证券代码：600309                  证券简称：万华化学                    公告编号：临 2021-73 号




                                    万华化学集团股份有限公司
                                持股 5%以上股东部分股份质押公告
                本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

         漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




                重要内容提示:

                    宁波市中凯信创业投资股份有限公司持有万华化学股份 301,808,357 股，占公司总

         股本的 9.61%，本次股份质押业务办理完成后，中凯信累计质押股份 52,000,000 股，占其

         持股数量比例 17.23%。

                一、上市公司股份质押

                公司于 2021 年 11 月 26 日接到股东宁波市中凯信创业投资股份有限公司（以

         下简称“中凯信”）通知，获悉其所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如

         下：

                1、本次股份质押基本情况

                                  是否为限售
                                                                                              占其所   占公司   质押融
股东名   是否为控    本次质押股   股（如是，   是否补   质押登记     质押到期
                                                                                    质权人    持股份   总股本   资资金
  称     股股东          数       注明限售类   充质押       日          日
                                                                                               比例    比例      用途
                                     型）


           否        27,000,000   是，有限售     否     2021 年 11   2023 年 11    上海兴翰   8.95%    0.86%    债权投


中凯信                            条件流通股            月 25 日     月 29 日      资产管理                     资质押


                                                                                   有限公司                      担保


 合计                27,000,000                                                               8.95%    0.86%



                                                        1
                2、中凯信质押股份已被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保
           障用途，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及与质权人就相
           关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。

                3、股东累计质押股份情况

                截至公告披露日，上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：

                                                                              已质押股份情况         未质押股份情况


                             本次质押前   本次质押后     占其所   占公司                                      未质押
股东                 持股                                                  已质押股份   已质押股   未质押股
         持股数量            累计质押数   累计质押数     持股份   总股本                                      股份中
名称                 比例                                                  中限售股份   份中冻结   份中限售
                                 量           量          比例     比例                                       冻结股
                                                                             数量       股份数量   股份数量
                                                                                                              份数量


中凯   301,808,357   9.61%   25,000,000   52,000,000     17.23%   1.66%    52,000,000   0          249，808， 0


信                                                                                                 357


       301,808,357   9.61%   25,000,000   52，000，000   17.23%   1.66%    52,000,000   0          249，808， 0
合计
                                                                                                   357


                二、涉及业绩承诺方质押对价股份的情况

                （一）2019 年 2 月公司实施了重大资产重组。中凯信作为业绩承诺方之一，
           根据其与公司签订的《业绩承诺补偿协议》和《<业绩承诺补偿协议>之补充协议》
           的约定，中凯信因本次重大资产重组取得的公司股票存在股份锁定安排，并负有
           盈利补偿及减值补偿义务（以下统称“业绩补偿义务”）。

                中凯信及其他业绩承诺方所需承担的业绩补偿义务主要内容如下：

                1、业绩承诺资产

                本次交易涉及采用基于未来收益法评估的业绩承诺资产包括 BC 公司 100%股
           权、BC 辰丰 100%股权、万华宁波 25.5%股权和万华氯碱热电 8%股权。本次业绩
           承诺中上述四部分业绩承诺资产合计计算净利润数（包括实际净利润和承诺净利
           润）。

                                                           2
    2、业绩补偿期间

    本次吸收合并业绩承诺方对万华化学的业绩补偿期间为 2018 年、2019 年、
2020 年、2021 年。

    3、承诺净利润

    业绩承诺方承诺业绩承诺资产 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年实现的
净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不
低于 434,291.87 万元人民币（以 7.8553 汇率折算）、250,704.20 万元人民币（以
7.8553 汇率折算）、246,691.86 万元人民币（以 7.8553 汇率折算）、248,836.52
万元人民币（以 7.8553 汇率折算）。其中，BC 公司和 BC 辰丰业绩补偿期间每个
会计年度实际实现的以欧元为记账本位币的净利润数指按照中国会计准则经境
内具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润。

    4、盈利差异的补偿

    在业绩补偿期间，根据上述各年度《专项审核报告》，若业绩承诺资产累计
实现净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩承诺方须按照出资比例就不足部分
向万华化学进行补偿。补偿义务主体应当以其通过本次合并获得的万华化学新增
股份进行股份补偿。

    5、减值测试补偿

    补偿期限届满后，万华化学应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
对业绩承诺资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告
出具之后三十个工作日内出具相应的《减值测试审核报告》。经减值测试如：期
末减值额/业绩承诺资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/本次发行股份总
数，则业绩承诺方需另行补偿股份。

    6、质押限制承诺

    因本次交易取得的万华化学股份（以下简称“锁定股份”）尚处于锁定期内
的，业绩承诺方不得通过转让、赠予或其他变相转让的方式进行处置；业绩承诺

                                     3
方持有万华化学的锁定股份可以部分设置质押，但质押股份的比例不得超过业绩
承诺方各自持有锁定股份的 50%。

    （二）根据中凯信与上海兴瀚资产管理有限公司（以下简称“兴瀚资产”）
签订的《上市公司股票质押合同》的约定，中凯信以其持有的公司 27,000,000
股股票向兴瀚资产进行了质押担保。上述股份已于 2021 年 11 月 25 日办理完成
质押登记。

    （三）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020
年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，中凯信与
兴翰资产签订的《上市公司股票质押合同》中包含了如下内容：

    中凯信已向兴翰资产提供万华化学于 2018 年 9 月 13 日的公告《万华化学吸
收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》；并且兴翰资产对质
押股票具有潜在业绩承诺补偿义务的了解限于上述公告。中凯信承诺，上述公告
已经披露有关中凯信所持有的万华化学股票具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，
该等披露真实、准确、完整且不具有误导性。

    中凯信在业绩补偿义务触发时，中凯信应当首先以其未按照本合同约定办理
质押手续的万华化学股票（以下简称“非质押股份股票”）向万华化学履行业绩
承诺补偿义务；如非质押股份股票的数量不足以满足业绩承诺补充协议项下的业
绩承诺补偿义务要求，且中凯信拟以质押股份中相应数量的股票（以下简称“部
分解质押股票”）补偿给万华化学，则中凯信应提前在合理的时间内向兴翰资产
提供相关信息，经兴翰资产书面同意并在中凯信偿还兴翰资产认可的相应融资款
项后，兴翰资产有权在合理可行的期间内解除部分解质押股票的质押并办理相关
质押登记解除手续，前提是该等与部分解质押股票相关的安排不应影响兴翰资产
在适用法律法规和本合同项下的其他任何条款和条件。
    三、其他情况说明

    若上述业绩承诺人触发股份补偿义务，其将按照业绩承诺相关要求、中国证
监会相关规定及上述《关于变更交易要素的补充协议》相关约定进行补偿，公司
将督促上述业绩承诺人履行相关义务并按规定予以披露。
    四、上网文件
                                   4
   《东方证券承销保荐有限公司关于万华化学集团股份有限公司股东部分股
份质押的核查意见》


   特此公告。


                                            万华化学集团股份有限公司
                                                   2021 年 11 月 27 日




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