万华化学集团股份有限公司
  骨干员工跟投管理办法




           1
                            第一章 总则
    第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、
烟台市国资委《关于推进市管企业实施中长期激励的试点意见》（烟国资
〔2020〕37号）以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和万
华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”或“公司”）《公
司章程》等有关规定，特制定本办法，旨在将股东利益、公司利益和
员工个人利益有机结合，实现公司持续、健康发展，提升公司核心竞
争力，为股东创造更好的投资回报。

    第二条 制定本办法的原则

    （一）坚持股东利益、公司利益和员工利益互相平衡，有利于万
 华化学业务的可持续发展；

     （二）坚持风险与收益相一致，实现公司与员工风险共担、收益共
 享；

     （三）坚持依法、规范操作，遵循相关法律法规和万华化学《公司
 章程》规定。

    第三条 制定本办法的目的

     （一）激发骨干员工创业精神和创新动力；

     （二）建立良好、均衡的价值分配体系，塑造共创、共担和共享
 的价值观；

     （三）扩充公司主营业务版图，支持公司持续、健康、快速发展。

    第四条 适用范围

     （一）符合公司战略发展方向、投资周期较长、具有业务发展前景
 但具有一定风险和不确定性、需要投资探索的业务；

     （二）目前公司已经投资但并未产生经济效益、需要进一步投入的
 业务；

        （三）其他经批准的新增投资项目。
                                2
    第五条 跟投业务公司独立经营、独立核算、自负盈亏。与公司及其
下属其他子公司的业务往来严格遵循关联交易相关规定，确保关联交易不
会损害公司及跟投业务公司的利益。

    第六条 本办法所称跟投不属于《上市公司股权激励管理办法》规定
的股权激励，也不属于《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点
的意见》《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》中的员工持股或
员工持股计划。



                 第二章 跟投计划基本内容
    第七条 拟实施跟投计划的业务公司，公司原则上应该控股。

    第八条 公司可以根据实际情况，确定跟投人员是以个人身份直接投
资，还是通过设立的跟投平台间接投资。

    第九条 跟投人员的合计持股比例原则上不超过跟投业务公司的20%。

    第十条 跟投人员持有的权益由岗位股、司龄股（如有）、保密技术
股（如有）三部分组成；保密技术股仅针对由公司认定的保密技术岗位上
的跟投人员，保密技术岗位的跟投人员须签署保密协议，并履行相关保密
条款特殊约定，承担相应的保密义务。

    第十一条 公司依照跟投人员的所在岗位、职级、保密等级、工作经
历来确定其持股标准，并根据跟投人员的司龄、绩效等情形实行逐年配股。
    第十二条 跟投人员参与跟投计划，享有跟投业务公司的权益，并承
担相应的风险。公司对跟投业务公司的未来发展和盈利能力不做任何承
诺或保证。



                    第三章 跟投人员的确定
    第十三条 跟投人员原则上应为公司、全资子公司及与公司管理体系
                              3
一致的控股子公司的骨干人员（包括管理者、业务和技术骨干），具体人
员名单由跟投管理委员会及其常设机构确定。

    第十四条 法律、法规、规章、规范性文件等规定限制参与跟投的人
员，不参与跟投。



                         第四章 跟投出资
    第十五条 跟投人员应以货币方式出资。跟投人员应当使用自有和/或
自筹资金跟投，且应当保证资金来源真实、合法。
    第十六条 公司对所有跟投人员均不提供垫资、担保、借贷等财务资
助。
    第十七条 跟投人员应根据公司的统一安排，依法、按时、足额缴纳
出资；逾期未出资或未足额出资的，公司有权调整其持股额度或取消其跟
投资格。



              第五章 跟投计划审批和日常管理
    第十八条 为确保跟投计划的管理到位及有序实施，成立跟投管理委
员会，负责审批、督促具体实施方案的执行。
    第十九条 公司将依照《公司章程》和相关法律法规的规定，合法履
行实施跟投计划、本办法和实施细则所需的内外部决策审批程序。

       第二十条 公司对跟投人员和其持有的权益实行动态管理。

    第二十一条 跟投人员的所在岗位、职级、保密等级、工作经历发生
变动，公司将对其配股额度予以调整，相应增加或回购份额。

    第二十二条 跟投人员离职，其所持的岗位股和司龄股（如有）对应
权益由公司指定主体一次性全部回购，其所持的保密技术股（如有）对应
权益将由公司指定主体在一定年限内分批回购；跟投人员退休，其所持股
                                 4
份对应权益将由公司指定主体在一定年限内分批回购。跟投人员持有保密
技术股期间，须继续履行与万华化学或其控股子公司签订的相关保密协议
并承担相应的保密义务。

    第二十三条 跟投人员在持股期间死亡，其所持的全部权益将由公司
指定主体全部回购。

    第二十四条 本办法规定需要公司指定主体回购权益的，回购价格按
照跟投人员发生上述情形当日的上一季度末对应的跟投平台每股净资产计
算；违反公司保密制度或保密协议规定的，按照跟投人员与公司或其控股
子公司签订的保密相关协议执行。
    第二十五条 非经公司同意，跟投人员不得以任何理由要求予以回购，
或自行转让其所持权益。

    第二十六条 权益转让过程中产生的税费，由跟投人员自行承担，相
关主体按照法律规定履行代扣代缴义务。

    第二十七条 本办法的个别条款如与相关法律、法规或证券交易所的
规定不符，应当以相关法律、法规或证券交易所的相关规定为准。
    第二十八条 根据本办法确定的原则和精神，跟投业务公司和跟投平
台制定公司章程、协议及相关实施办法、细则。



                         第六章 附则
    第二十九条 跟投平台董事会根据本管理办法制定具体的实施细则，
进一步细化和补充跟投事项。本办法及实施细则未尽事宜，授权跟投管理
委员会及其常设机构根据本办法的精神和原则具体落实。

    第三十条 公司应当及时总结实施过程中的经验与教训，并对本办法
不断做出修订与完善。
    第三十一条 本办法自万华化学职工代表大会审议通过并经万华化学

                                 5
董事会批准之日起生效。




                             万华化学集团股份有限公司

                                二○二二年十一月




                         6