万华化学集团股份有限公司独立董事

      对第八届董事会 2023 年第一次会议相关议案的独立意见



    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》（证监会公告[2022]14 号）、
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事
工作制度》等相关规定，作为万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，基于独立、客观判断原则，经过认真审核相关资料，现就 2023 年
3 月 18 日召开的第八届董事会 2023 年第一次会议的相关事项发表同意意见如下：
    一、关于对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号）、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等文件的规定，公司独立董事对万华化学集团股
份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保情况进行了认真的核查，现就有关
事宜发表“同意”意见如下：
    经审慎核查，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定，
规范对外担保情况，严格控制对外担保风险。报告期内公司的对外担保决策程序
符合法律、法规及公司章程的规定，履行了信息披露的要求。
    二、关于公司利润分配方案的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29
号）、《上市公司独立董事规则》（证监会公告[2022]14 号）《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）、《关于修改上市
公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令［2008］57 号）、《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)以及《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，公司独立董事对 2022 年度利
润分配方案发表“同意”意见如下：
    1、利润分配方案符合法律、法规及《公司章程》的规定
    以 2022 年 12 月 31 日总股本 3,139,746,626.00 股为基数，用可供股东分配
的利润向全体股东每 10 股派发 16 元现金红利（含税），共计分配利润总额为
5,023,594,601.60 元，剩余未分配利润 36,894,189,505.35 元结转以后年度分
配。
    2、本次利润分配方案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以
及公司未来发展状况所做出的重要决定，并充分体现公司注重对投资者的回报，
使投资者能够分享公司的经营成果。
    三、关于董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    报告期内公司独立董事对公司董事、高级管理人员的薪酬进行了审核，认为
其薪酬的发放能够与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩，能够起到激励约束的
效果，披露的金额与实际发放情况相符，且符合公司制定的《高级管理人员薪酬
考核发放管理办法》、《岗位职级薪酬体系》和《董事、监事津贴制度》。
    公司独立董事对向董事、高级管理人员发放的薪酬发表 “同意”意见。
       四、关于公司对外担保的独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）等相关法律法规及《上海证券交易所
股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、
《公司章程》等的规定，公司独立董事对万华化学集团股份有限公司（以下简称
“公司”）第八届董事会2023年第一次会议提交的对外担保相关议案进行了认真
的核查，发表“同意”意见如下：
    1、本次审议的对外担保内容均符合公司发展的需要，且公司将严格控制对
外担保风险；
    2、本次对外担保均按照最高额保证担保，只要合同担保金额不超过股东大
会审议的最高额度，可由公司签订担保合同，以加快办理融资的效率。
    3、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司的对外担保均按照审批
权限提交公司董事会或股东大会审议，且履行了信息披露的要求。
       五、关于日常关联交易的独立意见
    根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》（证监会公告[2022]14号）等
相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对《公司与关联方履行
日常关联交易协议的议案》进行审议，发表“同意”意见如下：
    1、关联交易的价格、内容、定价方式和依据客观公允，符合上市公司和全
体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
    2、关联董事在表决时申请了回避，董事会对本次关联交易表决程序符合有
关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
    六、关于董事会换届选举的独立意见
    根据《上市公司独立董事规则》的规定，公司独立董事对万华化学集团股份
有限公司第八届董事会 2023 年第一次会议审议的《关于公司董事会换届选举的
议案》进行审议，发表“同意”意见如下：公司董事会换届选举的程序规范，符
合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定。第九届董事
会董事候选人廖增太先生、寇光武先生、华卫琦先生、荣锋先生、陈殿欣女士、
王清春先生、郭兴田先生的教育背景、专业能力和职业素养能够胜任董事职务的
要求。
    第九届董事会独立董事候选人武常岐先生、王化成先生、马玉国先生、李忠
祥先生具备《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》所要
求的独立性，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验。
    七、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
     公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，并依据《企
业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了完善。
    内部控制评价的范围涵盖了公司及其重要子公司的主要业务和事项，重点
关注下列高风险领域：战略风险、研发风险、资金风险、采购业务风险、安全生
产风险等。内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
    公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司 2022
年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，公司
对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公
司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
    公司独立董事认为公司《2022 年度内部控制自我评价报告》较客观、全面
地反映了公司内部控制的真实情况。
独立董事：武常岐、王化成、张锦、李忠祥
2023 年 3 月 18 日