证券代码：600310         证券简称：桂东电力         公告编号：临 2018-082
债券代码：122138         债券简称：11 桂东 01
债券代码：122145         债券简称：11 桂东 02
债券代码：135219         债券简称：16 桂东 01
债券代码：135248         债券简称：16 桂东 02


 广西桂东电力股份有限公司关于国有股权无偿划转
      暨间接控股股东变更进展情况的提示性公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、本次事项的进展情况

    2018 年 3 月 27 日，广西桂东电力股份有限公司（以下简称“桂东电力”或
“公司”）收到广西贺州市人民政府与广西投资集团有限公司（以下简称“广投
集团”）共同签署的《关于广西投资集团或旗下子公司控股广西正润发展集团有
限公司的合作协议》，双方拟以桂东电力控股股东广西正润发展集团有限公司（以
下简称“正润集团”）为合作平台，共同推进双方在能源、铝业等产业的深度合
作。广西投资集团作为战略合作方，通过国有资产划转的方式取得正润集团全部
或部分股权并实现对正润集团的控制地位（详见公司 2018 年 3 月 28 日于《上海
证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的公告）。
    公司于 2018 年 11 月 26 日收到间接控股股东广西贺州市农业投资集团有限
公司（以下简称“农投集团”）的通知，广投集团与农投集团签订《广西贺州市
农业投资集团有限公司与广西投资集团有限公司关于广西正润发展集团有限公
司无偿划转协议》（以下简称“无偿划转协议”），约定农投集团将持有的正润集
团 85%股权无偿划转至广投集团（以下简称“本次无偿划转”）。
    在本次无偿划转后，广投集团直接持有正润集团 85%股权，并通过正润集团
间接持有桂东电力 414,147,990 股股份（占桂东电力总股本的 50.03%）。
    根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次无偿划转事项符合要约收购
豁免情形，广投集团将向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
提出豁免要约收购义务的申请，本次无偿划转尚需获得贺州市国有资产监督管理
                                    1
委员会（以下简称“贺州市国资委”）同意、广西壮族自治区人民政府国有资产
监督管理委员会（以下简称“广西国资委”）批复及中国证监会审核无异议后方
可组织实施。
    根据相关法律法规的规定，农投集团已编制《广西桂东电力股份有限公司简
式权益变动报告书》，广西投资集团已编制《广西桂东电力股份有限公司收购报
告书摘要》，内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

    二、《无偿划转协议》的主要内容

    （一）合同主体、签订时间
    2018 年 11 月 22 日，广投集团与农投集团签订了附条件生效的《无偿划转
协议》。
    （二）《无偿划转协议》主要内容
    1、本次收购方式
    本次收购以国有股份无偿划转的方式进行。
    2、合同主体与签订时间
    国有股份划出方：广西贺州市农业投资集团有限公司
    国有股份划入方：广西投资集团有限公司
    协议签订时间：2018 年 11 月 22 日
    3、国有股权无偿划转的数量
    本次无偿划转数量为正润集团 85%股权。
    4、无偿划转基准日
    本次无偿划转基准日为 2017 年 12 月 31 日。
    5、职工安置
    自交割日起，正润集团全体在职职工的劳动关系不因本次无偿划转而发生解
除或终止，劳动合同继续适用，且职工的劳动环境、工作岗位、劳动报酬、社会
保险及福利待遇应维持不变。
    6、债权债务问题
    自交割日起，正润集团的债权债务合同不因本次划转而发生解除、终止、变
更等法律后果，正润集团的债权和债务仍由正润集团享有和承担。
    7、协议生效条件
    （1）正润集团在规定时间内完成拟剥离资产涉及的剥离、核销等全部相关
                                     2
工作；
    （2）双方最高权力机构通过决议批准本协议及本协议所述划转事宜；
    （3）获得贺州市国资委同意和广西国资委批复；
    （4）国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的中国境内经营者集中申
报审查通过（如涉及）；
    （5）中国证监会豁免广投集团因本次无偿划转触发向桂东电力全体股东发
出要约收购的义务；
    （6）中国证监会豁免广投集团因本次无偿划转触发向国海证券全体股东发
出要约收购的义务。

    三、对公司的影响

    本次无偿划转后，农投集团不再持有正润集团股权，广投集团直接持有正润
集团 85%股权，并通过正润集团间接持有桂东电力 414,147,990 股股份（占桂东
电力总股本的 50.03%）。广投集团为桂东电力的间接控股股东。
    本次无偿划转尚需获得贺州市国资委同意、广西国资委批复及中国证监会审
核无异议后方可组织实施。公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。鉴
于上述有权部门审批的要求，本次国有股权无偿划转事项能否顺利完成尚具有一
定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
    本公司将严格履行信息披露义务，根据本次无偿划转事项进展情况及时、准
确、完整地披露有关信息。

    四、备查文件

    《广西贺州市农业投资集团有限公司与广西投资集团有限公司关于广西正
润发展集团有限公司之无偿划转协议》

    特此公告。


                                         广西桂东电力股份有限公司董事会
                                                  2018 年 11 月 26 日




                                     3