桂东电力：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-07-08
广西桂东电力股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议资料
广西桂东电力股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会秘书处
2020 年 7 月 16 日
1
桂东电力 2020 年第一次临时股东大会材料目录
一、大会须知；
二、大会议程；
三、大会表决说明；
四、会议议案：
1.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关条
件的议案；
2．关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2.01 本次交易的整体方案-发行股份及支付现金购买资产
2.02 本次交易的整体方案-募集配套资金
2.03 本次发行股份及支付现金购买资产方案-发行股份的种类、面值及上市地点
2.04 本次发行股份及支付现金购买资产方案-交易对方
2.05 本次发行股份及支付现金购买资产方案-发行股份的定价方式和价格-定价基
准日
2.06 本次发行股份及支付现金购买资产方案-发行股份的定价方式和价格-发行价
格
2.07 本次发行股份及支付现金购买资产方案-标的资产交易作价
2.08 本次发行股份及支付现金购买资产方案-支付方式及支付对价
2.09 本次发行股份及支付现金购买资产方案-锁定期安排
2.10 本次发行股份及支付现金购买资产方案-过渡期间损益归属
2.11 本次发行股份及支付现金购买资产方案-滚存未分配利润的安排
2.12 本次发行股份及支付现金购买资产方案-避免同业竞争的承诺
2.13 本次发行股份及支付现金购买资产方案-决议有效期
2.14 本次募集配套资金方案-发行股份的种类、面值及上市地点
2.15 本次募集配套资金方案-发行对象
2.16 本次募集配套资金方案-发行股份的定价方式和价格-定价基准日
2.17 本次募集配套资金方案-发行股份的定价方式和价格-发行价格
2.18 本次募集配套资金方案-发行数量
2
2.19 本次募集配套资金方案-锁定期安排
2.20 本次募集配套资金方案-滚存未分配利润的安排
2.21 本次募集配套资金方案-募集配套资金用途
2.22 本次募集配套资金方案-决议有效期
3.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；
4.关于《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
5.关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的
议案；
6.关于签署附生效条件的《广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源集团有限公
司签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案；
7.关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规
定的议案；
8.关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形的议案；
9.关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案；
10.关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明；
11.关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条相关标准的议案；
12.关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄当期每股收
益的影响及填补回报安排的议案；
13.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程
序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案；
14.关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评
估定价公允性的议案；
15.关于审议公司本次交易相关资产评估报告的议案；
16.关于审议公司本次交易相关审计报告的议案；
17.关于审议公司本次交易相关备考财务报表及其审阅报告的议案；
3
18.关于制订《广西桂东电力股份有限公司未来三年（2020-2022 年度）股东回报规
划》的议案；
19.关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金相关事宜的议案；
20.关于提请股东大会批准广投集团免于以要约方式增持公司股份的议案。
4
桂东电力 2020 年第一次临时股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定股东大会
须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记，并填写“股
东大会发言登记表”；股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书
处申请，经大会主持人许可，始得发言或质询。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 2 次，每次发言时
间不超过 3 分钟。
六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法
权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的
律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事
和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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桂东电力 2020 年第一次临时股东大会议程
会议议程：
一、宣读《大会须知》；
二、宣布会议议程；
三、审议事项：
1.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关条
件的议案；
2．关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2.01 本次交易的整体方案-发行股份及支付现金购买资产
2.02 本次交易的整体方案-募集配套资金
2.03 本次发行股份及支付现金购买资产方案-发行股份的种类、面值及上市地点
2.04 本次发行股份及支付现金购买资产方案-交易对方
2.05 本次发行股份及支付现金购买资产方案-发行股份的定价方式和价格-定价基
准日
2.06 本次发行股份及支付现金购买资产方案-发行股份的定价方式和价格-发行价
格
2.07 本次发行股份及支付现金购买资产方案-标的资产交易作价
2.08 本次发行股份及支付现金购买资产方案-支付方式及支付对价
2.09 本次发行股份及支付现金购买资产方案-锁定期安排
2.10 本次发行股份及支付现金购买资产方案-过渡期间损益归属
2.11 本次发行股份及支付现金购买资产方案-滚存未分配利润的安排
2.12 本次发行股份及支付现金购买资产方案-避免同业竞争的承诺
2.13 本次发行股份及支付现金购买资产方案-决议有效期
2.14 本次募集配套资金方案-发行股份的种类、面值及上市地点
2.15 本次募集配套资金方案-发行对象
2.16 本次募集配套资金方案-发行股份的定价方式和价格-定价基准日
2.17 本次募集配套资金方案-发行股份的定价方式和价格-发行价格
2.18 本次募集配套资金方案-发行数量
2.19 本次募集配套资金方案-锁定期安排
6
2.20 本次募集配套资金方案-滚存未分配利润的安排
2.21 本次募集配套资金方案-募集配套资金用途
2.22 本次募集配套资金方案-决议有效期
3.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；
4.关于《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
5.关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的
议案；
6.关于签署附生效条件的《广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源集团有限公
司签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案；
7.关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规
定的议案；
8.关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形的议案；
9.关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案；
10.关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明；
11.关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条相关标准的议案；
12.关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄当期每股收
益的影响及填补回报安排的议案；
13.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程
序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案；
14.关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评
估定价公允性的议案；
15.关于审议公司本次交易相关资产评估报告的议案；
16.关于审议公司本次交易相关审计报告的议案；
17.关于审议公司本次交易相关备考财务报表及其审阅报告的议案；
18.关于制订《广西桂东电力股份有限公司未来三年（2020-2022 年度）股东回报规
7
划》的议案；
19.关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金相关事宜的议案；
20.关于提请股东大会批准广投集团免于以要约方式增持公司股份的议案。
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
五、议案表决；
六、统计并宣布现场表决结果；
七、宣布休会等待网络投票结果；
八、合并统计表决结果后宣布合并后的表决结果；
九、见证律师宣读法律意见书；
十、宣布大会决议；
十一、大会结束。
8
桂东电力 2020 年第一次临时股东大会
现场表决说明
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
1.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合有关条
件的议案；
2．关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2.01 本次交易的整体方案-发行股份及支付现金购买资产
2.02 本次交易的整体方案-募集配套资金
2.03 本次发行股份及支付现金购买资产方案-发行股份的种类、面值及上市地点
2.04 本次发行股份及支付现金购买资产方案-交易对方
2.05 本次发行股份及支付现金购买资产方案-发行股份的定价方式和价格-定价基
准日
2.06 本次发行股份及支付现金购买资产方案-发行股份的定价方式和价格-发行价
格
2.07 本次发行股份及支付现金购买资产方案-标的资产交易作价
2.08 本次发行股份及支付现金购买资产方案-支付方式及支付对价
2.09 本次发行股份及支付现金购买资产方案-锁定期安排
2.10 本次发行股份及支付现金购买资产方案-过渡期间损益归属
2.11 本次发行股份及支付现金购买资产方案-滚存未分配利润的安排
2.12 本次发行股份及支付现金购买资产方案-避免同业竞争的承诺
2.13 本次发行股份及支付现金购买资产方案-决议有效期
2.14 本次募集配套资金方案-发行股份的种类、面值及上市地点
2.15 本次募集配套资金方案-发行对象
2.16 本次募集配套资金方案-发行股份的定价方式和价格-定价基准日
2.17 本次募集配套资金方案-发行股份的定价方式和价格-发行价格
2.18 本次募集配套资金方案-发行数量
2.19 本次募集配套资金方案-锁定期安排
2.20 本次募集配套资金方案-滚存未分配利润的安排
9
2.21 本次募集配套资金方案-募集配套资金用途
2.22 本次募集配套资金方案-决议有效期
3.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；
4.关于《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
5.关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的
议案；
6.关于签署附生效条件的《广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源集团有限公
司签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案；
7.关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规
定的议案；
8.关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形的议案；
9.关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案；
10.关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
说明；
11.关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条相关标准的议案；
12.关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄当期每股收
益的影响及填补回报安排的议案；
13.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程
序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案；
14.关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评
估定价公允性的议案；
15.关于审议公司本次交易相关资产评估报告的议案；
16.关于审议公司本次交易相关审计报告的议案；
17.关于审议公司本次交易相关备考财务报表及其审阅报告的议案；
18.关于制订《广西桂东电力股份有限公司未来三年（2020-2022 年度）股东回报规
10
划》的议案；
19.关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金相关事宜的议案；
20.关于提请股东大会批准广投集团免于以要约方式增持公司股份的议案。
二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票人），
对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。
监票人职责：
1、大会表决前负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；
2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
4、统计各项议案的表决结果。
三、表决规定
1、本次股东大会有 20 项内容，股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示
同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格
处画“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签
名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。
四、本次股东大会会场设有票箱若干个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次
进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人
将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
大会秘书处
2020 年 7 月 16 日
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2020 年第一次临时
股东大会议案一
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合有关条件的议案
各位股东：
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对
公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项（以下简称“本次交易”
或“本次重组”）符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决。本议案
已经公司第七届董事会第二十二次会议、第二十六次会议审议通过。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2020 年 7 月 16 日
12
2020 年第一次临时
股东大会议案二
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案
各位股东：
就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，董
事会逐项审议通过如下具体方案。
本议案及各项子议案涉及关联交易事项，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避
表决。
（一）本次交易的整体方案
本次交易总体方案包括：
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟向广西广投能源集团有限公司（以下简称“广投能源”）非公开发行股份及
支付现金购买广投能源持有的广西广投桥巩能源发展有限公司（以下简称“桥巩能源公
司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），其中通过发行股份方式支付
人民币 74,488.265 万元的交易对价，其余部分以现金方式支付。
2、募集配套资金
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资
金总额不超过人民币 74,000.00 万元，不超过公司以发行股份方式购买桥巩能源公司股
权交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%，即不超过
248,332,500 股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收
购的现金对价。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。如募集配套
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资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分
由公司以自筹资金补足。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上
交所”）。
2、交易对方
本次重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方为广投能源。
3、发行股份的定价方式和价格
(1) 定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议
本次交易相关事项的第七届董事会第二十二次会议决议公告日。
(2) 发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易
总量。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体
情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 4.03 3.63
前 60 个交易日 4.13 3.72
14
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 120 个交易日 4.18 3.77
本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 3.63
元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2020 年 5 月 15 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《公司 2019 年度利润
分配预案》，公司本次利润分配以方案实施前的公司总股本 827,775,000 股为基数，每
10 股派发现金红利 0.6 元（含税），共计派发现金红利 49,666,500.00 元，并于 2020
年 6 月 18 日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次发行价格调整为 3.57
元/股。
4、标的资产交易作价
依据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）于 2020 年 6 月 23 日出
具的中联评报字[2020]第 1254 号《广西广投能源集团有限公司拟向广西桂东电力股份
有限公司转让广西广投桥巩能源发展有限公司 100%股权项目资产评估报告》，桥巩能
源公司股东全部权益于评估基准日(2020 年 3 月 31 日)的价值为人民币 148,976.53 万
15
元。前述评估结果已经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会予以核准。经
上市公司与交易对方充分协商，最终确定桥巩能源公司 100%股权的交易作价为人民币
148,976.53 万元。
5、支付方式及支付对价
本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：
单位：万元、股
股份支付对价
交易对方 标的资产 现金支付对价
股份对价金额 股份支付数量
广投能源 桥巩能源公司 100%股权 74,488.265 74,488.265 208,650,602
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发
行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一
股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证
监会最终核准确定的股份数量为准。
自定价基准日至本次发行完成日期间，公司有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
6、锁定期安排
广投能源在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自股份上市之日
起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让。本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述广投能源在本次重组中以资
产认购取得的上市公司股份将在上述限售期限基础上自动延长 6 个月。本次交易完成后，
广投能源基于本次重组而享有的桂东电力送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期
的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，广投能源同意根据相
关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规
定执行。
16
7、过渡期间损益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间
所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所
产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。过
渡期间实施分红而减少净资产的，经交易各方协商一致，相应调减支付对价及发行股份
数量。
8、滚存未分配利润的安排
公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
9、避免同业竞争的承诺
为了确保公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，广西投资集团有限公
司（以下简称“广投集团”）作为上市公司的间接控股股东，在本次交易完成后，为避
免其控制的其他企业与上市公司之间可能出现的潜在同业竞争问题，特作出如下说明和
承诺：
(1) 本次交易完成后，上市公司与广投集团原重合业务已完成整合，上市公司与广
投集团不存在同一电网下的同类独立运营发电资产。广投集团或广投集团所实际控制企
业不会在现有业务以外新增与桂东电力及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如必
须新增与桂东电力及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，广投集团将就上述业务机
会通知桂东电力。在通知所指定的合理期间内，如果桂东电力作出愿意利用该业务机会
的肯定答复，则广投集团将该业务机会给予桂东电力；如果桂东电力不予答复或者给予
否定的答复，则被视为桂东电力放弃该业务机会。
(2) 本次交易完成后，如广投集团或其所实际控制企业（除桂东电力外）未来从任
何第三方获得的任何商业机会与桂东电力主营业务形成竞争，则广投集团或其所实际控
制企业将立即通知桂东电力，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业
机会给予桂东电力优先选择权。
(3) 广投集团承诺，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。广投集团完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产
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生的法律后果及任何连带法律责任。
10、决议有效期
本议案自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内
取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
（三）本次募集配套资金方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行对象
本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票。发行对象应符合
法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理
公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、
以相同价格认购本次非公开发行股票。在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，公
司将依照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）以询价方式确定最终发行对象。
3、发行股份的定价方式和价格
(1) 定价基准日
本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日为募集
配套资金发行期首日。
(2) 发行价格
发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
80%，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要
求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾
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问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）
根据资金使用计划及市场具体情况确定。
4、发行数量
本次配套募集资金的发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的
独立财务顾问（主承销商）根据募集配套资金总额及发行价格确定。
在本次配套募集资金的定价基准日至本次配套募集资金的股份发行完成之日期间，
公司有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金发
行价格作相应调整的，本次配套募集资金发行的股份数量也将作相应调整。
5、锁定期安排
本次配套募集资金所涉及的发行对象认购的股份自上市之日起 6 个月内不得转让。
锁定期内，由于公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，
亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他要求，相
关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事
会、股东大会审议。
6、滚存未分配利润的安排
公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
7、募集配套资金用途
本次交易中，发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投资额
1 支付本次交易现金对价 74,488.265 74,000.00
合计 74,488.265 74,000.00
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本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。如募集配套
资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分
由桂东电力以自筹资金补足。
8、决议有效期
本议案自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如公司已于该有效期内取
得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2020 年 7 月 16 日
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2020 年第一次临时
股东大会议案三
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联
交易的议案
各位股东：
本次重组的交易对方为广投能源，广投能源控股股东为广西投资集团有限公司（以
下简称“广投集团”），本公司间接控股股东亦为广投集团。因此，广投能源为本公司的
关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决。本议案
已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2020 年 7 月 16 日
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2020 年第一次临时
股东大会议案四
关于《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等法律、法规及规范性文件
的有关规定，本公司编制了《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见 2020 年 7 月 1 日
披露的《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易事项，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决。本议案
已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2020 年 7 月 16 日
22
2020 年第一次临时
股东大会议案五
关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购
买资产协议》的议案
各位股东：
为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司拟与广投能源签署附生效条件
的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次发行股份及支付现金购买资产的具体
事项作出约定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决。本议案
已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2020 年 7 月 16 日
23
2020 年第一次临时
股东大会议案六
关于签署附生效条件的《广西桂东电力股份有限公司与广西广投
能源集团有限公司签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》的议案
各位股东：
为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司拟与广投能源签署附生效条件
的《广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源集团有限公司签署发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》，就本次发行股份及支付现金购买资产的未尽事项进行补充
约定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决。本议案
已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2020 年 7 月 16 日
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2020 年第一次临时
股东大会议案七
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的议案
各位股东：
董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的相关规定，具体情况如下：
（一）本次交易的标的资产为广投能源持有的桥巩能源公司 100%股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在可能
限制或者禁止转让的情形。本次交易标的资产为股权资产，标的公司不存在股东出资不
实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、销售、
知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主
业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
本议案涉及关联交易事项，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决。本议案
已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2020 年 7 月 16 日
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2020 年第一次临时
股东大会议案八
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市情形的议案
各位股东：
2018 年 12 月 17 日，上市公司收到广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）
转发的广西壮族自治区国有资产监督管理委员会（以下简称“广西国资委”）《自治区国
资委关于广西正润发展集团有限公司 85%国有股权无偿划转有关问题的批复》（桂国资
复[2018]207 号），根据前述批复，广西国资委同意广西贺州市农业投资集团有限公司将
所持有的广西正润发展集团有限公司 85%国有股权无偿划转给广投集团。2019 年 1 月 3
日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准豁免广西投资
集团有限公司要约收购广西桂东电力股份有限公司股份义务的批复》证监许可（[2019]9
号），根据前述批复，中国证监会核准豁免广投集团因国有资产行政划转而控制广西桂
东电力股份有限公司 414,147,990 股股份，约占该公司总股本的 50.03%而应履行的要约
收购义务。前述无偿划转完成后，上市公司实际控制人由贺州市国资委变更为广西国资
委。上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末的财务
数据如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入 股份数（股）
总资产 交易作价 净资产 交易作价
桥巩能源公司 236,337.97 148,976.53 78,575.81 148,976.53 54,411.63
标的资产相关
208,650,602
指标与交易金 236,337.97 148,976.53 -
额孰高值
上市公司 1,440,496.76 188,317.65 1,193,318.02 827,775,000
指标占比 16.41% 79.11% 4.56% 25.21%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益；表格中上市公司对应的股份数为上
市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份数
标的资产相关指标不超过截至 2018 年 12 月 31 日及 2018 年度上市公司相关指标的
100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日
26
的股份的比例不超 100%，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。按照
《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
综上所述，公司董事会认为，公司本次拟向关联方广投能源发行股份及支付现金购
买资产的重组行为，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上
市。
本议案涉及关联交易事项，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决。本议案
已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2020 年 7 月 16 日
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2020 年第一次临时
股东大会议案九
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议
案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，经公司董事会审慎核查后认为，本次交易符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决。本议案
已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2020 年 7 月 16 日
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2020 年第一次临时
股东大会议案十
关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的说明
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会 2016 年 9 月修订并公布的《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条的
规定，公司董事会就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形说明如下：
截至目前，公司本次重大资产重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体
的控股股东及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、
实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为
本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经
办人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。
综上，本次重组交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案涉及关联交易事项，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决。本议案
已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2020 年 7 月 16 日
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2020 年第一次临时
股东大会议案十一
关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
各位股东：
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会[2007]128 号）、
《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经公司董事会自查，结果如下：
本公司股票于 2020 年 3 月 6 日（星期五）开市起进入重大资产重组事项停牌程序。
本次因筹划重大资产重组事项停牌前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2020 年 2
月 7 日至 2020 年 3 月 5 日期间，桂东电力股票（代码：600310.SH）、上证综指（代码：
000001.SH）、申万电力指数（代码：801161.SI）累计涨跌幅情况如下：
项目 2020.2.7（收盘） 2020.3.5（收盘） 涨跌幅
本公司股价（元/股） 3.77 4.29 13.79%
上证综指（点） 2,875.96 3,071.68 6.81%
申万电力指数（点） 2,251.73 2,371.99 5.34%
2020 年 3 月 5 日，桂东电力股票收盘价为 4.29 元/股；2020 年 2 月 7 日，桂东电力
股票收盘价为 3.77 元/股。本次筹划重大事项公告停牌前 20 个交易日内，桂东电力股票
收盘价格累计涨跌幅为 13.79%，未超过 20%。上证综指（代码：000001.SH）累计涨跌
幅为 6.81%，同期申万电力指数（代码：801161.SI）累计涨跌幅为 5.34%；扣除同期上
证综指因素影响，桂东电力股票价格累计涨跌幅为 6.98%，扣除同期申万电力指数因素
影响，桂东电力股票价格累计涨跌幅为 8.45%，均未超过 20%。
因此，公司本次重组停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
本议案涉及关联交易事项，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决。本议案
已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。
请予审议。
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广西桂东电力股份有限公司董事会
2020 年 7 月 16 日
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2020 年第一次临时
股东大会议案十二
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊
薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案
各位股东：
根据国发[2014]17 号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国
办发[2013]110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》及中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次
交易对公司主要财务指标的影响及本次交易完成后对摊薄即期回报的影响进行认真分
析，制定相关措施并出具相关承诺。
具体内容详见公司已于 2020 年 7 月 1 日披露的《广西桂东电力股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及
填补回报安排的公告》（公告编号：临 2020-039）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决。本议案
已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2020 年 7 月 16 日
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2020 年第一次临时
股东大会议案十三
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
各位股东：
董事会认为，依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监会[2007]128 号）《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定，公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事宜履行了现阶段必须履行的法定程序，该等法定程序完整，符合相关法律、法规、
规范性文件及公司章程的相关规定。
公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金拟向中国证监会、上交所
提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易事项，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决。本议案
已经公司第七届董事会第二十二次会议、第二十六次会议审议通过。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2020 年 7 月 16 日
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2020 年第一次临时
股东大会议案十四
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的相关性及评估定价公允性的议案
各位股东：
中联评估为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评
估的业务关系外，中联评估及其经办评估师与本次交易相关方之间除正常的业务往来关
系以外，不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲
突，评估机构具有独立性。
中联评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对交易标的进行评估。
相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参
考依据，中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作
按照国家有关法规与行业规范的要求，中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况
的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰
当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的中联评估出具
并经广西国资委核准的评估报告的评估结果为参考依据，综合考虑相关标的公司于评估
基准日后的出资到位情况，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所委托的中联评估具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。
本议案涉及关联交易事项，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决。本议案
已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。
34
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2020 年 7 月 16 日
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2020 年第一次临时
股东大会议案十五
关于审议公司本次交易相关资产评估报告的议案
各位股东：
公司已聘请具有相关业务资质的评估机构中联资产评估集团有限公司为本次交易
标的公司出具了中联评报字[2020]第 1254 号《广西广投能源集团有限公司拟向广西桂东
电力股份有限公司转让广西广投桥巩能源发展有限公司 100%股权项目资产评估报告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决。本议案
已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2020 年 7 月 16 日
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2020 年第一次临时
股东大会议案十六
关于审议公司本次交易相关审计报告的议案
各位股东：
公司已聘请具有证券期货资格的审计机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本
次交易涉及的桥巩能源公司 2020 年 1-3 月、2019 年度、2018 年度模拟财务报表出具了
京永审字(2020)第 148182 号《审计报告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决。本议案
已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2020 年 7 月 16 日
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2020 年第一次临时
股东大会议案十七
关于审议公司本次交易相关备考财务报表及其审阅报告的议案
各位股东：
公司已聘请具有证券期货资格的审计机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对本
次交易模拟实施后公司最近一年及一期的备考财务报表进行了审阅，并出具了京永阅字
(2020)第 410005 号《审阅报告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决。本议案
已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2020 年 7 月 16 日
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2020 年第一次临时
股东大会议案十八
关于制订《广西桂东电力股份有限公司未来三年（2020-2022 年度）
股东回报规划》的议案
各位股东：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会公告（2013）
43 号《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文
件的要求以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司编
制了《广西桂东电力股份有限公司未来三年（2020-2022 年度）股东回报规划》，具体内
容详见公司已于 2020 年 7 月 1 日披露的《广西桂东电力股份有限公司未来三年
（2020-2022 年度）股东回报规划》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决。本议案
已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2020 年 7 月 16 日
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2020 年第一次临时
股东大会议案十九
关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金相关事宜的议案
各位股东：
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公
司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的有关事宜，授权范围包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整和实施本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况
与本次交易的独立财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、
发行价格、发行对象、支付方式等与本次交易具体方案有关的事宜；
2、根据国有资产监督管理机构的批准或备案、中国证监会的核准情况以及市场具
体情况，按照股东大会审议通过的交易方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估
及申报、审核回复等具体事宜；
5、应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进
行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改；
6、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司向特定对象发行股份购买资产、募
集配套资金、重大资产重组、非公开发行等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要
求，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案进行相应调整；
7、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次非公开
发行股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相
关事宜；
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8、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，根据实际发行股份
的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记
的相关事宜，包括签署相关法律文件；
9、聘请本次交易的独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、评估机构等中介机
构，并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构协助或代表
公司处理与本次交易相关的具体事宜，包括且不限于代表公司向中国证监会、上海证券
交易所等监管机构沟通及递交相关申请材料；
10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金有关的其他一切事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效期内取
得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本议案涉及关联交易事项，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决。本议案
已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2020 年 7 月 16 日
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2020 年第一次临时
股东大会议案二十
关于提请股东大会批准广投集团免于以要约方式增持公司股份的
议案
各位股东：
本次交易前，广投集团直接持有广西正润发展集团有限公司（以下简称“正润集团”）
85%股权，并通过正润集团间接持有公司 414,147,990 股股份（占公司股本总额 50.03%）。
因此，正润集团系本公司的控股股东，广投集团系本公司的间接控股股东，广西壮族自
治区人民政府国有资产监督管理委员会系本公司的实际控制人。
鉴于本次交易前广投集团在本公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的 50%，本
次交易的交易对方广投能源系广投集团控股子公司，因本次交易导致的广投集团继续增
加其在公司拥有的权益不影响本公司的上市地位，符合《上市公司收购管理办法》（2020
修正）第六十三条第一款第（五）项规定的因本次交易增持公司股份可以免于发出要约
的情形。
基于上述情形，公司董事会提请股东大会审议批准广投集团免于以要约方式增持公
司股份。
本议案涉及关联交易事项，关联董事秦敏、利聪、雷雨、赵佰顺回避表决。本议案
已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2020 年 7 月 16 日
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