桂东电力：中信证券关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度持续督导意见2021-04-14
中信证券股份有限公司
关于
广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2020 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年四月
1
声明和承诺
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）接受委托，担任广西桂东电力股份
有限公司（以下简称“桂东电力”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意
见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述
有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、
准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意
见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中
列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
《中信证券股份有限公司关于广西桂东电力股份有限公
本持续督导意见、本
指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
报告书
交易之 2020 年度持续督导意见》
上市公司、桂东电力、
指 广西桂东电力股份有限公司
公司
广投集团 指 广西投资集团有限公司
正润集团 指 广西正润发展集团有限公司
广西广投能源集团有限公司，曾用名：广西方元电力股
广投能源、交易对方 指 份有限公司、广西投资集团方元电力股份有限公司、广
西广投能源有限公司
标的公司、桥巩能源
指 广西广投桥巩能源发展有限公司
公司
广西国资委 指 广西壮族自治区国有资产监督管理委员会
上市公司拟向广投能源发行股份及支付现金购买广投能
本次交易、本次重组、
指 源持有的桥巩能源公司 100%股权，同时向不超过 35 名
本次重大资产重组
符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
交易标的、标的资产、
指 广西广投桥巩能源发展有限公司 100%股权
拟购买资产
桥巩水电站分公司 指 广西广投能源有限公司桥巩水电站分公司
根据《资产划转协议》，广投能源拟划转至桥巩能源公司
桥巩水电站 指
的水电站资产
上交所 指 上海证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《广投能源与桥巩能源公司关于桥巩水电站分公司相关
《资产划转协议》 指
资产之资产划转协议》
《发行股份及支付现 《广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源有限公司
指
金购买资产协议》 签署之发行股份及支付现金购买资产协议》
《广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源有限公司
《补充协议》 指
签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
董事会决议公告日、 桂东电力本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
指
发行定价基准日 的首次董事会决议公告日
指标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产
过渡期 指
交割日（包含当日）的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《信息披露管理办
指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《128 号文》 指
（证监公司字[2007]128 号）
《公司章程》 指 《广西桂东电力股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
本次交易方案为桂东电力以发行股份及支付现金的方式向广投能源购买其持有的
桥巩能源公司100%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集
配套资金。募集资金总额不超过74,000.00万元，不超过桂东电力以发行股份方式购买桥
巩能源公司股权交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前桂东电力总股本
的30%，即不超过248,332,500股。
2020年10月26日，桂东电力收到中国证监会出具的《关于核准广西桂东电力股份有
限公司向广西广投能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2020]2561号），核准桂东电力向广投能源发行208,650,602股股份购买相关资产，
并非公开发行股份募集配套资金不超过74,000万元。
中信证券担任桂东电力本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立
财务顾问，依照《重组管理办法》《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，对桂
东电力进行持续督导。本年度，本独立财务顾问对桂东电力重组进行了督导，现就相关
事项的督导发表如下意见：
一、本次重组实施情况
（一）发行股份购买资产实施情况
1、标的资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易标的资产为桥巩能源公司100%股权。截至本持续督
导意见出具日，桥巩能源公司就股东变更事宜完成工商变更登记手续。本次变更完成后，
桂东电力持有桥巩能源公司100%股权。
本次发行股份购买资产的标的资产为桥巩能源公司100%股权，不涉及债权债务的
转移。
2、验资情况
根据永拓会计师事务所出具“京永验字（2020）第210043”号《验资报告》，桥巩
能 源 公 司100%股权已 经转移至 桂东 电力， 本次发行后桂 东电力 新增股本人民币
208,650,602.00元，本次变更后公司股本为人民币1,036,425,602.00元。
3、新增股份登记及上市等事宜的办理状况
截至本持续督导意见出具日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已出具
《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司
本次发行股份数量为208,650,602股（有限售条件的流通股），已登记至广投能源名下，
本次发行后公司的股份数量为1,036,425,602股。
（二）募集配套资金的实施情况
上市公司尚需在中国证监会核准的期限内向不超过35名投资者非公开发行股份募
集不超过74,000.00万元的配套资金，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记
手续、在上交所办理新增股份的上市手续。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司法》、
《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双
方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已依
法履行信息披露义务；上市公司已完成该次重大资产重组涉及的资产交割及募集配套资
金相关事宜，重组后续事项办理不存在实质性障碍且对上市公司不构成重大法律风险。
二、相关当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺及履行情况
是否及时
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
严格履行
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》
关于提供
等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时提供本次
的信息真
重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并
实、准确、 上市公司 是
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
完整的承
法律责任。2、本公司承诺向参与本次重组的各中介机构所
诺函
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
是否及时
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
严格履行
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、
本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
关于无违 诉讼或者仲裁的情形。3、本公司最近三年诚信情况良好，
法违规行 不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到中国证
是
为的声明 监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公
与承诺 开谴责的情形。4、本公司以及本公司控股股东及其控制的
机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。5、本公司保证，如违反上述声
明与承诺，本公司愿意承担相应法律责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及该等人员的直
关于内幕 系近亲属（包括配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）不
信息的承 存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存 是
诺 在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形。
1、本人承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的有关本
次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该文件；不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性承
担法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗留，给桂东电力或者投资者造成损失的，本人将依
法承担个别和连带的法律责任。2、本人保证为本次重组所
出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。3、本人保
关于提供 证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
上市公司董
的信息真 陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存
事、监事、
实、准确、 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给桂东电力或者投 是
高级管理人
完整的承 资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
员
诺函 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本人将暂停转让本人在桂东电力拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交桂东电力董事会，由桂东电力董事会代为向
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未
在两个交易日提交锁定申请的，授权桂东电力董事会核实后
直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；桂东电力董事会未
向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
是否及时
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
严格履行
安排。5、本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应
法律责任。
1、本人最近三年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或受到上海证券交易所公开谴责的情况。2、本人
最近三年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
关于无违 讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本人不存在
法违规行 可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
是
为的声明 刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
与承诺函 裁的情况。3、截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌
犯罪被司机机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督
管理委员会立案调查的情形，亦不存在泄露本次重组内幕信
息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。4、最近三
年内，本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其
他重大违法行为或不诚信行为。
关于自本
次重组复
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减
牌之日起
持所持桂东电力股票。本人如违反上述减持计划而在上述期
至实施完 是
间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归桂东
毕期间股
电力所有。
份减持计
划的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等法
关于所提 律、法规、规章及规范性文件的要求，本公司将及时向上市
供信息真 公司披露本次重组有关的信息，并保证该等信息的真实性、
实、准确 准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 是
和完整的 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公
承诺 司将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的
交易对方 股份。
1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次重组的交易对
方的资格。2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，
不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承
担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法
关于所持
存续的情况。3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，
标的资产
对标的股权可以合法有效地处分；标的股权权属清晰，不存
权属状况 是
在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类
的声明及
似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，不存在其他限
承诺
制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制
转让的情形。4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可
能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股
权转让给桂东电力的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在
是否及时
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
严格履行
本次重组完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍
标的股权转让给桂东电力的限制性权利。
本次重组完成后，本公司将保证桂东电力及其控股子公司在
业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证桂东
电力及其控股子公司资产的完整性和业务经营的连续性，保
证桂东电力及其控股子公司保持健全有效的法人治理结构，
关于保证
保证桂东电力的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
上市公司
经理等按照有关法律、行政法规、规范性文件以及《广西桂 是
独立性的
东电力股份有限公司章程》等的相关规定，独立行使职权，
承诺
不受本公司的干预。本公司将忠实履行上述承诺，并承担相
应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本
公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的
违约责任。
关于减少 本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具
和规范关 有实际控制权的其他企业将尽可能减少与桂东电力及其子
联交易的 公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易
承诺 时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关
法律、法规、规范性文件以及《广西桂东电力股份有限公司
是
章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证
不通过关联交易损害桂东电力及其他股东的合法权益。本公
司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行
上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法
规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。
在本次重组中直接或间接取得的上市公司股份，自股份上市
之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者本
次重组完成后 6 个月上市公司股票期末收盘价低于发行价
的，则本公司直接或间接持有上市公司股份的锁定期自动延
关于本次 长 6 个月。如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息
重组取得 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦
是
股份锁定 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
期的承诺 前，本公司不转让直接或间接持有的上市公司股份。本次发
行结束后，本公司基于本次重组而享有的上市公司送红股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规
定与证券监督管理机构的最新监管规定不相符，本公司同意
根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将
按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及该等人员的直
关于内幕 系近亲属（包括配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）不
信息的承 存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存 是
诺 在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形。
关于最近 1、本公司最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还
五年诚信 大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
及处罚、 政监管或受到上海证券交易所纪律处分等情况。2、本公司
是
诉讼仲裁 最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的
相关情况 除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
的承诺 讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本公司不存
是否及时
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
严格履行
在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。3、最近五年内，本公司不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信
行为。
1、本人最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
监管或受到上海证券交易所纪律处分等情况。2、本人最近
关于不存 五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
在不得参 外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
与任何上 或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本人不存在可
市公司重 预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 是
大资产重 刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
组情形的 裁的情况。3、截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌
承诺 内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次
重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
4、最近五年内，本人不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
1、标的公司合法拥有保证其正常生产经营所需的土地、房
产、设备、知识产权等资产的所有权及/或使用权，主要资产
权属清晰，不存在产权纠纷。2、鉴于标的公司未能就房产
办理权属登记手续，本公司确保该等未办理产权登记手续的
关于标的
房产不存在权属纠纷或争议，因未办理该等房产产权登记手
资产房产
续给上市公司及/或标的公司造成的任何损失由本公司全额 是
瑕疵事项
补偿。3、如因标的公司的房产等主要资产存在任何瑕疵而
的承诺
导致本次重组完成后上市公司及/或标的公司遭受任何经济
损失的，则本公司作为本次重组的交易对方，将现金全额补
偿上市公司及/或标的公司因此受到的全部经济损失。确保本
次重组完成后上市公司及/或标的公司不因此遭受任何损失。
于自本次
重组复牌
1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公
之日起至
司不减持所持桂东电力股票。2、本公司如违反上述减持计
实施完毕 是
划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所
期间股份
得收益归桂东电力所有。
减持计划
的说明
（一）保证桂东电力人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事
及工资管理等）完全独立于本公司及本公司下属全资、控股
或其他具有实际控制权的其他企业。2、保证上市公司的总
关于保证 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
上市公司 的独立性，不在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有
广投集团 是
独立性的 实际控制权的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务，
承诺 不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制
权的其他企业领薪。3、保证本公司提名出任上市公司董事、
监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司
不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决
定。
是否及时
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
严格履行
（二）保证桂东电力资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于
上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、
保证上市公司与本公司及本公司下属全资、控股或其他具有
实际控制权的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所属
资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。3、
本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其
他企业在本次重组前没有、本次重组完成后也不以任何方式
违规占用上市公司的资金、资产。
（三）保证桂东电力财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体
系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对
分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在
银行开户，不与本公司及本公司下属全资、控股或其他具有
实际控制权的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市公
司能够作出独立的财务决策。5、保证上市公司的财务人员
独立，不在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际
控制权的其他企业兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法
独立纳税。
（四）保证桂东电力机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构，并能独立自主地运行。2、保证上
市公司拥有独立的办公机构和生产经营场所。3、保证上市
公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证桂东电力业务独立
1、本公司承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立，
不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。2、
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本公司将忠
实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承
诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规
章及规范性文件承担相应的违约责任。
1、本次交易完成后，上市公司与本公司原重合业务已完成
整合，上市公司与本公司不存在同一电网下的同类独立运营
发电资产。本公司或本公司所实际控制企业不会在现有业务
以外新增与桂东电力及其控股子公司主营业务形成竞争的
业务。如必须新增与桂东电力及其控股子公司主营业务形成
竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知桂东电力。在通
关于避免 知所指定的合理期间内，如果桂东电力作出愿意利用该业务
同业竞争 机会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予桂东电力；如 是
的承诺函 果桂东电力不予答复或者给予否定的答复，则被视为桂东电
力放弃该业务机会。2、本次交易完成后，如本公司或本公
司所实际控制企业（除桂东电力外）未来从任何第三方获得
的任何商业机会与桂东电力主营业务形成竞争，则本公司或
本公司所实际控制企业将立即通知桂东电力，在征得第三方
允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予桂东电
力优先选择权。3、本公司承诺，上述承诺内容真实、完整、
是否及时
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
严格履行
准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本公司完
全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产
生的法律后果及任何连带法律责任。
关于减少 1、本次重组完成后，本公司仍将严格按照有关法律、法规、
和规范关 规范性文件及《广西桂东电力股份有限公司章程》等的相关
联交易的 规定，在桂东电力股东大会、董事会对涉及本公司的关联交
承诺 易事项进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次重组完
成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制
权
的其他企业将尽可能减少与桂东电力及其子公司的关联交
易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场 是
化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规
范性文件以及《广西桂东电力股份有限公司章程》等的相关
规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易
损害桂东电力及其他股东的合法权益。本公司将忠实履行上
述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予
的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范
性文件承担相应的违约责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及该等人员的直
关于内幕 系近亲属（包括配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）不
信息的承 存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存 是
诺 在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及该等人员的直
关于内幕 系近亲属（包括配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）不
信息的承 存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存 是
诺 在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形。
1、本次交易完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上
市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股
上市公司控 份，自本次交易结束之日（本次发行股
关于持有
股股东 份购买资产新增股份登记日）起 18 个月内不转让。2、若上
的广西桂
述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要
东电力股
求的锁定期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管 是
份有限公
意见和相关规定调整上述锁定期。3、如本次交易因涉嫌所
司股份锁
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
定的承诺
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权
益的股份。
1、本公司最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
关于最近
政监管或受到上海证券交易所纪律处分等情况。2、本公司
五年诚信
最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的
及处罚、
交易标的 除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 是
诉讼仲裁
讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本公司不存
相关情况
在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
的承诺
外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。3、截至本承诺函签署之日，本公司不存
是否及时
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
严格履行
在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在
泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交
易的情形。4、最近五年内，本公司不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
1、本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确
和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、
本公司向参与本次重组的各中介机构提供了本公司有关本
次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
关于所提 本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副
供信息真 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
实、准确 章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署 是
和完整的 该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整
承诺 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
诺承担个别和连带的法律责任。3、本公司为本次重组所出
具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司同意对本公司所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，在本持续督导期内：
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况变化对其履行承诺构成不利影响的情形；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利承诺概述
本次重组标的资产桥巩能源公司100%股权的评估选取了基础资产法评估结果，不
涉及盈利预测情况，故不涉及盈利承诺。
（二）盈利预测实现情况
本次重组标的资产桥巩能源公司100%股权的评估选取了基础资产法评估结果，不
涉及盈利预测情况，故不涉及盈利预测实现情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
桂东电力主营业务为电力生产和销售，拥有完整的发、供电网络，电厂和电网“厂
网合一”，水力发电、供电和配电业务一体化经营。
2020年末，桂东电力控制（全资及控股）的电源装机总容量达到87.76万千瓦（其
中水电装机容量85.76万千瓦，光伏发电装机容量2万千瓦），水电包括六个主要水力发
电厂（站）：合面狮电厂、巴江口电厂、昭平电厂、下福电厂、梧州京南水电厂、桥巩
水电站，合计年平均发电量约42亿千瓦时。电力销售区域形成三省（区）联网电量互为
交换、互通有无的灵活格局，拥有较稳定的市场区域和客户群，主要供电营业区包括贺
州市三县两区及梧州市部分直供用户。桂东电力售电来源主要包括自发电和外购电两部
分，桂东电力的自发电量目前仅能满足供电区域内部分供电需求，需要保持一定的外购
电力。2020年，桂东电力各水电厂全年共完成发电量38.31亿千瓦时（含本次重大资产
重组标的公司桥巩水电站）。售电方面，桂东电力全年实现财务售电量61.18亿千瓦时。
桂东电力全资子公司广西永盛拥有国家商务部颁发的成品油批发经营资质，作为桂
东电力油品业务主导平台，采用“以销定产、适度库存”的销售模式开展油品业务，逐
步布局加油加气站点网络进行终端销售，在全国范围内开展成品油及化工产品生产、仓
储、批发经营、零售运营等业务，形成集生产加工、石化仓储、成品油销售、贸易、供
应链为一体的成品油产业链。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西桂东电力股份有限公司2020
年度审计报告》（大信审字[2021]第5-10014号），截至2020年12月31日，上市公司总资产
201.91亿元，归属于母公司的净资产22.67亿元；2020年度实现营业总收入187.54亿元，
净利润为2.88亿元，其中归属于母公司股东的净利润为2.56亿元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司经营状况良好，产业整
合带来的协同效应进一步显现。
五、公司治理结构与运行情况
持续督导期间，桂东电力严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上
市规则》《上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，
不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展
公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。持续督导期间，上市公司的公
司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上市公司规范运作指引》等要求。
（一）关于股东与股东大会
桂东电力严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》以及相关法律法规要求，规
范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决
权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。
（二）关于公司与控股股东
持续督导期间，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，在业务方面具有
独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等
方面保持独立。公司控股股东根据法律法规的规定，依法行使其权利、承担其义务、遵
守其承诺，控股股东无超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情况亦不存在侵占
公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。
（三）关于董事和董事会
公司董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生。董事会下设审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会、战略决策委员会四个专门委员会，董事会及各专业委
员会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司依据有关法律法规和《公
司章程》的规定，制订了《董事会议事规则》，公司董事会严格按照规定对权限范围内
的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专门委员会各司
其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。
（四）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事5名，其中职工监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、
法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行
职责，对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高级管理人员履行职责的合
法合规性进行监督，并对重大事项发表了监事会意见，维护了股东权益。
（五）关于关联交易
持续督导期间，公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内控体系，规
范关联交易，督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。公司对与关联方发生的关联交
易均履行了相应的决策程序，独立董事发表了客观、公正的独立意见，保证关联交易公
正、公允，没有损害投资者尤其是中小投资者利益情形。
（六）关于高管任职及薪酬机制
上市公司董事会下设的提名委员会负责对公司拟聘高管等人员的任职条件进行审
查，上报董事会；薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员的薪酬进
行审核。
（七）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等的要求，真实、准确、及时、
公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资
者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指
定报刊和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露公司信息，确保公司所有股东能
够以平等的机会获得信息。
（八）关于独立性
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求
规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东互相独立，拥有独立完
整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。
（九）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各
方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司积极开展上
市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及上海证券交易所发布的有
关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公
布的重组方案存在重大差异的其他事项。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
刘堃 王翔 李查德
中信证券股份有限公司
2021 年 4 月 13 日
