北京市浩天信和（南宁）律师事务所
关于
《广西桂东电力股份有限公司收购报告
书》
之
法 律 意 见 书
地址： 广西南宁市青秀区东葛路 118 号青秀万达广场西 3 栋 29 楼
电话：0771-5771028 传真：0771-5771029 邮编：530012
北京市浩天信和（南宁）律师事务所
关于《广西桂东电力股份有限公司收购报告
书》之法律意见书
致：广西广投能源集团有限公司
北京市浩天信和（南宁）律师事务所（以下简称“本所”）
接受广西广投能源集团有限公司（以下简称“广投能源”）的委
托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，就广西广投能源集
团有限公司拟通过非公开协议转让的方式受让广西投资集团有
限公司持有的广西正润发展集团有限公司 85%的股权，并间接持
有广西桂东电力股份有限公司股份 33.91%的事项，出具本法律
意见书。
目录
释义及简称............................................................... 1
声明 ................................................................... 3
一、 收购人及其一致行动人的基本情况 .................................... 5
（一）收购人的基本情况 ............................................ 5
（二）收购人一致行动人正润集团基本情况 ........................... 12
（三）一致行动关系 ............................................... 16
（四）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形 ........... 16
二、收购目的及决定 .................................................... 17
（一）收购目的 ................................................... 17
（二）未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划 ............. 17
（三）本次收购履行的相关程序 ..................................... 18
三、 收购方式及相关收购协议 ........................................... 19
（一）本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例 ......... 19
（二）本次收购基本情况 ........................................... 20
（三）本次收购相关的协议主要内容 ................................. 20
（四）收购人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的情况 ......... 21
四、本次收购免于发出要约的情况 ........................................ 22
五、收购资金来源 ...................................................... 22
六、后续计划 .......................................................... 22
（一）对上市公司主营业务改变或调整的计划 ......................... 23
（二）对上市公司的重组计划 ....................................... 23
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 ............... 23
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划 ........................... 23
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ..................... 24
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划 ........................... 24
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............... 24
七、对上市公司的影响分析 .............................................. 24
（一）对上市公司独立性的影响 ..................................... 25
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................... 27
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................... 28
八、与上市公司之间的重大交易 .......................................... 30
（一）与上市公司及其子公司之间的交易 ............................. 30
（二）与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易 ............. 31
（三）对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排 . 31
（四）对上市公司有重大影响的协议、默契或安排 ..................... 32
九、前六个月内买卖上市公司股票的情况 .................................. 32
（一）收购人及一致行动人买卖上市公司股份的情况 ................... 32
（二）收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上
市公司股份的情况 ...................................................... 32
（三）本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况 . 33
十、《收购报告书》的格式与内容 ........................................ 33
十一、结论意见 ........................................................ 33
释义及简称
在本意见书中，除另有所指，下列简称具有如下特定含
义：
收购报告书 指 广西桂东电力股份有限公司收购报告书
桂东电力、上市公司 指 广西桂东电力股份有限公司
广投能源、收购人 指 广西广投能源集团有限公司
正润集团、一致行动人 指 广西正润发展集团有限公司
桥巩能源公司 指 广西广投桥巩能源发展有限公司
收购人以非公开协议转让方式受让广西投资集团有限公司
持有的广西正润发展集团有限公司 85%股权，从而间接收
购广西正润发展集团有限公司持有的桂东电力
本次交易/本次收购 指
414,147,990 股股份（占桂东电力总股本 33.91%）。本次
收购完成后，广投能源直接持有和间接持有桂东电力共计
50.99%股份
自治区 指 广西壮族自治区
自治区人民政府 指 广西壮族自治区人民政府
中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政
中国 指
区及台湾地区）
广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
广投集团 指 广西投资集团有限公司
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
本所 指 北京市浩天信和（南宁）律师事务所
《北京市浩天信和（南宁）律师事务所关于广西广投能源
法律意见书 指
集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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声明
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国
现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查
阅的文件。
本所是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的
事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规
定发表法律意见。
本所仅就与《收购报告书》有关的法律事项发表意见， 而
不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书对有关
审计报告及评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，
并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出
任何明示或默示保证。本法律意见书的出具已得到广投能源的如
下保证：
1.其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、说明、承诺函或证明；
2.其提供给本所的文件及材料真实、准确、完整、有效， 并
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件
的，其均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证
明文件出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公
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司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
等规定及本法律意见书出具之日前或者审计基准日以前已发生
或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，
并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意收购人在《收购报告书》中按照中国证
监会的要求引用本法律意见书的相关内容。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行
了核查和验证，现出具法律意见如下：
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一、 收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人的基本情况
1.基本情况
根据广投能源目前持有广西壮族自治区市场监督管理局于
2021 年 11 月 5 日核发的《营业执照》、广投能源现行有效的公
司章程及其确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，截至本法律意
见书出具之日，广投能源的基本情况如下：
名称 广西广投能源集团有限公司
类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91450000751238482E
注册资本 564500.428529 万元人民币
成立日期 2003 年 7 月 29 日
营业期限 2003 年 7 月 29 日至无固定期限
法定代表人 唐丹众
南宁市良庆区飞云路 6 号 GIG 国际金融资本中心 T1 塔楼 19 楼
住所
（19A）号室、20 楼
对能源投资及管理；水电资源和火电资源、风电资源的开发和经
营、技术咨询；天然气管道、天然气母站及子站的投资管理；清洁
能源项目及分布式能源、冷热电三联供项目的投资、建设、运营、
维护及技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；加
气站、集中式快速充电站、接收站、码头的投资、建设、运营、维
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护；加油站、加氢站、石油化工产业项目、非常规油气及相关产业
经营范围
的投资、维护；道路普通货物运输；粉煤灰综合利用和开发；电力
检修；国内贸易；国际贸易；贵金属销售；环境卫生管理；以下项
目仅限分支机构使用：氧化铝、电解铝及铝加工产品的生产、销售
和研究开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
股东 出资比例
广西投资集团有限公司 83.41%
广西广投银海铝业集团有限公司 2.40%
广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业
股权结构 4.75%
（有限合伙）
工银金融资产投资有限公司 8.03%
广西广投新能源产业发展基金合伙企业
1.41%
（有限合伙）
备注：2021 年，广投集团按照《广西广投能源集团有限公司增资相关事项的协议》及补
充协议的相关条款，分别于 3 月、6 月、9 月赎回国富创新基金所持收购人的 1,029.61 万
股、583.23 万股和 1,175.71 万股。截至本法律意见书出具之日，广投集团、广投银海铝业、
国富创新基金、工银投资和新能源产业基金持股比例分别为 83.41%、2.40%、4.75%、8.03%
和 1.41%。此次股东持股比例的工商变更登记工作尚未办理完毕。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，广投能源为依
法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或公司
章程规定的破产、解散、终止、清算和被责令关闭等情形。
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2.收购人股东及实际控制人的基本情况
根据《收购报告书》、广投能源现行有效的公司章程及广投
能源的确认，广投集团持有广投能源 83.41%的股权，是广投能源
的控股股东，广西国资委为广投能源的实际控制人。
3.收购人近五年的诉讼、仲裁及处罚情况
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，广投
能源最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，
未涉及与经济纠纷有关的涉案金额超过 1000 万元且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 10％以上的重大民事诉讼或者仲裁。
4.收购人的董事、监事、高级管理人员情况
根据广投能源章程及董事、监事和高级管理人员任职文件，
截至《收购报告书》签署之日，收购人现任董事、监事、高级管
理人员的基本情况如下：
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 境外居留权
唐丹众 董事长、总经理 男 中国 广西南宁 无
白晓阳 董事 男 中国 广西南宁 无
杨金海 董事 男 中国 广西南宁 无
莫少谋 董事 男 中国 广西南宁 无
吕广权 董事 男 中国 广西南宁 无
梁尚尉 董事 男 中国 广西南宁 无
覃江宁 董事 男 中国 中国南宁 无
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姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 境外居留权
张开跃 监事会主席 男 中国 广西南宁 无
钟洁 监事 女 中国 广西南宁 无
张亦生 监事 男 中国 广西南宁 无
曾伟 副总经理 男 中国 广西南宁 无
梁晓斌 副总经理 男 中国 广西南宁 无
贺君 副总经理 男 中国 广西南宁 无
莫雪梅 财务总监 女 中国 广西南宁 无
黄五四 董事会秘书 男 中国 广西南宁 无
根据收购人及上述人员出具的确认，并经本所律师登陆中国
证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（ http://shixin.csrc.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://shixin.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询
网 （http://zhixing.court.gov.cn/search）、“信用中国”网
站 （ http://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn）等公开网站进行查询， 截至
《收购报告书》签署之日，上述人员最近五年内未受过与证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
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5.收购人及其控股股东在境内外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过 5%的情况
根据《收购报告书》、收购人书面确认并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，除桂东电力外，广投能源不存在拥
有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况。
截至《收购报告书》签署之日，广投能源控股股东广投集团
在境内、境外其他上市公司持有权益的股份达到或超过该上市公
司已发行股份 5%的情况如下：
证券简称 证券代码 持股方式 持股数量（股） 持股比例
直接持股 1,224,547,488 22.49%
国海证券 000750
间接持股 577,916,055 10.62%
桂冠电力 600236 直接持股 1,758,400,835 22.31%
桂东电力 600310 间接持股 622,798,592 50.99%
中恒集团 600252 间接持股 963,596,802 27.73%
莱美药业 300006 间接持股 247,426,064 23.43%
环球新材国际 06616 间接持股 108,000,000 9.06%
6.收购人及其控股股东持有 5%以上银行、信托公司、证
券公司、保险公司等金融机构股权的情况
根据《收购报告书》、收购人书面确认并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，广投能源不存在拥有银行、信托公
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司、证券公司、保险公司等金融机构权益的股份达到或超过 5%的
情况。
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，广投
能源控股股东广投集团持有 5%以上银行、信托公司、证券公司、
保险公司等金融机构股权的情况如下：
持股数量
公司名称 持股方式 持股比例 经营范围
（股）
普通型保险（包括人寿保险和年金
保险）、健康保险、意外伤害保险、
分红型保险、万能型保险；上述业
务的再保险业务；国家法律、法规
国富人寿保险
直接持股 300,000,000 20.00% 允许的保险资金运用业务；中国银
股份有限公司
行保险监督管理委员会批准的其
他业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
财产损失保险；责任保险；信用保
险和保证保险；短期健康保险和意
外伤害保险；上述业务的再保险业
北部湾财产保
务；国家法律、法规允许的保险资
险股份有限公 间接持股 300,000,000 20.00%
金运用业务（以上凭保险公司法人
司
许可证经营）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
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吸收公众存款；发放短期、中期和
直接持股 55,000,000 0.70% 长期贷款；办理国内结算；办理票
据承兑贴现；发行金融债券；代理
发行、代理兑付、承销政府债券；
广西北部湾银 买卖政府债券；从事同业拆借；提
行股份有限公 供担保；代理收付款项及代理保险
司 业务；提供保管箱业务；经中国银
间接持股 1,547,450,000 19.58%
行业监督管理部门批准的其他业
务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动。）
证券经纪；证券投资咨询；与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾
直接持股 1,224,547,488 22.49%
问；证券承销与保荐；证券自营；
国海证券股份 证券资产管理；证券投资基金代
有限公司 销；为期货公司提供中间介绍业
务；融资融券；代销金融产品。（依
间接持股 577,916,055 10.62%
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
除此之外，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
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（二）收购人一致行动人正润集团基本情况
1.基本情况
根据正润集团目前持有贺州市八步区市场监督管理局于
2021 年 6 月 25 日核发的《营业执照》、正润集团现行有效的公
司章程及其确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，截至本法律意
见书出具之日，正润集团的基本情况如下：
名称 广西正润发展集团有限公司
类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91451100200340229B
注册资本 23529.411765 万元人民币
成立日期 1999 年 10 月 15 日
营业期限 1999 年 10 月 15 日至 2038 年 10 月 14 日
法定代表人 姚若军
住所 贺州市建设中路 89 号 12、13 楼
电力等重大基础设施投资开发、电子及电子元器件、铝产业产品
投资开发，房地产开发，房屋出租，金融、证券、旅游及酒店投资
经营范围
经营，工业园区开发建设，能源贸易。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东 出资额（万元） 出资比例
股权结构
广西广投能源集团有限公司 23529.411765 100%
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备注：2021 年 11 月 22 日，广投集团召开 2021 年第十九次董事会会议，同意广投集团
将持有的正润集团全部股权通过非公开协议方式转让至广投能源。此次股权变更尚未办理工
商变更登记。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，正润集团为依
法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或公司
章程规定的破产、解散、终止、清算和被责令关闭等情形。
2.一致行动人股东及实际控制人的基本情况
根据《收购报告书》及收购人提供的材料，广投能源持有正润集
团 100%的股权，是正润集团的控股股东，广西国资委为正润集团的实
际控制人。但截至本法律意见出具之日，广投集团将其持有的正
润集团 85%股权转让给广投能源，尚未完成工商变更登记。
3.一致行动人近五年的诉讼、仲裁及处罚情况
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，正润
集团最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，
未涉及与经济纠纷有关的涉案金额超过 1000 万元且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 10％以上的重大民事诉讼或者仲裁。
4.一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况
根据正润集团章程及董事、监事和高级管理人员任职文件，
截至《收购报告书》签署之日，正润集团现任董事、监事、高级
管理人员的基本情况如下：
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姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 境外居留权
姚若军 董事长 男 中国 广西南宁 无
兰旻 董事 女 中国 广西南宁 无
裴文彬 董事 男 中国 广西南宁 无
李崇飞 董事 男 中国 广西南宁 无
陆兵 董事 男 中国 广西贺州 无
陈康涛 监事 男 中国 广西贺州 无
冯梅 监事 女 中国 广西南宁 无
温业雄 副总经理 男 中国 广西贺州 无
根据一致行动人及上述人员出具的确认，并经本所律师登陆
中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站
（ http://shixin.csrc.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://shixin.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询
网 （http://zhixing.court.gov.cn/search）、“信用中国”网
站 （ http://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn）等公开网站进行查询， 截至
《收购报告书》签署之日，上述人员最近五年内未受过与证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
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5.一致行动人及其控股股东在境内外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过 5%的情况
根据《收购报告书》、一致行动人书面确认并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，除桂东电力外，正润集团不存
在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该上市公
司已发行股份 5%的情况。
正润集团控股股东广投集团在境内、境外其他上市公司持
有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况见本
意见书之“一、收购人及其一致行动人的基本情况”之“（一）
收购人的基本情况”之“5.收购人及其控股股东在境内外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况”。
6.一致行动人及其控股股东持有 5%以上银行、信托公司、
证券公司、保险公司等金融机构股权的情况
根据《收购报告书》、一致行动人书面确认并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，正润集团不存在拥有银行、信
托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益的股份达到或超过
5%的情况。
正润集团控股股东广投集团持有 5%以上银行、信托公司、证
券公司、保险公司等金融机构股权的情况见本意见书之“一、收
购人及其一致行动人的基本情况”之“（一）收购人的基本情况”
之“6.收购人及其控股股东持有 5%以上银行、信托公司、证券公
司、保险公司等金融机构股权的情况”。
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（三）一致行动关系
本次收购前，广投集团直接持有广投能源 83.41%的股权，并
直接持有正润集团 85%的股权，广投能源及正润集团的控股股东
均为广投集团。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条：“本
办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投
资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的
行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有
一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资
者有下列情形之一的，为一致行动人：……（二）投资者受同一
主体控制”。因此，广投能源及正润集团互为一致行动人。
（四）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司
的情形
根据广投能源书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，广投能源及其一致行动人正润集团不存在《收购管
理办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续
状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法
行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购
上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，收购人广投能源及其一致行动人为依
法存续的有限责任公司；收购人、收购人的一致行动人及其董事、
第 16 页 共 35 页
监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁；收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体
资格。
二、收购目的及决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》及收购人的确认，本次收购的目的为：
根据广投集团战略部署，为调整和优化广投集团业务板块管理及
资源配置，广投能源以非公开协议转让方式受让广投集团持有的
正润集团 85％股权后，广投能源将直接持有正润集团 100%股权，
有助于理顺管理关系，提高管理效率。
本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购人本次收购的
目的为其真实的意思表示，不存在违反法律法规强制性规定的内
容。
（二）未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之
计划
根据《收购报告书》及收购人的确认，截至《收购报告书》
签署之日，收购人在未来 12 个月内没有继续增持或处置上市公
司股份的明确计划。
本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购人在本次收购
后的后续计划为其真实的意思表示，不存在违反法律法规强制性
规定的内容。
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（三）本次收购履行的相关程序
1. 提交广投能源董事会、股东会审议
2021 年 12 月 29 日，广投能源召开 2021 年第二十八次临时
董事会，会议审议通过了《广西广投能源集团有限公司关于收购
广投集团所持正润集团全部股权项目的议案》，同意广西广投能
源集团有限公司以现金支付对价，通过非公开协议方式购买广西
投资集团有限公司所持正润集团全部股权，交易转让价格为
257,024.972 万元。
2021 年 12 月 30 日，广投能源召开 2021 年度第十八次临时
股东会，会议同意广西广投能源集团有限公司以现金支付对价，
通过非公开协议方式购买广西投资集团有限公司所持正润集团
全部股权，交易转让价格为 257,024.972 万元。
2.提交广投集团董事会审议
本次交易属于广投能源列入年度投资计划的境内主业投资。
根据《自治区国资委授权放权清单（2019 年版）》第一条自
治区国资委对出资企业的授权放权事项之第 6 项“授权出资企业
根据自治区国资委关于企业投资管理办法的要求，审批境内主业
投资事项。”
根据《自治区国资委关于广西投资集团有限公司授权事项的
批复》（桂国资复[2020]226 号）附件《自治区国资委对广西投
资集团有限公司分类授权清单（2020 年版）》之授权事项内容
第 9 项“授权集团公司董事会审批集团及所属企业在集团内部的
国有资产无偿划转、非公开协议转让等事项。”
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2021 年 11 月 22 日，广投集团召开 2021 年第十九次董事会
会议，通过关于审议广西投资集团有限公司将所持广西正润发展
集团有限公司全部股权非公开协议转让至广西广投能源集团有
限公司的议案。
3.签署《股权转让合同》
2021 年 12 月 30 日，广投集团与广投能源就本次交易签署
了《股权转让合同》。
4.聘请财务顾问、律师出具意见、编制收购报告书
根据广投能源提供的资料及确认，截至本法律意见书出具之
日，广投能源已根据《收购管理办法》及《格式准则 16 号》的
有关要求聘请财务顾问、律师出具意见，编制《收购报告书》及
其摘要，桂东电力已公告《收购报告书摘要》。
综上，本所律师认为，本次收购履行的相关程序符合《公司
法》《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》《收购
管理办法》及广投能源、广投集团公司章程及内部管理制度的有
关规定，履行了现阶段必要的批准和授权等法定程序。
三、 收购方式及相关收购协议
（一）本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数
量和比例
根据《收购报告书》及收购人的确认，本次收购前，收购人
直接持有桂东电力 208,650,602 股股份，占桂东电力总股本的
17.08%。一致行动人正润集团直接持有桂东电力 414,147,990 股
股份，占桂东电力总股本的 33.91%。
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本次收购后，收购人直接及间接持有桂东电力 622,798,592
股股份，占上市公司总股本 50.99%。
（二）本次收购基本情况
根据《收购报告书》及收购人的确认，收购人通过非公开协
议转让方式受让广投集团持有的正润集团 85%股权，从而间接收
购正润集团持有的桂东电力 33.91%的股权。本次收购为在同一
实际控制人控制的不同主体之间进行，收购前后桂东电力的控股
股东、实际控制人均未发生变化。
（三）本次收购相关的协议主要内容
2021 年 12 月 30 日，广投集团与广投能源就本次交易签署
了《股权转让合同》，合同主要内容如下：
1、签署主体
股权转让方为广投集团，股权受让方为广投能源。
2、转让标的及价款
转让标的为广投集团持有的正润集团 85%股权，股权转让价
款总额为人民币 257024.972 万元。
3、转让价款的支付
自合同签订之日起 5 个工作日内支付股权转让价款的 30%，
剩余转让价款在本合同生效之日起一年内支付完毕。
4、生效及交割
合同经双方法定代表人或授权代表签字或盖章，并加盖双方
公章之日起生效。
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自收到首期股权转让价款之日起 10 个工作日内完成目标公
司工商变更登记手续。
（四）收购人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限
制的情况
截至《收购报告书》签署之日，广投能源持有的桂东电力
208,650,602 股股份，全部为有限售条件流通股。具体限售情况
为：2020 年 12 月，广投能源以桥巩能源公司 100%股权认购取得
桂东电力非公开发行的股份，自股份上市之日起 36 个月内将不
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让。
截至《收购报告书》签署之日，正润集团持有桂东电力
414,147,990 股股份，正润集团承诺在该次重组交易（即桂东电
力于 2020 年 12 月向广投能源非公开发行股份并支付现金购买
其持有的桥巩能源公司 100%股权）完成前持有的上市公司股份，
自该次重组交易结束之日（发行股份购买资产新增股份登记日）
起 18 个月内不转让。
除上述情况外，截至《广西桂东电力股份有限公司收购报告
书》签署日，收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份不
存在质押、冻结等其他权利限制情形。
综上，本所律师认为，本次收购的方式符合《收购管理办法》
的有关规定；《股权转让合同》的签署及内容符合有关法律法规
及规范性文件的规定，合法、有效，对协议双方具有法律约束力。
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四、本次收购免于发出要约的情况
本次收购完成后，收购人及其一致行动人持有上市公司的股
份数量将超过上市公司总股本的 30%。根据《上市公司收购管理
办法》第六十二条规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让
是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司
的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。
广投能源和正润集团均为广投集团的控股子公司，本次股份转让
是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，收购完成后桂东
电力的实际控制人不发生变化，因此本次交易符合免于发出要约
的情形。
五、收购资金来源
根据《收购报告书》及收购人的确认，正润集团 85%股权的
交易对价为人民币 257,024.972 万元，收购人本次协议受让广投
集团持有的正润集团 85%股权的收购资金全部来源于其合法自有
资金和合法自筹资金，支付方式为现金。该等资金来源合法，不
直接或者间接来源于上市公司及其关联方，不存在通过与上市公
司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在任何结
构化产品，不存在委托出资、代他人出资的情形。
六、后续计划
根据《收购报告书》及收购人的确认，收购人在本次收购完
成后的后续计划如下：
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（一）对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人没有在未来 12 个月
内改变桂东电力主营业务或者对桂东电力主营业务作出重大调
整的计划。
（二）对上市公司的重组计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人没有在未来 12 个月
内对桂东电力或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，没有购买或置换资产的重组计划。如果根据
上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，收购人承诺将按照
有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计
划
截至《收购报告书》签署之日，除按照国家有关法律法规及
《公司章程》规定的程序和方式更换董事、监事、高级管理人员
或董事、监事正常换届外，收购人在未来 12 个月内未有对上市
公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划，收购人与其他
股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体
股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规及《公司章程》
规定的程序和方式更换董事、监事。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至《收购报告书》签署之日，除按照国家有关法律法规修
改《公司章程》外，收购人未有对可能阻碍收购桂东电力控制权
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的《公司章程》条款进行修改的计划。如根据桂东电力的实际需
要，本着有利于维护公司及其全体股东的合法权益的原则，按照
国家有关法律法规修改《公司章程》，收购人将按照相关信息披
露规则严格履行披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人未有在此次收购完成
后对桂东电力现有的员工聘用作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人未有对上市公司现有
分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计
划
截至《收购报告书》签署之日，收购人未有其他对上市公司
业务和组织结构有重大影响的计划。如根据上市公司的实际需要，
本着有利于维护公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家
有关法律法规及《公司章程》规定的程序和方式对公司业务和组
织结构有重大调整，收购人将按照相关信息披露规则严格履行披
露义务。
七、对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及收购人的确认，本次收购对上市公司
的影响如下：
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（一）对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了
规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立
于其实际控制人及其关联人。本次交易后，上市公司将继续保持
在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理
体制，提高管理效率，完善公司治理架构。
本次权益变动完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公
司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，桂东电
力作为独立运营的上市公司，将继续保持人员独立、资产独立、
财务独立、机构独立和业务独立。为保证上市公司的独立运作，
保护中小股东的利益，广投能源已出具《关于保证广西桂东电力
股份有限公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“（一）保证桂东电力人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事
及工资管理等）完全独立于本公司及本公司下属全资、控股或其
他具有实际控制权的其他企业。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员的独立性，不在本公司及本公司下属全资、
控股或其他具有实际控制权的其他企业担任除董事、监事以外的
其它职务，不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实
际控制权的其他企业领薪。
3、保证本公司提名出任上市公司董事、监事和高级管理人
员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会
和股东大会已经作出的人事任免决定。
（二）保证桂东电力资产独立完整
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1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于
上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证上市公司与本公司及本公司下属全资、控股或其他
具有实际控制权的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所属
资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权
的其他企业在本次交易前没有、本次交易完成后也不以任何方式
违规占用上市公司的资金、资产。
（三）保证桂东电力财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体
系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公
司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下
属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业共用一个银行账
户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司下
属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
（四）保证桂东电力机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构，并能独立自主地运行。
2、保证上市公司拥有独立的办公机构和生产经营场所。
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3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证桂东电力业务独立
1、本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，
不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不
履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法
规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。本次
交易不会新增同业竞争的情况。为避免同业竞争，充分保护交易
完成后上市公司及其股东的利益，广投集团已出具《关于避免同
业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司或本公司所实际控制企业不会在现有业务以外
新增与桂东电力、控股子公司、分支机构（以下合称“下属公司”）
主营业务形成竞争的业务。如必须新增与桂东电力及其下属公司
主营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知桂东电
力。在通知所指定的合理期间内，如果桂东电力作出愿意利用该
业务机会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予桂东电力；如
果桂东电力不予答复或者给予否定的答复，则被视为桂东电力放
弃该业务机会。
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2、本公司或本公司所实际控制企业（除桂东电力外）未来
从任何第三方获得的任何商业机会与桂东电力主营业务形成竞
争，则本公司或本公司所实际控制企业将立即通知桂东电力，在
征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予
桂东电力优先选择权。
3、对于本公司及其控制的其他下属企业未来与桂东电力可
能存在重合的业务，本公司将结合有关实际情况，对符合资产注
入条件的注入上市公司，不符合资产注入条件的通过剥离、处置
或委托管理等方式消除，本公司届时在制定出可操作的具体方案
后将及时按相关法律法规要求履行公告义务
4、资产注入条件。本着维护上市公司的利益及对上市公司
和中小股东负责的态度，在相关资产注入桂东电力时，需符合《上
市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上
市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求，有利于国有
资产保值增值，符合国资监管相关要求。
5、本公司承诺，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明
可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果及任何连带
法律责任。”
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国
证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关
联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联
交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照
市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据
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法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，
对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关
法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后
的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息
披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维
护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护上
市公司的利益，广投能源已出具《关于减少和规范关联交易的承
诺函》，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司仍将严格按照有关法律、法
规、规范性文件及《广西桂东电力股份有限公司章程》等的相关
规定，在桂东电力股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事
项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其
他具有实际控制权的其他企业将尽可能减少与桂东电力及其子
公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保
证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、
规范性文件以及《广西桂东电力股份有限公司章程》等的相关规
定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害桂
东电力及其他股东的合法权益。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不
履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法
规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”
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八、与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及收购人的确认，收购人及其董事、监
事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其子公司与
上市公司及其子公司发生的重大交易事项如下：
收购人及其 上市公司及
子公司合同 其子公司合 合同名称 签订日期 交易内容 合同金额
主体名称 同主体名称
桂东电力向 通过发行股
广投能源非 份方式支付
发行股份及 公开发行股 74,488.27 万
广投能源 桂东电力 支 付 现 金 购 2020 年 3 月 份及支付现 元，通过现金
买资产协议 金购买桥巩 方 式 支 付
能 源 公 司 74,488.27 万
100%股权 元
收购人子公
司对上市公
司子公司发 I 标段合同暂
农网改造升 包的贺州市 定 价 为
广西方元电 贺州桂源水 级施工合同 八步区 2020 3,513.07 万
力 检 修 有 限 利 电 业 有 限 （ 通 过 招 标 2020 年 6 月 年农网改造 元；II 标段合
责任公司 公司 程序签订合 升 级 工 程 同暂定价为
同） 10KV 及以下 3,285.85 万
项目 I 标段 元
和 II 标段工
程施工
上市公司子
广西广投能 广西桂旭能 公司向收购 已累计支付
煤 炭 采 购 协 2021 年 2 月、
源销售有限 源发展投资 人 子 公 司 采 11,993.21 万
议 3 月、5 月
公司 有限公司 购 2021 年发 元采购款
电所需煤炭
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上市公司将
全资子公司
广西永盛石
广西广投石 股权转让协 13,277.99 万
桂东电力 2021 年 12 月 油 化 工 有 限
化有限公司 议 元
公司 49%股权
转让给收购
人子公司
除上述交易外，截至《收购报告书》签署之日前 24 个月内，
收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未
发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净
资产值 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的
交易
截至《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其董
事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级
管理人员发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员
的补偿或类似安排
截至《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其董
事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
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（四）对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
截至《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其董
事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正
在签署或谈判的合同、默契或者安排。
综上，本所律师认为，收购人与上市公司及其子公司之间的
交易不存在影响本次收购合法性、合规性、独立性的其他交易、
协议或安排，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
九、前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》及各方的确认，收购人和一致行动人及
其董事、监事、高级管理人员、本次收购涉及中介机构及其相关
经办人员在本次收购前六个月内买卖上市公司股票的情况如下：
（一）收购人及一致行动人买卖上市公司股份的情况
本次收购前六个月内，收购人及一致行动人不存在买卖上市
公司股票的情况。
（二）收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
本次收购前六个月内，收购人及一致行动人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
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（三）本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上
市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，收购人所聘请的
专业机构及相关项目人员不存在买卖上市公司股票的情况。
十、《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》
包含释义、收购人介绍、收购目的和决定、收购方式、资金来源、
后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、
前六个月买卖上市交易股票的情况、收购人及其控股股东的财务
资料、其他重大事项、备查文件等内容，且作出各项必要的声明，
在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则 16 号》等
法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告
书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管
理办法》和《格式准则 16 号》等法律法规的规定。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人具备进行本次收购的主体
资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免
于发出要约的情形；本次收购已经履行了现阶段 必要的批准和
授权等法定程序；本次收购的实施不存在实质性法律障碍；收购
人已按照《收购管理办法》的要求履行了现阶段必要的信息披露
义务；收购人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办
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法》规定的重大证券违法行为；收购人为本次收购编制的《收购
报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收
购管理办法》和《格式准则 16 号》等法律法规的规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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本页无正文，为《北京市浩天信和（南宁）律师事务所关于
<广西桂东电力股份有限公司收购报告书>之法律意见书》签字盖
章页。）
北京市浩天信和（南宁）律师事务所
（盖章）
负责人：钟鸣
经办律师：荣远兰
陈庆琼
年 月 日
第 35 页 共 35 页
