农发种业:关于向股东借款的关联交易公告2020-05-20
证券代码:600313 证券简称:农发种业 公告编号:临 2020-022
中农发种业集团股份有限公司
关于向股东借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、中农发种业集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)拟向第
二大股东(公司实际控制人)-—中国农业发展集团有限公司(以下简称“中国
农发集团”)借款 7,200 万元,此次借款事项构成关联交易。
2、 过去 12 个月本公司没有与同一关联人以及不同关联人进行过本次交易
类别相关的交易。
3、 本次交易不构成重大资产重组,无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司拟向中国农发集团借款 7,200 万元,主要用于公司经营周转及置换所属
子公司在部分银行的流动资金借款。借款期限:8 个月;借款利率:按年利率 3.3%
计算,每月月末支付利息;还款方式:按借款协议约定到期偿还借款本金。
中国农发集团持有公司股份比例为 14.57%,是公司第二大股东及实际控制
人,根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定,本次借款事项构成关联交易,
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交股东
大会审议。在本次关联交易实施前,本公司过去 12 个月内没有与同一关联人或
不同关联人进行过本次交易类别相关的交易,本次关联交易金额未达到公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
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中国农发集团持有公司股份比例为 14.57%,是公司第二大股东及实际控制
人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定,本次借款事项构成关联交易。
(二)关联人基本情况
公司名称:中国农业发展集团有限公司
统一社会信用代码:91110000100003057A
类型:有限责任公司(国有独资)
住所:北京市西城区西单民丰胡同三十一号
法定代表人:余涤非
注册资金:419148.82586 万元
成立日期:1985年6月25日
经营范围:对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人
员。承包境外渔业工程及境内渔业国际招标工程;海洋捕捞、养殖、加工方面的
国际渔业合作;承担本行业我国对外经济援助项目;对外提供与渔业有关的咨询、
勘察和设计;利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作;进出口业务;承
办来料加工;水产行业对外咨询服务;渔船、渔机及渔需物资的销售。
中国农发集团最近一年又一期主要财务数据:
单位:万元
科目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
资产总额 3,284,127 3,428,431
所有者权益总额 1,479,194 1,515,206
营业收入 2,827,068 2,011,905
净利润 66,988 56,329
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次借款利率是根据中国人民银行规定的相应期限的利率水平,由双方协商
确定,按年利率 3.3%计算,在借款协议有效期内,遇国家调整利率,本次借款
利率不作调整。交易双方遵循公平和自愿的原则,不存在损害公司及股东利益的
行为。
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四、关联交易协议的主要内容
(一)协议各方
1、融资人(甲方):中国农业发展集团有限公司
2、借款人(乙方):中农发种业集团股份有限公司
(二)借款金额:7,200 万元(人民币)
(三)借款期限:8 个月
(四)借款利率:年利率 3.3%。利率根据中国人民银行规定的相应期限的
利率水平,由双方协商确定。在本协议有效期内,遇国家调整利率,本协议项
下利率不作调整。
(五)结息方式:本协议项下的融资,自甲方划拨之日起计息。乙方应于
每月末归还利息并于 5 个工作日内支付到甲方账户。
(六)本协议生效后,甲、乙任何一方不得擅自变更和解除。若有未尽事
宜,经双方协商一致同意后,可以另行签订补充协议,补充协议与本协议具备
同等法律效力。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
(一)公司本次向中国农发集团借款,主要用于公司经营周转及置换所属子
公司在部分银行的流动资金借款,借款利率低于银行同期贷款利率,可以降低公
司的融资成本,优化资金结构,提高资金使用效率。
(二)本次交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影
响,不会对关联方形成依赖。
(三)公司与中国农发集团的关联交易不存在占用公司资金的情形,不会损
害公司及股东、特别是中小股东的合法权益,本次交易按照规定履行了相应的决
策程序。
六、关联交易履行的审议程序
(一)董事会审议情况
2020 年 5 月 19 日,公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于向中国
农发集团借款的关联交易议案》,关联董事刘辉、周先标、魏峰对本议案回避表
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决,其余 4 名董事一致同意本次借款事项。董事会认为:公司本次向中国农发集
团所借的资金,主要用于公司经营周转及置换所属子公司在部分银行的流动资金
借款,本次借款利率低于银行同期贷款利率,可以降低公司的融资成本,优化资
金结构,提高资金使用效率。本次借款的风险在可控范围内,董事会同意向中国
农发集团借款,同时授权经营班子根据公司的实际经营情况,负责本次借款的具
体使用。
(二)独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易进行了事前审核并予以认可,并发表了如下独
立意见:
1、公司向第二大股东(公司实际控制人)—中国农发集团借款,主要用于
公司经营周转及置换所属子公司在部分银行的流动资金借款,本次借款的利率低
于银行同期贷款利率,可以降低公司的融资成本,优化资金结构,提高资金使用
效率。
2、公司本次借款符合相关规定,符合公司实际情况,遵循了公允、合理的
原则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司或股东利益,特别是中小股
东利益的情形。
3、本次关联交易经董事会审议通过,关联董事回避表决,决策程序符合《股
票上市规则》及《公司章程》等相关规定。
(三)董事会审计委员会的审核意见
1、公司本次向第二大股东(公司实际控制人)—中国农发集团借款,主要
用于公司经营周转及置换所属子公司在部分银行的流动资金借款,本次借款的利
率低于银行同期贷款利率,可以降低公司的融资成本,优化资金结构,提高资金
使用效率。
2、本次关联交易符合相关规定,符合公司实际情况,遵循了公允、合理的
原则,符合公司和全体股东的利益,同意本项议案。
七、备查文件
(一)第七届董事会第二次会议决议;
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(二)独立董事事前认可意见及独立意见;
(三)董事会审计委员会对关联交易的审核意见。
特此公告
中农发种业集团股份有限公司董事会
2020 年 5 月 19 日
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