证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临 2021-032
中农发种业集团股份有限公司
关于收购甘肃兴达种业有限公司 52%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金
15,131,585.61 元收购柴宏梅等 12 个自然人所持有的甘肃兴达种业有
限公司（以下简称“甘肃兴达、标的公司”）52%股权；本次交易完成
后，甘肃兴达将成为公司的控股子公司。
本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组，本次交易实施不存
在重大法律障碍。
本次交易事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，无需提交
公司股东大会审议。
特别风险提示：本次收购进行了充分的必要性和可行性论证分析，但仍
可能面临未来产业政策、市场竞争、经营管理等各方面的不确定性因素，
以及资源整合未达预期效果的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为提升公司玉米种子业务的市场竞争力，根据公司战略及经营发展的需要，
公司拟收购柴宏梅等 12 个自然人所持有的甘肃兴达 52%股权。根据甘肃华陇信
房地产土地资产评估事务所（特殊合伙）出具的评估结果，经各方协商一致，本
次交易的股权转让价款合计为人民币 15,131,585.61 元。本次收购完成后，公司
将持有甘肃兴达 52%股权，甘肃兴达成为公司的控股子公司。
（二）董事会审议情况
公司于 2021 年 10 月 18 日召开了第七届董事会第十二次会议，以 7 票同意、
1
0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于收购甘肃兴达种业有限公司 52%股权的
议案》。董事会同意本次股权收购并授权经营班子签署相关协议文件，办理具体
收购事宜。
独立董事认为：公司本次收购甘肃兴达股权，可以提高公司玉米种子的供应
能力和资产利用率，实现提质降本，从而提升玉米种子业务的市场竞争力；本次
收购符合国家种业新政的导向以及公司发展种业的战略布局和项目风险管理原
则，可以提升公司的经济效益和社会效益，符合公司及全体股东的利益。本次收
购事项履行了董事会审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》等相关规定。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大
会审议。
二、交易对方情况介绍
姓名 柴宏梅 性别 女 国籍 中国
住所 甘肃省张掖市甘州区南环路
工作单位及任职情况 退休
姓名 柴永梅 性别 女 国籍 中国
住所 甘肃省张掖市甘州区青年东街文庙巷
工作单位及任职情况 退休
姓名 杨波 性别 女 国籍 中国
住所 甘肃省张掖市甘州区民主西街
工作单位及任职情况 甘肃兴达种业有限公司财务部经理
姓名 王利娟 性别 女 国籍 中国
住所 甘肃省张掖市甘州区南环路
工作单位及任职情况 退休
2
姓名 赵永红 性别 男 国籍 中国
住所 甘肃省张掖市甘州区新墩镇白塔村二社
工作单位及任职情况 张掖市甘州区永红种子农药经营部负责人
姓名 向吉全 性别 男 国籍 中国
住所 甘肃省高台县黑泉乡定安村二社
工作单位及任职情况 甘肃兴达种业有限公司生产部基地负责人
姓名 李祝军 性别 男 国籍 中国
住所 甘肃省张掖市甘州区东沙湾巷
工作单位及任职情况 甘肃兴达种业有限公司生产部基地负责人
姓名 任金全 性别 男 国籍 中国
住所 甘肃省张掖市甘州区南环路
工作单位及任职情况 甘肃兴达种业有限公司质检部经理
姓名 曹先廷 性别 男 国籍 中国
住所 甘肃省张掖市甘州区东沙湾巷
工作单位及任职情况 甘肃兴达种业有限公司加工部经理
姓名 张保兵 性别 男 国籍 中国
住所 甘肃省张掖市甘州区小河乡小河村二社
工作单位及任职情况 华润雪花啤酒（甘肃）有限公司司机
姓名 张永生 性别 男 国籍 中国
住所 甘肃省张掖市甘州区南环路
工作单位及任职情况 甘肃兴达种业有限公司储运部经理
姓名 赵少敏 性别 女 国籍 中国
住所 甘肃省张掖市甘州区东街
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工作单位及任职情况 退休
上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其它关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
标的公司名称 甘肃兴达种业有限公司
统一社会信用代码 91620700710257417M
公司住所 甘肃省张掖市甘州区东环路 275 号
法定代表人 柴宏梅
注册资本 3,000 万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2001 年 7 月 16 日
经营期限 2001 年 7 月 16 日至 2031 年 7 月 15 日
玉米杂交种（以许可证核定的品种为准）的生产；主要农
作物种子、农膜的批发、零售；农副产品（不含粮食）的
经营范围 收购、批发；房屋租赁；以下仅限分支机构经营：农药零
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）标的公司股权结构
柴宏梅 柴永梅 其他 10 位自然人
股东
72.03% 9% 18.97%
甘肃兴达种业有限公司
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（三）本次股权转让情况
转让前股东 本次转让 转让后股东
序号 股东名称
持股比例 股权比例 持股比例
1 柴宏梅 72.033% 37.4573% 34.576%
2 柴永梅 9.00% 4.68% 4.32%
3 杨 波 3.30% 1.716% 1.584%
4 王利娟 2.20% 1.144% 1.056%
5 赵永红 2.20% 1.144% 1.056%
6 向吉全 2.10% 1.092% 1.008%
7 李祝军 2.00% 1.040% 0.96%
8 任金全 1.667% 0.8667% 0.80%
9 曹先廷 1.50% 0.78% 0.72%
10 张保兵 1.50% 0.78% 0.72%
11 张永生 1.50% 0.78% 0.72%
12 赵少敏 1.00% 0.52% 0.48%
中农发种业集团
13 -- -- 52.00%
股份有限公司
合计 100% 52% 100%
（四）标的公司权属状况说明
截至目前，甘肃兴达产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况。
（五）标的公司主要财务数据
公司聘请了具有从事证券期货业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通
合伙）对交易标的进行审计，并出具了《审计报告》（中审亚太审字（2021）010683
号）。根据《审计报告》，甘肃兴达最近两年一期的主要财务指标为：
单位：元
项目 2021-5-31 2020-12-31 2019-12-31
总资产 46,598,487.06 86,492,756.27 87,480,530.50
总负债 17,476,427.95 43,801,264.16 42,247,973.98
所有者权益 29,122,059.11 42,691,492.11 45,232,556.52
5
单位：元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 52,064,354.03 47,862,395.08 67,047,838.86
净利润 4,125,246.87 1,458,935.59 -1,021,839.73
扣除非经常性损
3,498,550.36 996,218.87 2,558,816.46
益后的的净利润
（六）标的公司评估情况
甘肃华陇信房地产土地资产评估事务所（特殊合伙）对本次交易标的进行了
评估，并出具了《资产评估报告》（甘华评报字[2021]第 054 号）。根据本次评估
目的并结合标的公司的实际情况，以及评估方法的适用条件，对标的公司整体资
产选择资产基础法进行评估。
经评估，截止评估基准日 2021 年 5 月 31 日，甘肃兴达评估情况如下：
项目 账面价值（元） 评估价值（元） 增减值 增减率
流动资产 42,966,317.61 42,966,317.61
固定资产净值 1,104,629.82 1,081,773.80 -22,856.02 -2.07%
无形资产 2,409,566.63 2,409,566.63
资产总计 46,598,487.06 46,575,631.04 -22,856.02 -0.05%
负债 17,476,427.95 17,476,427.95
净资产 29,122,059.11 29,099,203.09 -22,856.02 -0.08%
其 中 ： 资 产 总 额 评 估 值 为 46,575,631.04 元 ； 负 债 总 额 评 估 值 为
17,476,427.95 元；净资产评估值为 29,099,203.09 元。
四、拟签署的股权转让协议主要内容
（一）收购方（甲方）：中农发种业集团股份有限公司
（二）出让方（乙方）：乙方 1：柴宏梅、乙方 2：柴永梅、乙方 3：杨波、
乙方 4：王利娟、乙方 5：赵永红、乙方 6：向吉全、乙方 7：李祝军、乙方 8：
任金全、乙方 9：曹先廷、乙方 10：张保兵、乙方 11：张永生、乙方 12：赵少
敏。
（三）转让标的：甘肃兴达种业有限公司 52%股权
（四）转让价款的支付：
1、本次交易标的公司整体股权评估价值人民币 29,099,203.09 元，经双
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方协商确认后，乙方持有的标的公司 52%的股权所对应的转让价格为人民币
15,131,585.61 元。
2、在本协议生效之日起 5 个工作日内，甲方将首笔股权转让价款，即人民
币 4,231,800.11 元，支付至甲方与乙方 1 共同开立的共管账户。
3、在交割后 5 个工作日内，甲方将剩余股权转让价款，即人民币
10,899,785.50 元，支付至甲方与乙方 1 共同开立的共管账户。
（五）业绩承诺及保障措施
1、乙方保证，标的公司 2021-2023 年度每一相应年度审计报告（审计报告
应经甲方聘选的具备专业资质的会计师事务所出具）中确定的净利润额均不低于
人民币 400 万元，且该三年累计经审计净利润之和不低于人民币 1800 万元（以
下简称“业绩承诺”）。
2、甲方应聘选会计师事务所对标的公司 2021-2023 会计年度进行审计，并
于 4 个月内出具前一年度审计报告，若标的公司某一年度经审计净利润额低于
400 万元，或 2021-2023 年度经审计累计净利润额低于 1800 万元的，视为业绩
承诺未能实现，届时需由甲方及乙方 1 于相应年度审计报告出具后 10 日内，以
共管账户中的资金向甲方支付未能实现的差额部分，即业绩补偿款。
3、为担保业绩承诺，乙方同意以其在交割日后持有的标的公司 33.424%股
权向甲方提供质押担保，并于本协议生效日前完成股权质押登记。当出现业绩承
诺未能实现的情形，且共管账户资金不足以补偿全部业绩补偿款，则甲方有权根
据约定向任意乙方行使质押权。
（六）股权转让价款的释放
各方同意，本次交易股权转让价款自共管账户分三期释放至乙方，具体安排
如下：
1、第一期股权转让价款为 4,231,800.11 元，由甲方及乙方 1 于交割日后
15 日内自共管账户释放相应金额至除乙方 1 以外的其他出让方指定账户；
2、第二期股权转让价款为 3,000,000.00 元，由甲方及乙方 1 于 2022 年度
审计报告出具，且根据 2021 年度及 2022 年度业绩完成情况扣减相应业绩补偿款
（如有）后 15 日内自共管账户释放至乙方 1 指定账户；若 2021 年度及 2022 年
度累计需扣减的业绩补偿款大于人民币 3,000,000.00 元的，则第二期股权转让
7
价款不再支付；
3、 第三期股权转让价款为 2023 年末业绩承诺期结束后，经扣减未收回应
收债款以及业绩承诺保障措施（如有）后，共管账户剩余的全部款项（含共管账
户资金购买银行理财等短期流动性产品产生的利息、收益部分），由甲方及乙方
1 于完成前述扣减工作后 15 日内自共管账户释放至乙方 1 指定账户。
（七）协议的生效条件
1、各方已经完成了公司内部决策、决议等在内的一切程序事项，已取得权
力机构对本协议签署、履行的授权与批准；
2、乙方已促使标的公司完成对甘肃兴达种业有限责任公司第一经营部、甘
肃兴达种业有限公司种子分公司业务、资产的剥离，并已注销甘肃兴达种业有限
责任公司第一经营部；
3、乙方就所持有的标的公司合计 33.424%股权与甲方签署股权质押协议，
并完成股权质押登记。乙方具体质押股权情况如下：
转让前 本次转让 转让后 质押股权比
序号 股东名称
持股比例 股权比例 持股比例 例
1 柴宏梅 72.033% 37.4573% 34.576% 20.00%
2 柴永梅 9.00% 4.68% 4.32% 4.32%
3 杨 波 3.30% 1.716% 1.584% 1.584%
4 王利娟 2.20% 1.144% 1.056% 1.056%
5 赵永红 2.20% 1.144% 1.056% 1.056%
6 向吉全 2.10% 1.092% 1.008% 1.008%
7 李祝军 2.00% 1.040% 0.96% 0.96%
8 任金全 1.667% 0.8667% 0.80% 0.80%
9 曹先廷 1.50% 0.78% 0.72% 0.72%
10 张保兵 1.50% 0.78% 0.72% 0.72%
11 张永生 1.50% 0.78% 0.72% 0.72%
12 赵少敏 1.00% 0.52% 0.48% 0.48%
合 计 100% 52% 48% 33.424%
（八）过渡期及损益的处理方式
1、自标的公司股权评估基准日起至交割日（完成工商变更之日）为过渡期，
过渡期内：
（1）乙方应秉持谨慎运营原则善意管理标的公司；标的公司的业务应仅限
于正常经营业务的范围内，以公平交易为原则，在所有实质性方面遵守所有适用
8
法律和交易惯例，而不得在业务性质、范围和方式上有实质性改变。并且，标的
公司应尽其努力维持其现有业务、经营的连续性，以及与在册员工、供应商、客
户、任何国家机构和其他业务单位的关系，并维护与标的公司目前所从事业务有
关的商誉；
（2）乙方应确保标的公司按照中国一般公认的会计准则保存其账簿、记录
和账户，且不得变更其现行遵循的会计准则，会计、财务或税收处理方法或规则；
（3）乙方应确保标的公司不得进行分红。
2、 自交割日起，过渡期损益由甲方按交割日后其所持有的股权比例享有或
承担。
五、本次收购的目的和对公司的影响
本次收购完成后，可以提高公司玉米种子供应能力和资产利用率，实现提质
降本，从而提升玉米种子业务的市场竞争力；同时可以承担并有效实施国家级种
子生产基地的战略任务和相应的财政扶持项目，响应国家“打好种业翻身仗”的
号召，积极发挥龙头企业的引领作用，提升公司的经济效益和社会效益。
本次交易完成后，公司合并报表范围将新增控股子公司甘肃兴达，相应增加
公司资产、负债、收入、利润总额，对公司未来财务状况和经营成果具有一定的
积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、本次收购的风险提示
1、截至本公告日，《股权转让协议》约定的生效条件尚未全部成就，公司尚
未取得目标公司的股权。若生效条件无法达成，本次交易存在终止的可能。
2、本次收购进行了充分的必要性和可行性论证分析，但仍可能面临未来产
业政策、市场竞争、经营管理等各方面的不确定性因素，以及资源整合未达预期
效果的风险。
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，及时
履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、上网公告附件
（一）农发种业独立董事意见
9
（二）甘肃兴达审计报告
（三）甘肃兴达资产评估报告
特此公告。
中农发种业集团股份有限公司董事会
2021 年 10 月 18 日
10
