农发种业：中农发种业集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2023-01-07
证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临 2023-004
中农发种业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订<中农发种业集团
股份有限公司公司章程>的议案》，公司根据《公司法》、中国证监会《上市公司
章程指引（2022 年修订）》，结合公司目前实际情况，拟对《公司章程》部分条
款进行修订如下：
修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
人员是指公司的副经理、财务负责人、 指公司的副经理、财务负责人、董事会秘书、
董事会秘书。 总法律顾问等。
第十四条 根据《中国共产党章程》规 第十四条 根据《中国共产党章程》规定，设
定，设立中国共产党的组织，党委发 立中国共产党的组织，开展党的活动，党委
挥领导核心和政治核心作用，把方向、 发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。
管大局、保落实。公司要建立党的工 公司要建立党的工作机构，配备足够数量的
作机构，配备足够数量的党务工作人 党务工作人员，保障党组织的工作经费。
员，保障党组织的工作经费。
第十六条 经依法登记，公司的经营范 第十六条 经依法登记，公司的经营范围：许
围： 可项目：主要农作物种子生产；农作物种子
生产、加工、包装、批发、零售高 经营；转基因农作物种子生产；农作物种子
粱种子、玉米种子；化肥、农药批发； 进出口；农药批发。（依法须经批准的项目，
花卉、蔬菜、水果的种植；销售食用 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
农产品（不在北京地区开展上述的种 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
植、生产、加工活动）；农业高新技术 准）
及产品的开发、技术转让、技术服务、 一般项目：控股公司服务；非主要农作物种
技术推广；种子加工设备、检验仪器 子生产；粮食收购；粮油仓储服务；食用农
的销售、安装；进出口业务；货物仓 产品批发；货物进出口；工程和技术研究和
储服务；对农业、食品业的投资、管 试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
理；与上述业务相关的信息咨询服务。 技术交流、技术转让、技术推广；化肥销售；
（企业依法自主选择经营项目，开展 农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；普
经营活动；依法须经批准的项目，经 通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
相关部门批准后依批准的内容开展经 审批的项目）；花卉种植；蔬菜种植；水果种
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营活动；不得从事本市产业政策禁止 植。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
和限制类项目的经营活动。） 依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
第三十三条 公司董事、监事、高级 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
股东，将其持有的本公司股票在买入 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
月内又买入，由此所得收益归本公司 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
所有，本公司董事会将收回其所得收 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
益。但是，证券公司因包销购入售后 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
该股票不受 6 个月时间限制。公司董 形的除外。
事会不按照前款规定执行的，股东有
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
权要求董事会在 30 日内执行。公司董
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
事会未在上述期限内执行的，股东有
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
权为了公司的利益以自己的名义直接
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
向人民法院提起诉讼。
质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
执行的，负有责任的董事依法承担连
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
带责任。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十五条 股东大会是公司的权力 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，
机构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（二）选举和更换非由职工代表担任 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事
（三）审议批准董事会的报告；
的报酬事项；
（四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（四）审议批准监事会报告；
决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
方案、决算方案；
亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
和弥补亏损方案；
议；
（七）对公司增加或者减少注册资本
（八）对发行公司债券作出决议；
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作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（八）对发行公司债券作出决议； 变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （十）修改本章程；
算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十）修改本章程； 出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十二）审议批准第四十七条规定的担保事
务所作出决议； 项；
（十二）审议批准第四十七条规定的 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
担保事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
总资产 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
事项；
本章程规定应当由股东大会 决定的其他事
（十五）审议股权激励计划； 项。
（十六）审议法律、行政法规、部门 （十七）审议本章程规定属于股东大会职权
规章或本章程规定应当由股东大会决 范围的其他事项及应由股东大会授权的其他
定的其他事项。 事项。
（十七）审议本章程规定属于股东大 上述第（一）至（十六）项规定的股东
会职权范围的其他事项及应由股东大 大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
会授权的其他事项。 其他机构和个人代为行使。
上述第一至十六款规定的股东大会的
职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第 四十七 条 公司下列对外 担保行 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
为，须经股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
对外担保总额,达到或超过最近一期 保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
经审计净资产的 50%以后提供的任何 的 50%以后提供的任何担保；
担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最
（二）公司的对外担保总额，达到或 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
超过最近一期经审计总资产的 30%以 担保；
后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（三）为资产负债率超过 70%的担保 一期经审计总资产 30%的担保；
对象提供的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）单笔担保额超过最近一期经审 供的担保；
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计净资产 10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）对股东、实际控制人及其关联 产 10%的担保；
方提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
公司应按照相关法律法规以及本章程 的担保。
规定的审批权限审议对外担保事项，
公司应按照相关法律法规以及本章程规定的
如发生违反对外担保审批权限、审议
审批权限审议对外担保事项，如发生违反对
程序的事项，按照公司《担保内部控
外担保审批权限、审议程序的事项，按照公
制制度》中责任追究条款追究相关人
司《担保管理办法》中责任追究条款追究相
员责任。
关人员责任。
第五十五条 监事会或股东决定自行 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股
召集股东大会的，须书面通知董事会， 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
同时向公司所在地中国证监会派出机 交易所备案。
构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持 不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
及股东大会决议公告时，向公司所在 交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第六十一条 股东大会的通知包括以 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
均有权出席股东大会，并可以书面委 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
托代理人出席会议和参加表决，该股 的股东；
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名，电话号
序。
码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
股东大 会通 知和补 充通 知中应 当充
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
分、完整披露所有提案的全部具体内
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
容。股东大会采用网络或其他方式的，
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
应当在股东大会通知中明确载明网络
见及理由。股东大会网络或其他方式投票的
或其他方式的表决时间及表决程序。
开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
股东大会网络或其他方式投票的开始
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
时间，不得早于现场股东大会召开前
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一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
大会召开当日上午 9:30，其结束时间 东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会
不得早于现场股东大会结束当日下午 议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
3:00。股权登记日与会议日期之间的 股权登记日一旦确认，不得变更。
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第八十五条 下列事项由股东大会以 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决
特别决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
资产或者担保金额超过公司最近一期 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
经审计总资产 30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
的，以及股东大会以普通决议认定会 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
对公司产生重大影响的、需要以特别 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
决议通过的其他事项。
第一百一十九条 董事会行使下列职 第一百一十九条 董事会行使下列职权：
权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工
（一）召集股东大会，并向股东大会 作；
报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
案；
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
决算方案；
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
补亏损方案；
行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
本、发行债券或其他证券及上市方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（七）拟订公司重大收购、收购本公 案；
司股票或者合并、分立、解散及变更
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
公司形式的方案；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
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保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（八）在股东大会授权范围内，决定
事项；
公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关 （九）决定公司内部管理机构的设置；
联交易等事项；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
（九）决定公司内部管理机构的设置； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任
（十）聘任或者解聘公司经理、董事
或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律
会秘书；根据经理的提名，聘任或者
顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和
解聘公司副经理、财务负责人等高级
奖惩事项；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
理的工作；
（十五）听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
第一百二十三条 战略委员会的主要 删除第一百二十三条、第一百二十四条、第
职责是对公司长期发展战略和重大投 一百二十五条、第一百二十六条、第一百二
资决策进行研究并提出建议。 十七条，原条款顺序顺延。
第一百二十四条 审计委员会的主要
职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提
议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负
责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责推进公司法治建设，负责
法律法规、公司章程和董事会授权的
其他事项。
第一百二十五条 提名委员会的主要
职责是：
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（一）研究董事、高级管理人员的选
择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管
理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人
选进行审核并提出建议。
第一百二十六条 薪酬与考核委员会
的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核
的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案。
第一百二十七条 各专门委员会可以
聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第一百二十八条 董事会应当确定对 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、
外投资、收购出售资产、资产抵押、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
对外担保事项、委托理财、关联交易 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
的权限，建立严格的审查和决策程序； 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
重大投资项目应当组织有关专家、专 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会批准。
第一百四十五条 公司设经理 1 名，由 第一百四十条 公司设经理 1 名，由董事会聘
董事会聘任或解聘。 任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘
公司经理、副经理、财务负责人、董 书、总法律顾问为公司高级管理人员。
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十六条 本章程第一百零二 第一百四十一条 本章程第一百零二条关于
条关于不得担任董事的情形、同时适 不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
用于高级管理人员，在公司控股股东、 人员。本章程第一百零五条关于董事的忠实
实际控制人单位担任除董事、监事以 义务和第一百零六条（四）～（六）关于勤
外其他行政职务的人员，不得担任公 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
司的高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
本章程第一百零五条关于董事的忠实 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
义务和第一百零六条（四）～（六） 任公司的高级管理人员。
关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
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第一百四十八条 经理对董事会负责， 第一百四十三条 经理对董事会负责，行使下
行使下列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
组织实施董事会决议，并向董事会报 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（二）组织实施公司年度经营计划和 案；
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
（四）拟订公司的基本管理制度；
案；
（五）制定公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、
（五）制定公司的具体规章；
财务负责人、总法律顾问；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
副经理、财务负责人；
聘任或者解聘以外的管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
会决定 聘任 或者解 聘以 外的管 理人
员； 经理列席董事会会议。
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
经理列席董事会会议。
第一百五十一条 公司实行总法律顾问制度，
设总法律顾问 1 名，发挥总法律顾问在经营
管理中的法律审核把关作用，推进公司依法
经营、合规管理。
（新增，原条款顺延）
第一百五十六条 高级管理人员执行 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职
公司职务时违反法律、行政法规、部 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
门规章或本章程的规定，给公司造成 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
损失的，应当承担赔偿责任。 偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和 社会公众股股东的利 益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十二条 监事应当保证公司 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的
披露的信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
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第一百七十七条 公司设立党委。党 第一百七十三条 根据《中国共产党章程》
委设书记 1 名，副书记 1 名，其他党 规定，经上级党组织批准，公司设立中国共
委成员若干名。董事长、党委书记原 产党中农发种业集团股份有限公司委员会。
则上由一人担任，符合条件的党委成 同时，按规定设立党的纪律检查委员会。
员可以通过法定程序进入董事会、监
党委设书记 1 名，副书记 1 名或 2 名，其他
事会、经理层，董事会、监事会、经
党委成员若干名。
理层成员中符合条件的党员可以依照
有关规定和程序进入党委。同时，按 董事长、党委书记原则上由一人担任，党员
规定设立纪委。 经理担任党委副书记。符合条件的党委成员
可以通过法定程序进入董事会、监事会、经
理层，董事会、监事会、经理层成员中符合
条件的党员可以依照有关规定和程序进入党
委。
第一百七十八条 公司党委依据《中 第一百七十四条 公司党委发挥领导作用，
国共产党章程》等党内法规履行职责。 把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和
决定公司重大事项。
（一）保证监督党和国家方针政策在
公司的贯彻执行，落实党中央、国务 公司党委主要职责依照《中国共产党章程》
院重大战略决策，国资委党委以及上 和《中国共产党国有企业基层组织工作条例
级党组织有关重要工作部署。 （试行）》有关规定执行。
（二）坚持党管干部原则与董事会依
法选择经营管理者以及经营管理者依
法行使用人权相结合。党委对董事会
或总经理提名的人选进行酝酿并提出
意见建议，或者向董事会、总经理推
荐提名人选；会同董事会对拟任人选
进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、
重大经营管理事项和涉及职工切身利
益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。
领导公司思想政治工作、统战工作、
精神文明建设、企业文化建设和工会、
共青团等群团工作。领导党风廉政建
设，支持纪委切实履行监督责任。
第一百七十五条 重大经营管理事项须经党
委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和
规定程序作出决定。
（新增，原条款顺延）
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第一百八十八条 公司聘用取得“从事 第一百八十五条 公司聘用符合《证券法》
证券相关业务资格”的会计师事务所 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
进行会计报表审计、净资产验证及其 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 期一年，可以续聘。
可以续聘。
第二百一十三条 公司有本章程第二 第二百一十条 公司有本章程第二百零八条
百一十一条第（一）项情形的，可以 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
通过修改本章程而存续。 存续。
依照前款规定修改本章程，须经 依照前款规定修改本章程，须经出席股
出席股东大会会议的股东所持表决权 东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
的四分之三以上通过。 上通过。
本次修订须提交公司股东大会审议。
特此公告
中农发种业集团股份有限公司董事会
2023 年 1 月 6 日
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