农发种业：中农发种业集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料2023-01-20
中农发种业集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议资料
一、召开会议的基本情况：
（一）会议日期
现场会议召开时间：2023 年 2 月 2 日 14:00
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为2023年2月2日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为2023年2月2日的9:15-15:00。
（二）会议表决方式：
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上
海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内
通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表
决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
（三）现场会议地点：北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦3层308会议室。
（四）会议审议事项：
非累积投票议案名称
关于聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
1
审计机构的议案
关于地神公司向黄泛区实业集团预约采购 2022--2023 年度小麦种
2
生产计划的关联交易议案
3 关于修订《中农发种业集团股份有限公司公司章程》的议案
（五）会议出席对象
1、截止 2023 年 1 月 20 日（股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；符合条件的股东均有权出席本次临时
股东大会参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人
不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
1
（六）现场会议登记方法
1、登记手续：出席现场会议的个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；
委托代理人出席现场会议的，代理人持身份证、授权委托书、授权人股东账户卡、授权人
身份证办理登记手续；法人股东由法定代表人出席现场会议的，持本人身份证、法人股东
单位的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人
还应持本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书。股东可直接到公司或通过信函或
传真方式办理登记手续。
2、登记时间：2023年1月30日9：30-11：30，13：30-16：00。
3、登记地点：北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦3层证券事务部 邮编：100032
（七）其他事项
1、会议联系方式
联系人：王立青 宋晓琪
联系电话：（010）88067521 传真：（010）88067519
2、参加现场会议的股东请提前半小时到达会议现场；
3、参加现场会议的股东食宿费、交通费自理。
二、会议议程：
1、董事长宣布会议开始；
2、宣读议案；
3、参会股东、股东代表提问；
4、选举计票人、监票人、唱票人；
5、大会议案表决；
6、表决结果统计；
7、宣布表决结果；
8、律师发表意见；
9、与会董事签署股东大会决议、会议记录，宣布会议结束。
三、会议议案：
（一）《关于聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构
的议案》
公司拟继续聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司 2022 年度的审计
2
工作，包括年度财务报告审计及内部控制审计等，审计费用总计 80 万元。
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，详细内容请见 2023 年 1 月 7
日上海证券交易所网站公告（临 2023-002 号），现提请股东大会审议。
（二）《关于地神公司向黄泛区实业集团预约采购 2022--2023 年度小麦种生产计划的
关联交易议案》
公司控股子公司--河南黄泛区地神种业有限公司（以下简称“地神公司”）将以预约
方式向其第二大股东--河南省黄泛区实业集团有限公司（以下简称“黄泛区实业集团”），
采购 2022--2023 年度生产的小麦种。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，黄泛区实业集团视同为本公司的
关联法人，本次交易事项构成关联交易。具体情况如下：
（一）预约生产品种及面积
本年度地神公司拟向黄泛区实业集团预约生产的品种全部为小麦种，繁种面积约 7.7
万亩，实际繁种数量应在合理浮动幅度之内（上下浮动 6%）；地神公司提供繁种所用的全
部繁育材料（繁育材料价格由双方根据当年市场行情和实际供种情况确定），黄泛区实业集
团负责种子基地田化除、病虫害防治等田间管理工作；地神公司按照合同约定的繁育品种、
繁育数量回收黄泛区实业集团生产的质量合格的种子。
（二）预约价格及付款方式
1、质量合格的种子价格确定：
（1）按照地神公司收购入库种子当时、当地小麦商品粮价格（6 月底）的 112%，或当
年国家托市粮三级花麦收购指导价格 113%，就高确定质量合格种子的价格。
（2）当时、当地小麦商品粮价格，以地神公司当年收购黄泛区实业集团小麦种子的开
始日期至结束日期之间，黄泛区实业集团周边乡镇级小麦粮食收购点至少连续 7 天的同等
质量小麦收购价的平均值来确定。
（3）对安排黄泛区实业集团第一年繁种的低产新品种，经核实确因品种特性导致单产
与普通品种单产出现明显差距的，地神公司可按照弥补单产差额的原则与黄泛区实业集团
协商确定结算价格。
（4）对综合损失率超过 1.5%的部分，按当地的秕麦价格结算。
（5）对于小麦收获期间经雨的小麦种子萌动超过 5%，双方另行协商结算价格。
3
2、付款方式
（1）2023 年 6 月底，双方应及时签订《种子结算协议》，明确种子价格（6 月底基础
粮价）、数量后的一周内，地神公司应按基础粮价向黄泛区实业集团支付入库数量的全部货
款。
（2）种子质量检验结果确定后一周内，地神公司及时向黄泛区实业集团支付种子加价
款。
（三）质量要求
水份、发芽率、纯度、净度等四项指标应达到规定标准。
（四）交易的必要性分析：本次关联交易实施后，有利于稳定地神公司的持续经营；
同时，利用黄泛区实业集团在规模、技术、机械等方面的优势，不仅可以有效地保证地神
公司所需种子的数量、质量，而且可以使地神公司的科研成果转化为技术推广能力，从而
增强其在种子市场的竞争力，符合公司和全体股东利益。
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，详细内容请见 2023 年 1 月 7
日上海证券交易所网站公告(临 2023-003 号)，现提请股东大会审议。
（三）《关于修订<中农发种业集团股份有限公司公司章程>的议案》
公司根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》，结合公司目
前实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订如下：
修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
员是指公司的副经理、财务负责人、董 公司的副经理、财务负责人、董事会秘书、总
事会秘书。 法律顾问等。
第十四条 根据《中国共产党章程》规定， 第十四条 根据《中国共产党章程》规定，设
设立中国共产党的组织，党委发挥领导 立中国共产党的组织，开展党的活动，党委发
核心和政治核心作用，把方向、管大局、 挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司
保落实。公司要建立党的工作机构，配 要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工
备足够数量的党务工作人员，保障党组 作人员，保障党组织的工作经费。
织的工作经费。
第十六条 经依法登记，公司的经营范 第十六条 经依法登记，公司的经营范围：许
围： 可项目：主要农作物种子生产；农作物种子经
生产、加工、包装、批发、零售高粱 营；转基因农作物种子生产；农作物种子进出
种子、玉米种子；化肥、农药批发；花 口；农药批发。（依法须经批准的项目，经相
卉、蔬菜、水果的种植；销售食用农产 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
品（不在北京地区开展上述的种植、生 目以相关部门批准文件或许可证件为准）
产、加工活动）；农业高新技术及产品的 一般项目：控股公司服务；非主要农作物种子
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开发、技术转让、技术服务、技术推广； 生产；粮食收购；粮油仓储服务；食用农产品
种子加工设备、检验仪器的销售、安装； 批发；货物进出口；工程和技术研究和试验发
进出口业务；货物仓储服务；对农业、 展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
食品业的投资、管理；与上述业务相关 流、技术转让、技术推广；化肥销售；农、林、
的信息咨询服务。（企业依法自主选择经 牧、副、渔业专业机械的销售；普通货物仓储
营项目，开展经营活动；依法须经批准 服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
的项目，经相关部门批准后依批准的内 花卉种植；蔬菜种植；水果种植。（除依法须
容开展经营活动；不得从事本市产业政 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
策禁止和限制类项目的经营活动。） 营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动）
第三十三条 公司董事、监事、高级管 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
由此所得收益归本公司所有，本公司董 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
限制。公司董事会不按照前款规定执行
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会未在上述期限内执行的，股
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
东有权为了公司的利益以自己的名义直
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
接向人民法院提起诉讼。
证券。
公司董事会不按照第一款的规定执
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
行的，负有责任的董事依法承担连带责
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
任。
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十五条 股东大会是公司的权力机 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依
构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
董事、监事，决定有关董事、监事的报 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（五）审议批准公司的年度财务预算方 算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（六）审议批准公司的利润分配方案和 损方案；
弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
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（七）对公司增加或者减少注册资本作 议；
出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（九）对公司合并、分立、解散、清算 更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 决议；
所作出决议； （十二）审议批准第四十七条规定的担保事
（十二）审议批准第四十七条规定的担 项；
保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十三）审议公司在一年内购买、出售 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
重大资产超过公司最近一期经审计总资 项；
产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十五）审议股权激励计划； 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十七）审议本章程规定属于股东大会职权范
章或本章程规定应当由股东大会决定的 围的其他事项及应由股东大会授权的其他事
其他事项。 项。
（十七）审议本章程规定属于股东大会 上述第（一）至（十六）项规定的股东大
职权范围的其他事项及应由股东大会授 会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
权的其他事项。 他机构和个人代为行使。
上述第一至十六款规定的股东大会的职
权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为， 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
须经股东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
外担保总额,达到或超过最近一期经审 总额,达到或超过最近一期经审计净资产的
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
供的任何担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
提供的担保； 期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
净资产 10%的担保； 的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
提供的担保。 10%的担保；
公司应按照相关法律法规以及本章程规 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
定的审批权限审议对外担保事项，如发 担保。
生违反对外担保审批权限、审议程序的 公司应按照相关法律法规以及本章程规定的
事项，按照公司《担保内部控制制度》 审批权限审议对外担保事项，如发生违反对外
中责任追究条款追究相关人员责任。 担保审批权限、审议程序的事项，按照公司《担
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保管理办法》中责任追究条款追究相关人员责
任。
第五十五条 监事会或股东决定自行召 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东
集股东大会的，须书面通知董事会，同 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
时向公司所在地中国证监会派出机构和 所备案。
证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股 得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
股东大会决议公告时，向公司所在地中 有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第六十一条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（三）以明显的文字说明：全体股东均 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
有权出席股东大会，并可以书面委托代 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
理人出席会议和参加表决，该股东代理 东；
人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
记日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
完整披露所有提案的全部具体内容。股 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
东大会采用网络或其他方式的，应当在 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
股东大会通知中明确载明网络或其他方 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
式的表决时间及表决程序。股东大会网 由。股东大会网络或其他方式投票的开始时
络或其他方式投票的开始时间，不得早 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
9:30，其结束时间不得早于现场股东大 当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的
会结束当日下午 3:00。股权登记日与会 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 确认，不得变更。
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十五条 下列事项由股东大会以特 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议
别决议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
产或者担保金额超过公司最近一期经审 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
计总资产 30%的； 的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
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（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
以及股东大会以普通决议认定会对公司 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
产生重大影响的、需要以特别决议通过 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
的其他事项。
第一百一十九条 董事会行使下列职权： 第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
决算方案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
亏损方案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
发行债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
股票或者合并、分立、解散及变更公司 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易等 （九）决定公司内部管理机构的设置；
事项； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
（九）决定公司内部管理机构的设置； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会 和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问等
公司副经理、财务负责人等高级管理人 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
公司审计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理
查经理的工作； 的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
本章程授予的其他职权。 授予的其他职权。
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第一百二十三条 战略委员会的主要职 删除第一百二十三条、第一百二十四条、第一
责是对公司长期发展战略和重大投资决 百二十五条、第一百二十六条、第一百二十七
策进行研究并提出建议。 条，原条款顺序顺延。
第一百二十四条 审计委员会的主要职
责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议
聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责
内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责推进公司法治建设，负责法
律法规、公司章程和董事会授权的其他
事项。
第一百二十五条 提名委员会的主要职
责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理
人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选
进行审核并提出建议。
第一百二十六条 薪酬与考核委员会的
主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。
第一百二十七条 各专门委员会可以聘
请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
第一百二十八条 董事会应当确定对外 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
建立严格的审查和决策程序；重大投资 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
项目应当组织有关专家、专业人员进行 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
评审，并报股东大会批准。 批准。
第一百四十五条 公司设经理 1 名，由董 第一百四十条 公司设经理 1 名，由董事会聘
事会聘任或解聘。 任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、
公司经理、副经理、财务负责人、董事 总法律顾问为公司高级管理人员。
会秘书为公司高级管理人员。
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第一百四十六条 本章程第一百零二条 第一百四十一条 本章程第一百零二条关于不
关于不得担任董事的情形、同时适用于 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
高级管理人员，在公司控股股东、实际 员。本章程第一百零五条关于董事的忠实义务
控制人单位担任除董事、监事以外其他 和第一百零六条（四）～（六）关于勤勉义务
行政职务的人员，不得担任公司的高级 的规定，同时适用于高级管理人员。
管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
本章程第一百零五条关于董事的忠实义 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
务和第一百零六条（四）～（六）关于 公司的高级管理人员。
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百四十八条 经理对董事会负责，行 第一百四十三条 经理对董事会负责，行使下
使下列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
组织实施董事会决议，并向董事会报告 施董事会决议，并向董事会报告工作；
工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（二）组织实施公司年度经营计划和投 案；
资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 财务负责人、总法律顾问；
经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 任或者解聘以外的管理人员；
决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。
经理列席董事会会议。
第一百五十一条 公司实行总法律顾问制度，
设总法律顾问 1 名，发挥总法律顾问在经营管
理中的法律审核把关作用，推进公司依法经
营、合规管理。
（新增，原条款顺延）
第一百五十六条 高级管理人员执行公 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务
司职务时违反法律、行政法规、部门规时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百六十二条 监事应当保证公司披 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信
露的信息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
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第一百七十七条 公司设立党委。党委 第一百七十三条 根据《中国共产党章程》规
设书记 1 名，副书记 1 名，其他党委成 定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党
员若干名。董事长、党委书记原则上由 中农发种业集团股份有限公司委员会。同时，
一人担任，符合条件的党委成员可以通 按规定设立党的纪律检查委员会。
过法定程序进入董事会、监事会、经理 党委设书记 1 名，副书记 1 名或 2 名，其他党
层，董事会、监事会、经理层成员中符 委成员若干名。
合条件的党员可以依照有关规定和程序 董事长、党委书记原则上由一人担任，党员经
进入党委。同时，按规定设立纪委。 理担任党委副书记。符合条件的党委成员可以
通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党
员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百七十八条 公司党委依据《中国 第一百七十四条 公司党委发挥领导作用，把
共产党章程》等党内法规履行职责。 方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定
（一）保证监督党和国家方针政策在公 公司重大事项。
司的贯彻执行，落实党中央、国务院重 公司党委主要职责依照《中国共产党章程》和
大战略决策，国资委党委以及上级党组 《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
织有关重要工作部署。 行）》有关规定执行。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法
选择经营管理者以及经营管理者依法行
使用人权相结合。党委对董事会或总经
理提名的人选进行酝酿并提出意见建
议，或者向董事会、总经理推荐提名人
选；会同董事会对拟任人选进行考察，
集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重
大经营管理事项和涉及职工切身利益的
重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领
导公司思想政治工作、统战工作、精神
文明建设、企业文化建设和工会、共青
团等群团工作。领导党风廉政建设，支
持纪委切实履行监督责任。
第一百七十五条 重大经营管理事项须经党委
前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定
程序作出决定。
（新增，原条款顺延）
第一百八十八条 公司聘用取得“从事证 第一百八十五条 公司聘用符合《证券法》规
券相关业务资格”的会计师事务所进行 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
会计报表审计、净资产验证及其他相关 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
的咨询服务等业务，聘期一年，可以续 年，可以续聘。
聘。
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第二百一十三条 公司有本章程第二百 第二百一十条 公司有本章程第二百零八条
一十一条第（一）项情形的，可以通过 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
修改本章程而存续。 续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
席股东大会会议的股东所持表决权的四 大会会议的股东所持表决权的三分之二以上
分之三以上通过。 通过。
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，详细内容请见 2023 年 1 月 7
日上海证券交易所网站公告(临 2023-004 号)及修订后的公司章程全文，现提请股东大会审
议。
中农发种业集团股份有限公司董事会
2023 年 1 月 19 日
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