中农发种业集团股份有限公司
             全资和控参股公司管理办法

                         第一章 总 则
    第一条 为规范中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
全资、控股和参股公司（以下简称“所属企业”）管理，防范投资风
险，确保国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国企业国有资产法》等法律、法规和国资委《中央企业投资
监督管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国农业发展
集团有限公司（以下简称“集团”）的相关规定，结合公司实际，制定
本办法。
    第二条 本办法所称控制，是指直接或间接拥有企业 50%以上表
决权，或虽不拥有 50%以上表决权，但能够支配企业的经营、财务、
人事、技术等重要事项。
    第三条 本办法所称全资、控股和参股公司，包括：
    （一）全资公司。是指公司依法出资设立或并购的独立法人经营
组织，直接持有 100%股权，能够实际控制的子公司；
    （二）控股公司。是指公司依法出资设立或并购的独立法人经营
组织，直接或间接持有 50%以上至 100%以内股权，或者虽不持有 50%
以上股权，但能够实际控制的公司；
    （三）参股公司。是指公司依法出资，直接或间接持有 50%及以
下股权，且不能够实际控制的公司，未纳入公司合并报表主体范围的
公司。
    第四条 公司所属企业股东(大)会、董事会、监事会根据《公司
法》和其公司章程设立。
    第五条 派出所属企业董事、监事（以下简称“委派人员”）的管
理按照《中农发种业集团股份有限公司委派董事、监事管理办法》相

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关规定执行。
                 第二章 所属企业重大事项决策程序
    第六条 全资及控股企业重大事项决策按照其公司章程及公司
《所属企业重点事项决策清单》的有关规定执行。参股企业重大事项
决策按照其公司章程的规定执行。
    第七条 控参股公司董事会、股东(大)会会议议案提交、审核、
决策、会议材料归档等按照公司《所属企业股东会、董事会议案审核
管理办法》执行。监事会议案提交、审核、决策、会议材料归档可参
照上述办法执行
           第三章 全资和控股公司管理、服务和监督
    第八条 全资、控股公司的管理、服务和监督
    （一）全资和控股公司的发展战略规划应当服从于公司总体发展
战略规划，且保持可持续发展；
    （二）公司各职能部门在职责范围内指导、管理、监督全资、控
股公司做好年度预算编制、生产、销售、研发、财务管理、投资、安
全环保、合规、法务、人力资源、风险管理和其他工作；
    （三）公司综合部负责统一接收全资和控股公司上报的公文，并
履行公文流转程序；
    （四）全资和控股公司应执行或参照执行公司各项规章制度，并
及时修订完善本公司相关制度和内控体系；
    （五）按照公司要求，全资和控股公司应及时、准确、完整地提
交财务信息报告、经营管理信息报告、重大突发事件报告及公司要求
的其他专项报告；
    （六）全资和控股公司须与公司实行统一的会计制度和报表格式。
根据公司财务运营管理制度和办法，建立并完善以全面预算管理、财
务目标控制为核心的财务管控体系；
    （七）全资、控股公司应根据国有资产管理相关制度要求，对占

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有的国有资产进行产权登记，按规定履行国有产权年检、产权界定、
产权交易和资产评估管理审批程序，公司相关职能部门给予必要的业
务指导与监督，确保国有资产安全和保值增值；
    （八）按照有关规定，公司应当对全资和控股公司开展内部控制、
法治与合规管理、安全环保、风险管理、审计、纪律检查、巡视巡察、
党建等以及其他有必要开展监督检查的工作，防范发生重大风险和违
规违纪问题；
    （九）公司党委对全资和控股公司党组织贯彻落实党的路线、方
针和政策及其群团、工会等组织加强全面领导，全资、控股公司按照
公司统一部署积极开展相关活动，确保党建群团工作健康开展。
    （十）全资和控股公司应加强产权保护，持续排查股权代持、虚
假合资、挂靠经营、假冒国企等违规挂靠行为，防止国有资产流失,
维护国有企业信誉。
    第九条 全资和控股公司利润分配
    （一）公司所属全资公司的利润分配方案根据公司意见制定和分
配。
    （二）控股公司的利润分配应按照公司章程约定并结合公司发展
战略，由公司财务与业绩考核部和战略执行与运营管理部商其他股东
意见后提出利润分配方案。利润分配方案由控股公司按照内部决策程
序审议批准。


               第四章   参股公司管理、服务和监督
    第十条 公司主动关注参股企业发展，充分运用公司治理规则促
进参股企业管理提升。实施参股投资的企业为参股企业的管理责任主
体，应按照参股比例行使股东权利，原则上应在参股企业取得与股权
比例相适应的董事或监事席位，参与参股企业的经营决策。对于重要
参股企业，原则上应委派关键财务岗位人员或高级管理人员，强化公

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司利益。
    第十一条 对于战略性持有的参股股权，重点强化环境监控，根
据政策、形势等外部环境变化及时做出继续持有或清理退出判断，有
效控制投资风险。对于财务性持有的参股股权，重点强化运营监控，
根据收益能力和分红水平及时做出判断，预判效益较好且盈利稳定的
参股股权长期持有，回报率不达标的参股股权研究择机退出方案，积
极获取转让收益或规避贬值风险。
    第十二条 应根据国有资产管理相关制度要求，对参股投资占有
的国有资产进行产权登记，及时更新国有产权登记信息。
    第十三条 应按照《关于加强和改进非公有制企业党的建设工作
的意见（试行）》（中办发〔2012〕11号）的有关规定，积极推动参股
企业加强党的建设，宣传贯彻党的路线方针政策，努力推进党的组织
和工作覆盖。
    第十四条 参股企业股东会和董、监事会的管理
     （一）实施参股投资的企业应督促参股企业完善股东沟通机
制，强化股东意愿表达。
     1.应关注参股企业的重大事项，通过股东（大）会、股东代
表或其他适宜的股东沟通途径主动传递作为股东的意愿，必要时
也可以按照公司《章程》通过董事会议事机制传递股东意愿；
     2.股东沟通原则上每年不少于2次，极端情况下每年不得少于
1次，对参股公司发展思路、重大事项达成原则共识，促进派出董
事、监事履职和管理延伸。
     3.派出董事、监事充分利用公司治理规则发挥作用，在《公
司法》和公司《章程》框架下，按照公司相关机构决策意见或表决
授权权限主动履职，充分行使权力和义务。
     4.不得通过各种形式的约定，侵犯有关法律、法规赋予参股
股东的基本权利，或使参股股东承担法律规定以外的责任和义务，

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但法律法规及章程另有规定的除外。
    （二）应建立参股企业股东代表机制，确定具体人员作为针对
具体参股企业的股东代表，明确职责和义务。股东代表的职责是
在公司相关决策机构的授权下，在日常工作中代表公司与具体参
股企业的其他股东接洽协商、决策。
    股东代表的任职要求是熟悉公司治理，并具有较丰富的企业
管理经验。股东代表一般由中层正职及以上的人员担任，并应保持
相对稳定，可以是派出董事或者监事兼任，也可以另行确定人选。
    股东代表的义务是应与其他股东保持经常接触和密切联系，
充分表达公司的管理意愿，协调股东间行为配合。股东代表的权
利是对外代表实施参股投资的企业，对内有权要求各职能部门或
相关单位为其履职提供充分的支持。
    第十五条 参股企业的业务管理
    （一）应对参股企业开展不定期地监督管理，了解其经营情
况及财务状况，强化参股股东知情权。财务管理部门应至少每半
年收集一次财务指标数据等重要文件资料，对参股企业财务数据
进行分析，发现问题要深入分析原因，会同股东代表或派出董事、
监事及时采取应对措施防范风险。
    （二）应严格按照国有产权管理有关规定，及时办理参股股
权的产权占有、变动、注销等相关登记手续，按期进行数据核对，
确保参股产权登记的及时性、准确性和完整性。
    （三）公司综合部负责与参股公司公文对接工作。参股公司
股东（大）会、董事会、监事会会议文件由相应议案管理部门归档，
参股企业财务信息等文件资料由财务部门归档，业务经营类文件
资料由战略执行与运营管理部归档。
    （四）应严格遵守集团及本企业品牌管理的相关规定，产品
注册商标确需授权给参股企业使用的，应严格授权使用条件和决

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策审批程序，并采取市场公允价格，杜绝利益输送。
     （五）不得为参股企业及合作方出资提供垫资、担保；不得
以产品订购名义、全额或提前付款的形式，变相为参股企业输送
资金。
     （六）参股公司应坚持利润分配优先的原则制定利润分配方
案，并由公司派出董事(股东代表)按其公司章程规定和公司决策
意见履行利润分配议案的表决。
    第十六条 参股公司应按规定履行国有产权年检、产权界定、产
权交易和资产评估管理审批程序，公司相关职能部门给予必要的业务
指导与监督，确保国有资产安全和保值增值。
    第十七条 参股企业委派人员为管理工作的第一责任人，责任部
门协助委派人员开展相关工作。对同一参股企业委派人员超过一人的，
应指定一名牵头人，负责与参股企业及责任部门的日常工作对接；无
委派人员的，由责任部门安排专人负责与参股企业的日常工作对接，
行使股东职权。
    公司将委派人员对参股企业的管理纳入其年度述职及考核范畴。
对于考核不合格或未能有效维护国有权益的人员，应予以撤换。


                 第五章   所属企业管理的风险防范
    第十八条 相关责任部门及委派人员负责跟踪所属企业及合作方
对形成投资相关协议的执行情况。如出现包括但不限于以下情形的，
应及时向公司报告，并及时采取应对措施防范风险：
    （一）合作方未按期缴付出资，或未提供有效出资证明的；
    （二）所属企业未按期办理工商登记、税务登记、股份登记及其
他必要的登记手续的；未按协议约定修订公司章程、调整公司治理结
构的；
    （三）所属企业及合作方未按协议约定执行的；有其他的违反协

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议事项的；
    （四）责任部门及委派人员认为应报告的其他重大事项。
     第十九条 如发现所属企业有包括但不限于以下情形的，责
任部门及委派人员应及时向公司报告，并及时采取应对措施防范
风险：
    （一）该企业的主营业务、重要股东、实际控制人、核心管理人
员或研发类企业的核心科研人员发生变动或可能发生变动的；
    （二）该企业经营情况发生或可能发生重大变化；科研类企业重
大研发进展未达预期，对企业价值产生重大影响的；
    （三）该企业及合作方未实现业绩承诺或其他对赌约定的；
    （四）该企业及其下属企业、合作方违反与公司签署的相关协议
或公司章程约定开展经营业务的；
    （五）该企业及其下属企业开展或计划开展高风险业务或有严重
社会影响业务的；有重大违法违规经营行为；发生重大司法、行政或
仲裁事件；签署重大合同、开展重大投融资事项的；
    （六）该企业及其下属企业与合作方重大关联交易、关联交易定
价不公允；向合作方提供重大担保或对外提供重大担保，合作方与所
属企业存在严重同业竞争，损害该公司及股东利益的；
    （七）该企业无正当理由不分红或分红金额不合理的；
    （八）参股公司擅自使用集团或公司商标、字号的，存在违规挂
靠情形的；
    （九）责任部门及委派人员认为应报告的其他重大事项。
     第二十条 出现以下情况时，应考虑退出所属企业：
    （一）该企业风险较大，经营情况难以掌握的；
    （二）该企业或合作方未履行合资协议或公司章程约定的；
    （三）与该公司或合作方无法就重大问题达成一致；
    （四）委派人员无法依法行权，股东的合法权益无法得到保障

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的；
   （五）达到协议或公司章程约定退出条件的；
   （六）公司认为无法实现投资预期的；
   （七）公司认为已达到财务收益预期，或有必要退出部分股权
以降低投资风险的；
   （八）公司对长期未分红且亏损或非持续经营的参股股权要进
行价值评估，属于低效无效的要尽快处置，属于战略性持有或者培
育期的要强化跟踪管理；
   （九）公司认为应退出的其他情形。


                         第六章       附 则
    第二十一条 本办法由公司综合部负责解释。
    第二十二条 本办法自董事会通过之日起执行，原《中农发种业
集团股份有限公司控股企业管理办法》同时废止。




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