潍坊亚星化学股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料
（2020 年 5 月 20 日）
股票代码:600319
股票简称:ST 亚星
目 录
潍坊亚星化学股份有限公司 2019 年年度股东大会会议议程 ...................... 2
议案一：潍坊亚星化学股份有限公司 2019 年年度报告及年报摘要 ................ 4
议案二：潍坊亚星化学股份有限公司 2019 年度董事会工作报告 .................. 5
议案三：潍坊亚星化学股份有限公司 2019 年度监事会工作报告 ................. 12
议案四：潍坊亚星化学股份有限公司 2019 年度财务决算报告 ................... 15
议案五：潍坊亚星化学股份有限公司 2019 年度利润分配预案 ................... 18
议案六：潍坊亚星化学股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案 .............. 19
议案七：潍坊亚星化学股份有限公司关于 2020 年度委托理财投资计划的议案 ..... 23
议案八：潍坊亚星化学股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告 ............... 26
议案九：潍坊亚星化学股份有限公司关于《公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回
报规划》的议案 .......................................................... 27
议案十：潍坊亚星化学股份有限公司关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案
........................................................................ 28
议案十一：潍坊亚星化学股份有限公司关于投资公司新厂区相关项目的议案 ...... 29
1
潍坊亚星化学股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议：2020 年 5 月 20 日 14：00
网络投票：通过交易系统投票平台的投票时间为 2020 年 5 月 20 日 9:15-
9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2020 年 5
月 20 日 9:15-15:00。
二、会议地点：山东省潍坊市奎文区北宫东街 321 号潍坊亚星化学股份有
限公司会议室
三、会议方式：现场投票和网络投票的方式
四、股权登记日：2020年5月13日（星期三）
五、会议登记时间：2020年5月14日（星期四）上午9:00～11:00，下午
14:00～16:00
六、会议召集人：公司董事会
七、会议议程：
（一）主持人宣布会议召开，介绍股东及其他出席人情况。
（二）选举现场投票监票人。
（三）主持人介绍提交本次会议审议的议案
序号 议案名称
1 2019 年年度报告及年报摘要
2 2019 年度董事会工作报告
3 2019 年度监事会工作报告
4 2019 年度财务决算报告
5 2019 年度利润分配预案
6 关于续聘会计师事务所的议案
7 关于 2020 年度委托理财投资计划的议案
8 2019 年度独立董事述职报告
9 关于《公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》的议案
2
10 关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案
11 关于投资公司新厂区相关项目的议案
（四）股东对议案进行表决。
（五）会议休会，工作人员统计现场投票、网络投票全部表决结果。
（六）会议复会，宣布表决结果。
（七）请见证律师对会议情况发表法律意见。
（八）主持人宣布会议结束。
3
议案一：
潍坊亚星化学股份有限公司
2019 年年度报告及年报摘要
各位股东：
潍坊亚星化学股份有限公司《2019 年年度报告》已于 2020 年 4 月 29 日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布，《2019 年年度报告
摘要》也已于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告。请各位股东参阅相关公告。
《2019 年年度报告及摘要》已经公司第七届董事会第二十五次会议、第七
届监事会第十一次会议审议通过。
请各位股东审议。
4
议案二：
潍坊亚星化学股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
各位股东：
2019 年，公司经营发生了重大变化，1-10 月公司正常生产，11 月开始公
司生产厂区全面关停并实施政策性搬迁，在此过程中，公司董事会积极履职，
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规
和《公司章程》的要求规范决策，认真贯彻执行股东大会的各项决议；与全体
员工共同努力、积极应对、妥善处理，确保公司各生产装置的平稳顺利停车，
同步强力推进前期搬迁工作，为 2020 年接续实施搬迁奠定良好基础。现将
2019 年董事会主要工作汇报如下：
一、2019 年度主要经营情况
2019 年 9 月 2 日，公司收到潍坊市人民政府办公室下发的《关于做好潍坊
亚星化学股份有限公司寒亭生产厂区搬迁关停相关工作的通知》（以下简称
“《通知》”），随后公司积极响应号召，开始妥善处理停产事宜，至 10 月
31 日公司现有生产厂区全面停产。为客观反映公司 2019 年正常经营期间工作
的可比性，暂按 2019 年前三季度数据予以列示比较：
2019 年 1-3 季度公司完成营业收入 14.07 亿元，同比降低 10.28%,实现净
利润 1954.01 万元，同比增长 86.16%，2019 年虽然营业收入受到销售价格影响
有所下降，但公司通过内部挖潜，合理调整产品结构等措施，结合原材料价格
下降的因素影响，产品综合毛利率有所回升，公司经营质量持续保持向好态势。
2019 年 9 月起，公司逐步进入“政策性搬迁”模式，首先通过细致入微的
准备，公司按时将现有装置安全稳妥关停；同步强力推进新生产厂区的各项工
作，通过与相关部门积极对接商讨，最终确定将生产区搬迁至潍坊市下辖的昌
5
邑市下营工业园区；另外积极落实、协调搬迁项目和新厂区建设的前期规划，
为后续顺利推进搬迁奠定坚实基础。
公司 2019 年度主要经营情况的具体内容详见《潍坊亚星化学股份有限公司
2019 年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。
二、董事会日常工作情况
2019 年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，审
慎审议公司重大决策事项，尤其在非公开发行以及后续变更为重大资产重组过
程中，公司董事会均合法合规认真履职，审慎决策，并及时进行了信息披露；
各专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履
行各自职责；另外董事会依据《公司章程》职责以及股东大会的授权范围内，
积极领导并督促经营层认真执行董事会的决议，抓好企业日常经营以及当下的
搬迁工作；董事会在做好日常信息披露的同时，还通过多种方式及时了解和关
注广大投资者的意见和诉求，在职责范围内予以答复和回应。
（一）董事会会议情况
董事会对股东大会负责，正确行使职权，2019 年度董事会共计召开了九次会议，
对关联交易、定期报告等重大事项进行了审议，具体内容是：
1、第七届董事会第十三次会议于 2019 年 3 月 13 日召开，会议审议通过了
《关于与山东控股子公司日常关联交易的议案》、《关于与潍坊亚星集团有限
公司日常关联交易的议案》、《关于 2019 年度公司综合授信及提供抵押担保的
议案》、《董事会薪酬与考核委员会关于确认 2018 年度高管薪酬的提案》。
2、第七届董事会第十四次会议于 2019 年 4 月 28 日召开，会议审议通过了
《2018 年年度报告及摘要》、《2018 年度董事会工作报告》、《2018 年度财
务决算报告》、《2018 年度总经理工作报告》、《2018 年度利润分配预案》、
《支付会计师事务所 2018 年度审计费用的议案》、《关于计提 2018 年度辞退
福利的议案》、《2018 年度独立董事述职报告》、《董事会审计委员会 2018
年度履职情况报告》、《2018 年度内部控制评价报告》、《关于会计政策变更
6
的议案》、《董事会关于对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》、
《2019 年第一季度报告》。
3、第七届董事会第十五次会议于 2019 年 5 月 31 日召开，会议审议通过了
《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》。
4、第七届董事会第十六次会议于 2019 年 6 月 27 日召开，会议审议通过了
《关于注销全资子公司的议案》。
5、第七届董事会第十七次会议于 2019 年 8 月 8 日召开，会议审议通过了
《关于设立全资子公司的议案》。
6、第七届董事会第十八次会议于 2019 年 8 月 28 日召开，会议审议通过了
《2019 年半年度报告》。
7、第七届董事会第十九次会议于 2019 年 10 月 17 日召开，会议审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行
A 股股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与山东微蚁
金服投资管理有限公司签署 附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议的议
案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于公
司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议
案》、《关于设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》、《关
于公司未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划 的议案》、《变更会计师事务
所的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股
股票相关事宜的议案》、《关于聘请本次非公开发行相关 中介机构的议案 》、
《2019 年第三季度报告》。
8、第七届董事会第二十次会议于 2019 年 11 月 29 日召开，会议审议通过
了《关于补充增加日常关联交易额度的议案》、《关于召开 2019 年第一次临时
股东大会的议案》。
7
9、第七届董事会第二十一次会议于 2019 年 12 月 30 日召开，会议审议通
过了《关于终止非公开发行 A 股股票事项的议案》、《关于聘任财务总监的议
案》、《关于增补独立董事的议案》、《关于签订<国有土地及房屋征收补偿协
议书>的议案》、《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2019 年公司共召开一次年度股东大会、一次临时股东大会，公司董事会根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和
《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大
会通过的各项决议。
1、公司 2018 年年度股东大会于 2019 年 6 月 24 日在公司会议室召开，参
加本次股东大会表决的股东及授权代表人数 4 人，代表股份 66,864,851 股，占
公司总股本的 21.19%。其中出席现场会议并投票的股东及授权代表人数 2 人，
代表股份 66,624,759 股，占公司总股本的 21.11%；参加网络投票的股东人数 2
人，代表股份 240,092 股，占公司总股本的 0.08%。符合《公司法》和公司章
程的有关规定，大会以现场记名投票及网络投票相结合方式审议表决通过了
《2018 年年度报告及年报摘要》、《2018 年度董事会工作报告》、《2018 年
度监事会工作报告》、《2018 年度财务决算报告》、《2018 年度利润分配预
案》、《关于支付会计师事务所 2018 年度审计费的议案》、《2018 年度独立
董事述职报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于与山东成泰控股
有限公司及其控股子公司日常关联交易的议案》、《关于与潍坊亚星集团有限
公司日常关联交易的议案》。
4、公司 2019 年第一次临时股东大会于 2019 年 12 月 16 日在公司会议室召
开，参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数 38 人代表股份 71,514,061
股，占公司总股本的 22.66%。其中出席现场会议并投票的股东及授权代表人数
5 人，代表股份 65,486,759 股，占公司总股本的 20.75%；参加网络投票的股东
人数 33 人，代表股份 6,027,302 股，占公司总股本的 1.91%。符合《公司法》
和公司章程的有关规定，大会以现场记名投票及网络投票相结合方式审议表决
8
通过了《关于变更会计师事务所的议案》、《关于补充增加日常关联交易额度
的议案》。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并
就专业性事项进行研究，提出意见及建议，其中审计委员会积极参与公司年度
审计工作，为公司财务审计和内控审计保驾护航；薪酬与考核委员会认真对公
司尤其是高管人员的薪酬与企业经营业绩进行了审核，鉴于 2019 年 10 月公司
已停产搬迁，参考公司对内部各单位考核结果，薪酬与考核委员会决定不向公
司董事会提交调整 2019 年度薪酬的意向，仍维持上年度薪酬不变；提名委员会
积极在公司重要管理人员的任免过程发挥监督提名作用，先后对独立董事和高
管人员的改选、改聘进行了监督和审查，公司在上述人员的任职均履行了信息
披露和审核义务，程序均合法有效。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时出席董事会各
次会议，参与公司重大事项的决策，积极发表独立意见。2019 年度独立董事对
历次董事会会议审议的议案以及公司事项未提出异议。2020 年至本报告审议日，
在 2020 年 1 月 10 日召开的第七届董事会第二十三次会议上公司独立董事温德
成先生就重大资产重组的相关议案均投出了反对票，反对理由为：本次议案涉
及公司重大资产重组，从公司提交表决议案的相关资料来看，资料准备较为仓
促，无法准确判断拟置入资产的质量和营运状况。另外，公司没有提供持股 5%
以上股东对此次重组的意见。基于公司所有股东考虑，本人不同意通过此次相
关议案。
（五）信息披露情况
9
2019 年度，公司全年共披露 68 份临时公告、4 份定期报告。公司相关信息
披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、
公平、准确、完整。
（六）投资者关系管理工作
在日常工作中，董事会要求公司主管部门运用多种方式，认真耐心做好投
资者的日常来电、来函、来访的接待工作，同时就投资者十分关注的热点问题
在规章允许的范围内最大限度的进行耐心、全面的解答，力争得到广大投资者
的理解和支持，共同促进公司的规范治理和稳步发展。
三、关于公司董事会 2020 年的工作计划
2020 年公司董事会将以“稳妥推进重组、强力实施搬迁”两大工作为核心
开展各项工作：
1、2020 年 1 月 10 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于<潍坊亚星化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，本次重
大资产重组的相关工作正在推进中，相关审计、评估等工作尚未完成。公司将
在相关的审计、评估工作完成后，按照相关法律、法规及公司章程的规定履行
必要的决策和审批程序。
2、2020 年 3 月 10 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，董事会审
议通过了《关于投资公司新厂区相关项目的议案》,为进一步推进搬迁工作，公
司拟通过全资子公司潍坊亚星新材料有限公司在位于昌邑市下营工业园区的新
厂区建设 5 万吨/年 CPE 装置项目、12 万吨/年离子膜烧碱装置项目及 1.2 万吨
/年水合肼（浓度 100%）项目。目前，上述项目正在顺利推进建设之中，公司
将尽快建成并恢复生产，同时利用本次迁建机会，更新装备水平和工艺技术，
实现产业转型升级。
2020 年度，公司董事会将继续以科学决策为前提，积极、有序、稳妥推进
重组和搬迁两大核心工作，同时将兼顾公司规范运作。不断促进企业转型升级，
提升持续经营能力，努力维护广大投资者的切身利益。
10
请各位股东审议。
11
议案三：
潍坊亚星化学股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
各位股东：
2019 年，公司监事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，以维护公司利益、股东权益为原
则，勤勉履行法律和股东所赋予的职责和义务，参加了历次股东大会，列席了
历次董事会会议，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公
司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、总经理和其他高管人员履
行职务职责的合法、合规性进行监督，为公司规范运作、完善和提升治理水平
有效发挥了职能。
一、2019 年监事会的会议情况
报告期内，公司共召开了四次监事会会议：
1、第七届监事会第六次会议于 2019 年 4 月 28 日召开，会议审议通过了
《2018 年度监事会工作报告》、《公司 2018 年年度报告及摘要》、《2018 年
度财务决算报告》、《2018 年度利润分配预案》、《2018 年度内部控制评价报
告》、《监事会关于<董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明>
的意见》、《2019 年第一季度报告》。
2、第七届监事会第七次会议于 2019 年 8 月 28 日召开，会议审议通过了
《2019 年半年度报告》。
3、第七届监事会第八次会议于 2019 年 10 月 17 日召开，会议审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于
公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于无
需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与山东微蚁金服投资
12
管理有限公司签署附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议的议案》、《关
于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司本次非公
开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关
于公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划的议案》、《变更会计师事
务所的议案、《2019 年第三季度报告》。
4、第七届监事会第九次会议于 2019 年 12 月 30 日召开，会议审议通过了
《关于终止非公开发行 A 股股票事项的议案》。
二、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席了公司
董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行
职务情况进行了严格的监督，监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、
召开均按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，决策程
序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效，未
发现公司有违法违规的行为。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关
法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未
发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公
司章程》及损害公司和股东利益的行为。
三、检查公司财务的情况
报告期内，公司监事会对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了认真、
细致的检查，认为公司财务运作状况均按照财务制度、会计准则要求执行。
2019 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、关联交易情况
报告期内，公司关联交易定价合理，表决程序合法，独立董事对关联交易
出具了独立意见，没有损害公司及非关联股东的利益，相关信息披露及时、充
分。董事会在有关关联交易决议过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，
没有违反法律法规和公司章程的行为。
五、公司内部控制情况
13
报告期内，监事会审阅了公司 2018 年度内部控制自我评价报告，认为公
司内部控制设计合理和执行有效，2018 年度公司内部控制具备了完整性、合理
性和有效性。公司《2018 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公
司内部控制制度的建设及运行情况。报告的形式、内容符合有关法律、法规和
规范性文件的要求，反映了公司治理和内部控制的实际情况，能够保证公司经
营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行。
六、公司实施内幕信息知情人管理制度情况
报告期内，公司如实、完整地记录内幕信息公开前的各环节内幕信息知情
人名单，切实做到内幕信息在披露前各环节所有知情人员真实、完整登记；公
司在日常运转中严把内幕信息流转审批程序，将信息知情人控制在最小范围内，
公司证券法律部负责知情人登记信息的核实、报备和建档工作，“内幕信息知情
人登记表”所填报内容真实、准确、完整。
2020 年，监事会将继续按照《公司法》等有关法律法规、《公司章程》和
《监事会议事规则》的有关规定，认真忠实的履行职责，帮助公司进一步完善
治理结构，增强自律意识、诚信意识，加大监督力度，进一步健全工作机制，
加强监事会的自身建设，促进公司内部控制制度不断完善。认真贯彻股东大会
决议，努力维护投资者的合法权益。
请各位股东审议。
14
议案四：
潍坊亚星化学股份有限公司
2019 年度财务决算报告
各位股东：
本公司 2019 年度财务决算报告已编制完成，现将决算情况汇报如下，请各
位董事予以审议。
一、主要生产经营情况
2019 年以来，公司整体经营稳中有进，各项指标均好于上年。在国家环保
政策和环保督查以及安全生产不断趋严的大形势下，2019 年 1-10 月，公司仍
凭借安全、环保、规模、品牌等传统优势，在激烈的行业竞争中占据相对有利
地位。进入 10 月以来，公司响应潍坊市政府号召，妥善安排生产厂区的停产搬
迁事宜，2019 年 10 月 31 日，各套装置平稳停车，同时公司积极落实搬迁各项
工作，力争早日恢复生产。
2019 年亚星化学实现营业收入 165512 万元、实现营业利润-2987 万元、实
现利润总额 2922 万元。
二、2019 年度主要会计数据及财务指标
金额单位：元
增减
项目 2019 年 2018 年
(%)
总资产 1,301,131,700.80 1,277,522,427.32 1.85
归属于母公司股东权益 64,582,907.11 36,771,595.46 75.63
营业总收入 1,655,120,196.28 2,010,163,772.18 -
15
17.66
利润总额 29,217,010.90 3,107,476.76 840.22
归属于上市公司股东的 29,217,010.90 3,107,476.76 840.22
净利润
每股收益 0.09 0.01 800.00
每股净资产 0.2 0.12 66.67
三、经营情况分析
公司本年度主营业务收入较同期减少 34773 万元，其中主导产品销量减少
影响收入减少 31643 万元，另价格下降影响收入减少 3130 万元。
本期实现利润总额 2922 万元，较同期的 311 万元增加 2611 万元。主要原
因是：
（1）因管理费用增加而减少利润 2386 万元。主要原因是停车费用较同期
增加 1417 万元；另外本期计提辞退福利 1149 万元，较同期增加 530 万元。
（2）因财务费用减少而增加利润 1079 万元。主要原因是汇兑损失较同期
减少 1007 万元。
（3）信用减值损失、资产减值损失增加而减少利润 2688 万元。主要原因
是公司停产后，与原合作客户关系暂停，应收账款回收较正常经营状况下难度
骤增，因此公司根据应收账款催收情况对部分应收账款进行了单项认定 ：单项
认定期初余额 1537 万元，期末余额 2779 万元，本年补提金额 1242 万元；另外
公司全面停产后，财务部对年底结存的材料、产成品等按仓库进行分析，结合
库龄、新建项目的设计方案等因素综合分析搬迁后的利用率，据以进行减值测
试。根据测算结果，公司计提存货跌价准备 1965 万元。
16
（4）因营业外收入增加而增加利润 5953 万元，主要原因是本期收到政府
拨付的企业关停奖励款 6000 万元。
请各位股东审议。
17
议案五：
潍坊亚星化学股份有限公司
2019 年度利润分配预案
各位股东：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2019 年度实现净利润
29,030,358.86 元，加年初未分配利润-1,104,942,152.87 元，期末未分配利润
为-1,075,911,794.01 元，2019 年度不进行利润分配。
请各位股东审议。
18
议案六：
潍坊亚星化学股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
公司拟继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务
报告和内部控制的审计机构，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
上会会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“上会”）原名上海会计师
事务所，于 1980 年筹建，1981 年元旦正式成立。1998 年 12 月脱钩改制为上海
上会会计师事务所有限公司，2013 年 12 月改制为上会会计师事务所（特殊普
通合伙）。
注册地址：上海市静安区威海路 755 号 25 层。
执业资质：会计师事务所执业证书（编号 31000008）；会计师事务所证券、
期货相关业务许可证（证书号 32）；首批获准从事金融相关审计业务会计师事
务所资质，批准文号：银发（2000)358 号；中国银行间市场交易商协会会员资
格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。
是否曾从事证券服务业务：是。
2、人员信息
首席合伙人：张晓荣。
合伙人数量：2019 年末 57 人。
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注册会计师人数及近一年的变动情况：2019 年末注册会计师 382 人，较
2018 末增加 9 人。
是否有注册会计师从事过证券服务业务及其人数：是，从事过证券服务业
注册会计师 296 人。
从业人员总数：2019 年末 1,130 人。
3、业务规模
2018 年度业务收入：3.62 亿元
2018 年末净资产金额：0.30 亿元
上年度共向 39 家上市公司提供审计服务，收费总额 0.4 亿元，涉及行业包
括制造业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业、信息传输、
软件和信息技术服务业等，资产均值 115.92 亿元。
4、投资者保护能力
风险基金计提金额：截至 2019 年末 76.64 万元；购买的职业保险累计赔偿
限额：3 亿元。相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
上会不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年未受到刑事处罚。近三年未受到行政处罚。除于 2018 年 3 月 26 日收到
中国证券监督管理委员会上海监管局出具的警示函外，近三年未受到其他行政
监管措施。近三年未受到自律监管措施。
（二）项目成员信息
1、人员信息
（1）拟任 2020 年度审计服务项目合伙人、签字会计师姓名：朱清滨。
执业资质：中国注册会计师，注册资产评估师、注册税务师。
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从业经历：1995 年起从事注册会计师行业，为多家上市公司提供过 IPO 审
计、年报审计和并购重组审计等证券相关服务业务，具备相应专业胜任能力。
兼职情况：现担任秦皇岛天秦装备制造股份有限公司、上海商米科技集团
股份有限公司、青岛冠中生态股份有限公司、山东信通电子股份有限公司、山
东凯盛新材料股份有限公司独立董事。
是否从事过证券服务业务：是。
（2）拟任 2020 年度审计服务质量控制复核人姓名：刘蓓。
执业资质：中国注册会计师。
从业经历：于 2002 年 9 月从事审计及内核工作至今，先后为多家上市公司、
新三板公司、大型企业集团提供财报审计、内控审计等专业服务。
兼职情况：无。
是否从事过证券服务业务：是。
（3）拟任 2020 年度审计服务签字会计师姓名：唐家波
执业资质：中国注册会计师。
从业经历：2002 年起从事注册会计师业务，证券服务业务从业年限 10 年，
至今为多家上市公司、拟上市公司的年报审计提供过服务，具备相应的专业胜
任能力。
兼职情况：无。
是否从事过证券服务业务：是。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
拟任项目合伙人朱清滨，拟任质量控制复核人刘蓓，拟任签字会计师唐家
波不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三
年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
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（三）审计收费
2019 年度上会为公司提供财务报告审计费用为 35 万元，对公司的内控审
计费用为 15 万元，合计审计费用和 2018 年度审计费用保持一致。
审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程
度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量
以及会计师事务所的收费标准确定。
公司提请股东大会授权董事会决定并支付上会 2020 年度的相关审计费用。
请各位股东审议。
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议案七：
潍坊亚星化学股份有限公司
关于 2020 年度委托理财投资计划的议案
各位股东：
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
公司收到政府拆迁补偿款后专款存放于银行账户中。该笔资金拟用于新厂
区项目建设等事项，由于资金支付时间存在不确定性，公司无法将该笔资金进
行定期存储，只能存放于银行活期账户中，仅有年化收益率 0.3%的收益。因此，
公司在不影响资金支付计划的前提下，拟利用该笔资金购买由中国人民银行批
准设立的商业银行推出的短期结算（T+0-T+7）低风险现金理财产品，委托理财
单日投资金额不超过 21,000 万元，但总余额不超过 60,000 万元，在该额度范
围内可循环使用。
公司授权总经理在上述投资品种和额度范围内行使决策权并签署相关合同
文件或协议等资料，公司相关管理部门具体实施。授权期限自公司股东大会审
议通过后一年内有效，超出投资额度或年度结束后，须重新提交董事会、股东
大会履行审批程序。
公司委托理财的受托方为中国人民银行批准设立的商业银行及其分支机构，
公司本次委托理财均与金融机构签署有正式的合同或协议，该类型现金理财产
品风险等级低，可随用随取，公司与上述银行之间不存在关联关系，本次委托
理财不构成关联交易。
（二）资金来源
本次理财资金来源为公司收到的政府征收补偿款以及公司其他自有资金。
（三）委托理财产品的基本情况
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鉴于公司搬迁项目建设等需要日常支出，同时为了确保投资风险可控，经
公司研究，仅限于购买银行推出的短期结算（T+0-T+7）低风险现金理财产品。
该理财产品收益相对稳定，且保证本金的安全性，可随用随取，目前综合年化
收益率为2.5%左右。按照每日21,000万元投资T+0理财产品测算，每月可获取理
财收益约43.15万元。
（四）投资额度及期限
公司拟使用最高余额不超过60,000万元人民币进行现金管理，授权有效期
自公司股东大会审议通过后一年内，在上述额度和授权期限内资金可循环使用。
（五）公司对委托理财相关风险的内部控制
在确保不影响公司用款计划的前提下，利用目前的资金购买低风险、可随
用随取的理财产品，可以增加公司收益。公司将严格按照内控制度有关规定，
及时分析和跟踪理财产品的进展情况。必要时可聘请专业机构进行审计，公司
将严格控制投资风险，及时履行信息披露义务，如评估发现可能存在影响公司
资金安全的情况，将及时采取措施，控制风险。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财的具体情况
公司委托理财资金仅限于购买低风险、随用随取的理财产品，不得用于证
券投资，也不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。
（二）风险控制分析
公司拟购买的理财产品风险等级较低，符合公司资金管理需求。委托理财
期间公司将与受托金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的情况。公司独
立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督检查，必要时可聘请专业机构进
行审计。公司将严格控制投资风险，及时履行信息披露义务。
三、委托理财受托方的情况
公司委托理财的受托方为中国人民银行批准设立的商业银行及其分支机构。
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四、对公司的影响
截至 2019 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 95.04%，公司使用最高余额
不超过 60,000 万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，占公司最近一期期末
货币资金的比例为 191%。本次公司使用收到的政府征收补偿款委托理财是在确
保公司搬迁用款的前提下进行的，有利于提高公司的资金使用效率，提高资产
回报率，符合公司及全体股东的利益。
公司依据新金融工具准则，将购买的理财产品计入资产负债表的“交易性
金融资产”科目。
五、风险提示
公司购买的上述理财产品为低风险理财产品，但仍不排除因市场波动、宏
观金融政策变化等原因引起的影响收益的情况。
请各位股东审议。
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议案八：
潍坊亚星化学股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
各位股东：
潍坊亚星化学股份有限公司《2019 年度独立董事述职报告》已于 2020 年 4
月 29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。请各位股
东参阅相关公告。
《2019 年度独立董事述职报告》已经公司第七届董事会第二十五次会议审
议通过。
请各位股东审议。
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议案九：
潍坊亚星化学股份有限公司
关于《公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》
的议案
各位股东：
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证
投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、
《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)和
《潍坊亚星化学股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公
司制订了未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划。
公司《未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）》已经公司第七届董事
会第十九次会议审议通过，已于 2019 年 10 月 19 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上披露。请各位股东参阅相关公告。
请各位股东审议。
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议案十：
潍坊亚星化学股份有限公司
关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案
各位股东：
根据《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次重
大资产重组事宜，同意公司聘请以下中介机构为本次重大资产重组提供服务并
签署相关服务协议：
1、聘请第一创业证券承销保荐有限责任公司担任本次重大资产重组的独立
财务顾问；
2、聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次重大资产重组置入
资产、聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任置出资产的审计机构；
3、聘请中联资产评估集团有限公司担任本次重大资产重组置入资产、置出
资产的评估机构；
4、聘请北京德恒律师事务所担任本次重大资产重组的专项法律顾问。
请各位股东审议。
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议案十一：
潍坊亚星化学股份有限公司
关于投资公司新厂区相关项目的议案
各位股东：
2019 年 9 月 2 日，公司收到潍坊市人民政府办公室下发的《关于做好潍坊
亚星化学股份有限公司寒亭生产厂区搬迁关停相关工作的通知》（以下简称
“《通知》”）。根据《通知》，因公司生产厂区地处中心城区，生产的产品
属于危险化学品，周边商铺密集、居民众多等原因，潍坊市政府决定对公司位
于寒亭区生产厂区实施搬迁关停。截至 2019 年 10 月 31 日，公司现有生产厂区
已全面停产，并确定将搬迁至潍坊市下辖的昌邑市下营工业园区，该工业园为
山东省政府审批的化工园区。
2020 年 1 月 20 日，公司召开 2020 年度第一次临时股东大会，审议通过了
《关于签订<国有土地及房屋征收补偿协议书>的议案》和《关于子公司与昌邑
滨海（下营）经济开发区管理委员会签署<项目用地协议>的议案》。确定原生
产厂区内土地及其他附属物合计补偿款总额为人民币 141,769.2859 万元；且落
实了新生产厂区搬迁项目用地事宜，为公司顺利搬迁提供了有效保障。
为进一步推进搬迁工作，公司拟通过全资子公司潍坊亚星新材料有限公司
在位于昌邑市下营工业园区的新厂区建设如下项目：
单位：万元
项目拟投 铺底流
序号 项目名称 建设投资
资总金额 动资金
1 5 万吨/年 CPE 装置项目 35,180 34,171 1,009
2 12 万吨/年离子膜烧碱装置项目 31,280 30,890 390
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3 1.2 万吨/年水合肼（浓度 100%）项目 38,560 37,809 751
截至目前，上述搬迁重建项目均已完成项目备案手续，项目具体情况如下：
一、项目投资的基本情况
1、5 万吨/年 CPE 装置项目
本项目工程建设拟投资总金额为 35,180 万元，其中建设投资 34,171 万元，
铺底流动资金 1,009 万元。为公司原拟通过非公开发行募集资金实施的项目，
2019 年 12 月 30 日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于终止
非公开发行 A 股股票事项的议案》，董事会同意公司终止本次非公开发行 A 股
股票事项。
公司多年来深耕于 CPE 领域，产品质量稳定，具有较强的市场竞争力，与
客户保持着长期良好的合作关系，本次停产搬迁后，公司需要重建现有主营业
务产品装置，恢复并提升公司的产品盈利能力和综合竞争力，降低公司因停产
搬迁带来的影响。公司拟使用本次搬迁补偿资金继续实施 5 万吨/年 CPE 装置项
目，项目投资等其他事项均不做变更，力争尽快恢复公司的行业地位与盈利水
平，并在项目建设过程中更新改造部分生产装置，全面提高产品整体质量、优
化装置工艺，助力公司实现转型升级。
本项目力争于 1.5 年内完成（含建设准备期），投资比例分别为第一年 40%，
第二年 60%；流动资金从投产第一年开始投入。建成后第一年生产负荷为 80%，
第二年及以后各年均为 100%。
2、12 万吨/年离子膜烧碱装置项目
鉴于公司现有生产厂区已于 2019 年 10 月 31 日停产并实施搬迁，为了确保
CPE 装置重建完成后上游原料的持续供应，重构公司循环经济产业链，丰富产
品门类，分散公司经营风险，公司拟使用本次搬迁补偿资金将原有的 12 万吨/
年离子膜烧碱产能搬迁至昌邑市滨海(下营)经济开发区的新厂区进行恢复新建，
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本项目工程建设拟投资总金额为 31,280 万元，其中建设投资 30,890 万元，铺
底流动资金 390 万元。
本项目属于国家鼓励类产业，通过本次搬迁重建将使拟建装置成为环境保
护、劳动安全、工业卫生、消防和节能都达标的文明生产工厂，为 CPE 生产持
续提供原料，重构公司循环经济产业链，也为氯碱行业发展起到推动作用。
本项目力争 1.5 年内完成（含建设准备期），投资比例分别为第一年 40%，
第二年 60%；流动资金从投产第一年开始投入。建成后第一年生产负荷为 80%，
第二年及以后各年均为 100%。
3、1.2 万吨/年水合肼（浓度 100%）项目
鉴于公司现有生产厂区已于 2019 年 10 月 31 日停产并实施搬迁，为了重构
公司循环经济产业链，丰富产品门类，分散公司经营风险，公司拟使用本次搬
迁补偿资金将原有的 1.2 万吨/年水合肼（浓度 100%）产能搬迁至昌邑市滨海
(下营)经济开发区的新厂区进行恢复新建，本项目工程建设拟投资总金额为
38,560 万元，其中建设投资 37,809 万元，铺底流动资金 751 万元。
水合肼是生产发泡剂、农药、医药、中间体、显相剂、抗氧剂的原料，可
用于制造高纯度金属、合成纤维及稀有金属，还是生产火箭高能燃料、核电厂
使用的水处理剂及制造汽车安全气囊充气剂叠氮化钠的原料。
本项目属于国家鼓励类产业，近年来，水合肼作为高效水处理剂，被大量
用于大型电站锅炉的水处理，核电站的水处理也必须用水合肼来处理，另外，
伴随橡胶塑料、农药、医药、塑料中间体和染料等产品用量的不断增加，国内
水合肼需求量保持较快的增长势头，国内现有水合肼生产装置商品水合肼规格
以 40％水合肼为主，公司为国内市场中少有的能够供应 100%水合肼的企业。
本项目力争 1 年内完成（含建设准备期），建设投资第一年全部投入。建成
后第一年生产负荷为 80%，第二年及以后各年均为 100%。
二、项目实施主体的基本情况
公司名称：潍坊亚星新材料有限公司
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：韩海滨
注册资本：2,000 万元人民币
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成立日期：2019 年 8 月 12 日
住所：山东省潍坊市昌邑市下营滨海经济开发区新区一路与新区东四路交
叉口东南
与公司的关系：潍坊亚星新材料有限公司是公司的全资子公司，公司持有
其 100%股权，目前成立未满一年，未开展业务。
三、项目投资对公司的影响
鉴于征收补偿资金和新厂区用地事宜已基本落实，现由公司全资子公司潍
坊亚星新材料有限公司在新厂区实施首期“5 万吨/年 CPE 装置项目”，同时配
套恢复新建“12 万吨/年离子膜烧碱装置项目”和“1.2 万吨/年水合肼（浓度
100%）项目”。
公司在 CPE 领域深耕多年，始终围绕现有产业，发挥产业链完整的优势。
通过上述项目的实施，将进一步推进公司异地搬迁工作，围绕 CPE 建立循环经
济产业链，逐步恢复公司经营及市场竞争地位，规避停产搬迁对公司带来的影
响，促进公司健康稳定发展，助力企业实现转型升级。
公司目前财务状况稳定、良好，本次项目建设资金主要来源于征收补偿资
金。公司将根据项目具体进度需要，分期投入资金，不会对公司财务状况及现
金流水平造成重大影响，短期内会对公司净利润无重大影响。
四、项目投资的风险分析
实施风险：目前，上述项目尚处于准备阶段，公司已取得项目备案手续并
落实了项目用地事宜。项目有关环评、安评等审批手续正在陆续办理之中，建
设过程中还将会受到工程进度、施工质量等方面的不确定因素的影响。是否能
顺利实施存在一定不确定性。
财务风险：上述项目投资建设可能会对公司现金流造成压力，公司已与政
府签署征收补偿协议，资金实际到位情况将直接影响项目建设进度，公司将统
筹资金安排，确保项目顺利实施。另外本次项目的投资金额等均为预估数，具
体数额以后续实际情况为准，存在一定不确定性。
市场风险：项目的实施与市场供求状况、国家产业政策、行业竞争情况、
技术进步等因素密切相关，上述任何因素的变化都可能直接影响项目的经济效
益。虽然公司在项目选择时已进行了充分的市场调研及可行性分析，但在实际
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运营过程中，由于市场本身具有不确定因素，如果未来市场需求增长低于预期，
或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，有可能存在投资项目实施后达不到
预期效益的风险。
风险控制措施：公司将认真筹备，在建设过程中认真按照国家有关环保、
消防、安全和职业卫生等法律法规要求，确保安全、文明、清洁生产。在项目
实施过程中，公司将本着节约、合理的原则，仔细测算并合理安排资金的使用
规模和进度，通过严格规范采购、建设制度、加强内部控制，在保证项目质量
和控制实施风险的前提下，完善建设流程，严格控制项目成本。公司将积极关
注市场和政策的变化，采取适当的策略和管理措施加强风险管控，力争获得良
好的投资回报。
公司董事会提请股东大会授权董事会、董事长签署项目实施的有关协议。
请各位股东审议。
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