股票简称：ST亚星               股票代码：600319              编号：临2021-012

                     潍坊亚星化学股份有限公司
 关于持股 5%以上股东签署表决权委托协议及公司控制权
                       发生变动的的提示性公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

   大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
    潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）第二大股东潍坊市城市建
    设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”）与第四大股东潍
    坊亚星集团有限公司（以下简称“亚星集团”）分别持有公司 40,000,000 股、
    26,932,700 股股票，持股比例分别为 12.67%、8.53%。
    潍坊市城投集团及亚星集团于 2021 年 1 月 8 日签署了《表决权委托协议》，
    亚星集团将其持有的公司非限售流通股共计 26,932,729 股股份（占公司总
    股本的 8.53%）对应的表决权无条件且不可撤销的委托给潍坊市城投集团行
    使。上述协议签订后，潍坊市城投集团拥有表决权的股份总数将增加至
    66,932,729 股（占公司总股本的 21.20%），将导致公司控股股东变更为潍坊
    市城投集团，公司实际控制人变更为潍坊市国资委。
    本次权益变动事项未触及要约收购。


     一、 本次权益变动的基本情况
     2021 年 1 月 8 日，公司第二大股东潍坊市城投集团与第四大股东亚星集团
 签署了《表决权委托协议》，亚星集团将其持有的公司非限售流通股共计
 26,932,729 股股份（占公司总股本的 8.53%）对应的表决权无条件且不可撤销
 的委托潍坊市城投集团行使。上述协议签订后，将导致潍坊市城投集团在公司
 拥有表决权的股份总数增加至 66,932,729 股（占公司总股本的 21.20%），公司
 控股股东变更为潍坊市城投集团，公司实际控制人变更为潍坊市国资委。
    二、协议各方的基本情况
    （一）表决权受托方潍坊市城投集团的基本情况

公司名称：           潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
注册地址：           山东省潍坊市奎文区文化路 439 号
注册资本：           500,000.00 万元
法定代表人：         马永军
成立时间：           2016 年 9 月 22 日
经营期限：           2016 年 9 月 22 日至无固定期限
统一社会信用代码：   91370700MA3CH7UY48
企业类型：           有限责任公司(国有独资)
                     国有资产投资及资本运营；国有资产经营管理；城市和农业基础设
经营范围：           施开发建设；土地整理及房地产开发；物业管理；房屋租赁等。（依
                     法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （二）表决权委托方亚星集团的基本情况

公司名称：           潍坊亚星集团有限公司
注册地址：           奎文区鸢飞路 899 号
注册资本：           13,878.45 万元
法定代表人：         曹希波
成立时间：           1989 年 9 月 18 日
经营期限：           1989 年 9 月 18 日 至 2058 年 6 月 23 日
统一社会信用代码：   91370700165420062M
企业类型：           有限责任公司(中外合资)
                     制造、销售氯化聚乙烯、烧碱、盐酸、液氯、废硫酸、氢气、水合
                     肼、ADC 发泡剂、化工设备、化工机械及其它化工产品（不含危险
                     化学品）；建筑材料的国内批发；检验焊接汽瓶；化工新技术、新
                     材料的科研开发，技术服务，技术转让。以下仅限分支机构经营：
经营范围：
                     压力容器（第一类压力容器、第二类低、中压容器）；汽车普通货
                     运、危险品货物运输（仅限 2 类 3 项、4 类 3 项、8 类）及货物专
                     用运输（罐式）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                     展经营活动，有效期限以许可证为准）


    三、本次签署《表决权委托协议》的主要内容
    甲方（委托方）：潍坊亚星集团有限公司
    乙方（受托方）：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
    （一）委托标的
    甲方（委托方）同意将其持有的目标公司非限售流通股共计 26,932,729 股
股份（以下简称“授权股份”，占目标公司总股本的 8.53%）的表决权（包括因
目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数
量进行调整后对应的全部表决权）不可撤销的委托乙方行使。乙方同意接受甲方
的上述委托。
    在委托期限内，如因司法拍卖、质押权人行使质权等情形导致本协议项下的
授权股份数量减少，或甲方依法依规减持部分授权股份的，则剩余部分授权股份
的表决权委托事宜仍按本协议执行。
    （二）委托范围
    双方同意，甲方将其持有的亚星化学总股份的 8.53%对应的表决权、提名和
提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其
他权利委托乙方行使。
    甲方同意授权乙方作为授权股份唯一的、排他的代理人，根据乙方自己的意
志，依据相关法律法规及目标公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股
东权利（以下简称“委托权利”）：
    1、召集、召开和出席目标公司的股东大会或临时股东大会；
    2、提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选
人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；
    3、对所有根据相关法律、法规及规范性文件或目标公司届时有效的公司章
程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
    4、代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代
为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份的所有
权处分事宜的事项除外。
    5、依照相关法律法规及目标公司章程的规定，获得有关信息，即查阅公司
章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告等；
    上述表决权委托系全权委托，对目标公司股东大会的各项议案，乙方可自行
投票，且无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要，甲
方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行
使表决权的目的，甲方因此发生的相关费用由乙方自行承担。在履行本协议期间，
因目标公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致授权股份总数发生
变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整
后的授权股份。
     （三）委托期限
     1、委托期限自本协议生效之日起，至下列条件之一达成时终止：
     （1）乙方不再担任目标公司股东且不再持有目标公司股份之日；
     （2）双方一致同意解除本协议。
     2、未经委托方书面同意，受托方不得将该委托权转让给第三方。
     3、发生如下情形之一的，本协议终止：
     （1）不可抗力致使本协议无法继续履行或无履行必要的；
     （2）因法律、法规或政策限制，导致本协议项下委托事项无法完成的。
     4、若出现如下情况，表决权委托解除：
     （1）乙方出现严重违法、违规及违反上市公司章程规定的行为；
     （2）乙方出现严重损害上市公司利益的行为。
     （四）委托权利的行使
     1、为保证乙方在本协议有效期内能够有效地行使授权股份的表决权，甲方
应为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不
限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据乙方的要求及时签
署相关法律文件。
     2、上述甲方股东权利的委托行使为全权委托、唯一委托和排他委托。未经
双方协商达成书面一致，甲方无权解除上述股东权利的委托；未经双方协商达成
书面一致，甲方无权另行委托他人行使上述股东权利。
     3、如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因
任何原因无法实现，甲、乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，
并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本条款之目
的
     （五）陈述、保证和承诺
     1、甲方陈述、保证与承诺如下：
     （1）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议，
甲方已就签署本协议履行其应履行的全部必要的内部决策程序，取得签署本协议
所需的全部授权与批准，可以独立地作为一方主体，本协议及其约定内容为其真
实意思表示；
    （2）甲方在本协议生效时是目标公司的在册股东，除已公开披露情况外，
甲方授权乙方行使的股东权利不存在任何第三方权利或行权限制；
    （3）甲方为授权股份的持有者，将表决权委托给乙方行使，委托期限内，
其不得再向目标公司提出或行使本协议约定的委托权利，未经乙方书面同意，不
得与他方签订一致行动协议、表决权委托协议或做出其他安排等方式在所持有的
目标公司所有股份上设置任何权利负担（现已质押、冻结的除外）；
    （4）甲方签署本协议并履行本协议项下的义务不会导致甲方违反中国法律、
法规，亦不会违反目标公司章程或类似文件，或与对甲方有约束力的合同或者协
议产生冲突；
    （5）甲方保证向乙方所提供的文件、材料所反映的信息均真实、准确、完
整；
    （6）未曾就标的股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委托
权利，且未经受托方事先书面同意，在本协议有效期内，委托方不会与标的公司
的其他股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议、表决权委托协议或达
    成类似协议、安排，委托方亦不会谋求目标公司的控制权；
    （7）甲方在此确认：在任何情况下，乙方不会因行使本协议约定的权利而
被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的赔偿补偿，
包括并不限于因任何第三方向其提出诉讼、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、
处罚而引起的任何损失。
    2、乙方陈述、保证与承诺如下：
    （1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签
署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
    （2）乙方承诺依据相关法律法规、目标公司届时有效的公司章程及本协议
的约定合法行使委托权利；
    （3）乙方不得利用本协议项下表决权委托从事任何损害目标公司及甲方利
益或其他违法、违规及违反目标公司章程的行为；
    （4）在本协议有效期内，乙方如买入或卖出目标公司股份，均应告知甲方；
                 （5）在本协议有效期间，乙方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管
             部门的要求。
                 （六）其他
                 1、本协议自双方签章后成立生效。
                 2、本协议未尽事宜，各方可签署补充协议。本协议经各方书面同意，并由
             各方取得必要的授权和批准后可以修改、补充或解除。双方经协商一致，可解除
             本协议。
                 3、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协
             商方式迅速解决。


                 四、本次表决权委托事项完成后股东持股、拥有表决权情况及对上市公司
             的影响
                 公司股东潍坊市城投集团与股东亚星集团签署《表决权委托协议》后，亚星
             集团将其持有的公司非限售流通股共计 26,932,729 股股份（占公司总股本的
             8.53%）对应的表决权无条件且不可撤销的委托潍坊市城投集团行使，潍坊市城
             投集团在公司拥有表决权的股份总数增加至 66,932,729 股（占公司总股本的
             21.20%），公司控股股东将变更为潍坊市城投集团，公司实际控制人将变更为潍
             坊市国资委。具体情况如下：
                                                                                     单位：股
                           本次权益变动前                                 本次权益变动后
股东名称                 持股    拥有表决权   拥有表决权                持股      拥有表决权    拥有表决权
            持股数量                                        持股数量
                         比例    的股份数量   的股份比例                比例      的股份数量    的股份比例
潍坊市城
           40,000,000   12.67%   40,000,000    12.67%      40,000,000   12.67%   66,932,729       21.20%
投集团
亚星集团   26,932,729   8.53%    26,932,729     8.53%      26,932,729   8.53%         0           0.00%


                 五、风险提示
                 公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》、 上海证券报》、
             《证券时报》以及上海证券交易所网站刊登的信息为准，敬请广大投资者注意二
             级市场交易风险，理性决策，审慎投资。


                 六、其他事项说明
    1、信息披露义务人潍坊市城投集团和亚星集团编制了《详式权益变动报告》、
《简式权益变动报告》，详见上海证券交易所网站和指定信息披露媒体。
    2、财务顾问对上述事项出具的核查意见将在上海证券交易所网站另行披露。
    3、公司将根据有关事项进展情况，按照规定及时履行信息披露义务。


    七、备查文件
    1、《表决权委托协议》；
    2、《潍坊亚星化学股份有限公司详式权益变动报告书》、《潍坊亚星化学股份
有限公司简式权益变动报告书》。


    特此公告。




                                         潍坊亚星化学股份有限公司董事会
                                                        2021 年 1 月 10 日