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山 东众 成清泰 (青 岛冫律师事务所
关 于
潍坊 亚 星化 学 股份 有 限 公 司 2u1年 第 一 次 临 时股 东 大会
的
法律 意见书
山 东众 成 清 泰 (青 岛 )律 师 事 务所
中 国·青 岛
青 大三 路 8号 保 利 中 心 12~15楼 邮 政 编码 :“ m61
电诣s: 86ˉ 532ˉ 88959698 传 J争 : 86-532-88959698
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山 东众成清泰 (青 岛)律 师事务所
关于潍坊 亚 星化学股份有限公 司 zO21年 第一 次 临 时股 东 大会 的
法律 意见书
致 :潍 坊亚星化学股份有限公司
山东众成清泰 (青 岛)律 师事务所 (以 下称“本所”)接 受潍坊亚星化学股份
有限公 司 (以 下称“贵公 司”)的 委托,根 据 《中华人 民共和国公 司法》(以 下称
“《公 司法》”)、 《中华人 民共和国证券法》(以 下称“《证券法》”)、 中国证
”
券监督管理委 员会 《上市公司股东大会规则》 (以 下称“《股东大会规则》 )、
“
《上海证莠 交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》 (以 下称 《网络投票
实施细则》”)等 法律、法规 、规范性文件的规定及 《潍坊亚星化学股份有限公
司章程》 (以 下称“《公 司章程》”)的 有关规定,就 贵公 司 ⒛21年 第一次临时
股东大会 (以 下称“本次临时股东大会”)的 有关事宜,出 具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本 所律师列席了贵公 司本次临时股东大会,并 审查了
贵公司提供的 以下文件,包 括但不限于 :
”
1、 《潍坊亚星化学股份有限公司章程》(“ 《公司章程》 );
2、 贵公司发布的《潍坊亚星化学股份有限公司关于召开 ⒛21年 第一次临时
股东大会的通知》、 《潍坊亚星化学股份有限公司关于 2陇 1年 第一次临时股东
大会的延期公告》和 《潍坊亚星化学股份有限公司关于 2Ⅱ 1年 第一次临时股东
大会取消议案并增加 临时提案的公告》 ;
3、 贵公司本次临时股东大会股东登记记录及凭证资料 ;
4、 贵公 司本次临时股东大会议案相关文件。
本所律师已获得贵公 司对其所提供 的上述材料的真实性、完整性、准确性的
承诺,本 所律师已证实副本材料、复印件与原件一致。
在本法律意见书中,本 所律师仅就贵公司本次临时股东大会的召集和召开程
序、出席会议人 员的资格、召集人资格 、表决程序和表决结呆等事项发表法律意
见,不 对本次临时股东大会议案的内容 以及议案中所涉事实和数据的真实性和准
确性等问题发表意见。
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本法律意 见书仅供贵公 司本次临时股 东大会之 目的使 用,本 所律师同意将本
法律意 见书作为贵公 司本次临时股 东大会公告材料随其 它需公告的信·息一 同公
告。
本所 及经办律师依据 《证 券法》、《律师事务所从 事证 券 法律 业务管理办法》
和 《律师事务所证券法律 业务执业规 则 (试 行 )》 等规定及本法律意 见书出具 日
以前 已经发生或者存在的事实,严 格履行 了法定职责 ,遵 循 了勤勉尽责和诚实信
用原则,进 行 了充分 的核查验证 ,保 证本法律意见所认 定的事实真实、准确、完
整,所 发表的结论性意见合 法、准确 ,不 存在虚假 记载、误导性陈述或者重 大遗
漏,并 承担相应 法律责任。
本所律师按 照 中国律师业公认的行业标准、道德规范和勤勉尽责精神 ,对 贵
公 司本费临时股 东大会的召集和召开 的有关事实 以及贵公 司提供的文件进行核
查和验证 ,现 出具法律意 见如 下 :
一、关于本次临时股东大会的召集和召开程序
1、 ⒛21年 1月 11日 ⒛21年 1月 ” 日,贵 公 司董事会通过 证监会指
定网站“巨潮资讯网”发布了 《潍坊亚星化学股份有限公司关于召开 ⒛21年 第一
次临时股东大会的通知》(以 下称“《临时股东大会通知》”)以 及 《潍坊亚星化
“
学股份有限公 司关于 ⒛21年 第一次临时股东大会的延期公告》 (以 下称 延期
公告》”),本 次临时股东大会的召开经贵公 司 ⒛21年 1月 10日 召开的第七届
三十三次会议作 出决议,由 董事会召集,并 于本次临时股东大会召开十
五 日以前 以公告形式通知 了股东。 临时股东大会通知》及 延期公告》的内容
包括会议 召开时间、会议地点、会议方式、会议召集人、 议事项、股权登记 日
等事项。
⒛21年 2月 ” 日,贵 公司董事会通过 中国证监会指定网站“巨潮资讯网”
2、
发布了 《潍坊亚星化学股份有限公司关于 ⒛21年 第一次临时股东大会取消议案
”
并增加临时提案的公告》(以 下称“《取消议案并增加临时提案的公告》 ),公
告了临时议案内容并说明了取消 《关于董事会换届选举非独立董事候选人的议
案》之 《选举刘全平先生为第八届董事会董事》议案的具体原因。贵公 司董事会
于 ⒛21年 2月 21日 收到股东潍坊市城市建设发展投资集团有限公 司(持 股 比例
占贵公司总股本的 12。 臼%且 拥有 21.⒛ %表 决权)书 面提交的临时议案 《关于向
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控股股 东申请借款暨关联交易的议案》、 《关于向控股股东申请借款暨关联交易
的议案》,同 日,贵 公 司召开的第七届董 事会第三 十四次会议 审议通过上述议 案 ,
并 以临时提案的方式提交本次临时股 东大会审议并表决。
3、 本次临时股东大会采用现场会议与网络投 票相结合的方式召开。
经本所律师见证 ,本 次临时股 东大会现场会议 于 2m1年 3月 3日 下午 14
点 0O分 在潍坊市奎 文区北宫东街 321号 亚星大厦贵公 司会议室准时召开 。
同时,本 次临时股 东大会亦按 照 《临时股东大会通知》及 《延期公告》确 定
的时间和程 序通过上海证券交易所股东大会 网络投 票系统进 行了网络投票,通 过
交易系统投 票平 台的投 票时间为股 东大会召开当 日的交易时间段 ,即 2⒆ 1年 3
月 3日 9刂 5-9∶ 乃 ,⒐ 3O-11∶ 30,13:00-15∶ O0;通 过互联 网投 票平 台的投 票时 间为
股 东大会 召开 当日即 ⒛21年 3月 3日 9∶ 15-1⒌ OO。
本次临时股 东大会实际召开的时间、地 `点 、审议的事项 与贵公 司公告 中所告
知的时间、地 `点 以及审议 事项一致。
4、 本次临时股东大会由董事长韩海滨主持 。
据此 ,贵 公 司本次 临时股 东大会的召集、召开程序符合 《公 司法》、 《证券
法》、 《股 东大会规 则》等 法律 法规 、部门规章、规范性文件及 《公 司章程》的
有关规定。
二 、关于 出席 本 次 临 时股 东 大会 的 人 员资格 和 召集 人 资格
1、 本所律 师核 查 了出席 本 次 临 时股 东 大会现 场会议 的的股 东的账 户登 记证
明、股 东身份 证 明、授权委托证 明等 相 关资料 ,并 核 查 了上证 所信 息 网络 有 限公
司提供 的 参 与 网络投 票 的股 东信 `包 数据 等 ,截 止至 ⒛ 21年 1月 19日 下午收市 时
在 中国证 券登 记 结 算 有 限 责 任 公 司上 海分 公 司登 记 在 册 的持 有贵 公 司股 票并 出
席 本 次 临 时股 东大会现 场会议和 通 过 网络投 票 的的股 东及股 东代理 人 共 17人 ,
所持股份 113,⒛ 4,⒁ 0股 ,占 贵 公 司股份 总数 的 35.88%。 其 中,出 席 现场会议 的
股 东及股 东代理 人 6人 ,代 表 有表 决权股份 108,586,⒆ 1股 ,占 贵 公 司股份 总数
的 34.41%;根 据 上证 所信 ·息网络 有 限公 司提供 的数据 ,参 与本次 临 时股 东 大会
网络投 票 的股 东 11人 ,代 表 有表 决 权股份 4,“ 7,349股 ,占 贵 公 司股份 总数 的
G￡巍论∷龌念攮喘默黜檄
1.47%。
2、 经 本所律 师 的 见证 ,贵 公 司部 分 董事、监 事 出席 了本次 临 时股 东 大会 ,
公 司部 分 高 级 管 理 人 员列席 了本 次 临 时股 东大会 。
3、 本次 临 时股 东 大会 由贵 公 司董 事会 召集 。
据此,出 席贵公 司本次临时股东大会现场会议的人 员资格和召集人资格符合
公司法》、 《证券法》、 《股东大会规则》等法律法规、部门规章、规范性文
件及 公司章程》的有关规定;参 加 网络投票的股东资格 由网络投票系统识别。
三 、关于崧 次临时股东大会的表决程 序、表决结呆
1、 本次 临时股 东大会审议和表决的议 案,经 本所律师 见证 ,与 贵公 司公告
的 内容相符 ,没 有进行修 改。本次 临时股 东大会取消了 《关于董事会换届选举非
独立董事候选人 的议案》之 《选举刘全平先生为第八届董 事会董事》的议案。本
次临时股 东大会收到两份 临时议 案 ,为 单独持有公 司 3%以 上股份的股东潍坊市
城市建设发展投资集团有限公 司,在 股 东大会召开十 日前提 出,并 书面提交召集
人 ,召 集人在收到提案后二 日内发出了 《取消议案并增加 临时提案的公告》 。
2、 根据本所律师的见证 ,贵 公 司本次 临时股东大会采用现场记名方式投 票
和 网络投 票方式,对 列入本次临时股 东大会的审议 事项逐项进行了表决,未 以任
何理 由搁置或者不予表决。现场会议投 票 由本所律师、两名股 东代表与一名监事
共 同负责计票和监 票。
3、 经合并统计现场会议投 票和 网络投 票结呆,贵 公 司本次临时股东大会 审
议表决并通过 了以下八项议案 :
1)关 于修 改 《公 司章程》 的议案 ;
2)关 于修 改 《董事会议 事规 则》的议案 ;
3)关 于为子公 司合同履约提供担保的议案 ;
4)关 于增加 为子公 司合同履约提供担保额度的议 案 ;
5)关 于向控股股 东申请借款暨关联交易的议 案
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6)关 于董事会换届选举非独立董事候选人 的议案 ;
7)关 于董事会换届选举独立董事候选人 的议案 ;
8)关 于监事会换届选举非职 工代表监事候选人 的议案。
其 中,D、 2)项 议案为特别决议议案,经 参加表 决的股 东所持表决权的三
分之二 以上通过 ;5)项 议 案关联股 东潍坊市城市建设发展投资集团有限公 司、
潍坊 亚星集团有限公 司回避表决。
据此 ,贵 公 司本次临时股 东大会 的表决程 序 、表决票数均符合 《公 司法》 、
《证券 法》、 《股 东大会规 则》等 法律 法规 、部 门规章、规范性文件及 《公 司章
程》的有关规定,表 决结果合 法有 效。
四 、结论 意 见
综上,本 所律师认 为,贵 公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会
议人 的资格 、召集人资格及表决程序均符合 公 法》、 证券法》、 月殳东
大会规则》等法律法规 、 规章 、规范性文件及 公 司章程》的有关规定,由
此作 出的临时股东大会决议是合法有效的。
本法律意见书正本一式四份。特此致书。
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(本 页无正 文 ,为 山 东众 成 清 泰 (青 岛 )律 师事务所 关于潍坊 亚 星化 学股份
有 限公 司 2⒆ 1年 第一 时股 东大会的法律意 见书的签字盖章 页)
山 东众
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负责 人 :
宫立 新
经 办 律 师 :
石萍
⒛21年 )月 ;日
