股票简称：ST 亚星 股票代码：600319 编号：临 2021-048
潍坊亚星化学股份有限公司
关于公司本次非公开发行 A 股股票
涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
特别提示：
1、潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟向潍坊
市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”）非公开发行
A 股股票的股数不超过 72,115,384 股（含 72,115,384 股）（以下简称“本次非
公开发行”、“本次发行”），每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股。公司拟募
集资金总额不超过 30,000.00 万元（含 30,000.00 万元），潍坊市城投集团以人
民币现金方式全额认购本次非公开发行的全部股份。
2、本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票
交易均价的 88.70%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交量），即
4.16 元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行的价格将作相应调整。
3、本次发行前，潍坊市城投集团为公司控股股东，本次向潍坊市城投集团
非公开发行 A 股股票构成关联交易。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
5、截至本公告披露之日前 12 个月内，公司与潍坊市城投集团之间未发生过
同类关联交易。
6、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第八届董事会第三次会
议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票尚需国有资产
监督管理机构核准、公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）核准后方可实施。
一、关联交易概述
本次发行前，潍坊市城投集团为公司控股股东，潍坊市城投集团通过人民币
现金方式认购本次非公开发行的全部股票，公司向潍坊市城投集团非公开发行股
票构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称 潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
注册资本 500,000.00 万元
法定代表人 马永军
统一社会信用代码 91370700MA3CH7UY48
企业类型 有限责任公司（国有独资）
营业期限 2016 年 09 月 22 日至无固定期限
注册地址 山东省潍坊市奎文区文化路 439 号
通信地址 山东省潍坊市奎文区文化路 439 号
国有资产投资及资本运营；国有资产经营管理；城市和农业基础
经营范围 设施开发建设；土地整理及房地产开发；物业管理；房屋租赁等。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本公告披露之日，潍坊市城投集团的控股股东、实际控制人为潍坊市国
资委。潍坊市城投集团与其控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：
（三）主营业务及最近三年经营状况
潍坊市城投集团作为潍坊市重要的基础设施建设投融资与国有资产运营管
理主体，在潍坊市城市和经济发展中发挥重要作用，收入来源主要为自有土地出
让、资产有偿使用、水利建设、园林绿化和汽车零配件类等业务，业务结构较为
多元化。
（四）最近一年（经审计）主要财务数据
潍坊市城投集团2019年主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 9,952,870.87
负债总额 5,236,426.27
所有者权益 4,716,444.60
归属于母公司所有者权益 3,622,387.70
注：以上财务数据经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度
营业收入 364,193.24
利润总额 43,300.88
净利润 40,210.76
归属于母公司所有者的净利润 40,450.42
注：以上财务数据经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次拟非公开发行的不超过 72,115,384 股（含
72,115,384 股），股票面值为人民币 1.00 元。本次非公开发行 A 股股票的数量
以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
四、认购协议的主要内容
（一）协议主体和签署时间
发行人（甲方）：潍坊亚星化学股份有限公司
认购人（乙方）：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
签订时间：2021年4月28日
（二）股份认购
1、根据协议的条款并受限于协议的条件，发行人同意潍坊市城投集团作为
本次发行的特定对象，潍坊市城投集团同意就本次发行的认购意向是不可撤销的，
但是协议另有约定的除外。
2、发行人本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
3、潍坊市城投集团以人民币现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。
4、潍坊市城投集团认购发行人本次非公开发行的全部股份，认购资金不超
过30,000.00万元，认购数量不超过72,115,384股（含72,115,384股）人民币普通股。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，潍坊市城投集团的认购数量将作相应调整。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文
件的要求等情况予以调整的，则潍坊市城投集团的认购数量将做相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会及董事会
授权经理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行方案
及发行时的实际情况协商确定。
5、本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第三次会议决议公告日（即
2021年4月29日）。
本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易
均价的88.70%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量），即4.16元/
股。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
6、双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行股票完成后，潍坊市城投
集团认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不
得转让。
本次发行结束后，潍坊市城投集团认购的本次非公开发行的股份因发行人分
配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定
安排。
乙方因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、
规范性文件以及发行人的公司章程的相关规定。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，潍坊市
城投集团同意无条件按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安
排进行修订并予执行。
7、发行人及其为本次非公开发行聘用的主承销商应在本次非公开发行所有
先决条件得以满足、成就后，在中国证监会核准发行的有效期限内向潍坊市城投
集团发出认购通知。认购通知应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认
购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的
详情。
潍坊市城投集团应在收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴
款通知书》之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人
本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户，
发行人应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对潍坊市城投集团付款进行验
资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕
且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
8、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，发行人应根据本次发
行的情况及时修改其现行的《公司章程》，并至原登记机关办理有关变更登记手
续；发行人并应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份
的登记托管事项。
9、本次发行前发行人的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按
照发行后持股比例共享。
（三）权利与义务
1、发行人的权利和义务：
（1）发行人有权要求潍坊市城投集团配合本次发行的申请工作，并按照中
国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的文件资料；
（2）发行人有权要求潍坊市城投集团在协议规定的期限内支付全部认购款
项；
（3）发行人应根据法律法规和公司章程规定召开股东大会审议本次发行相
关事项，并在股东大会审议通过后向中国证监会提交本次发行的申请。
2、潍坊市城投集团的权利和义务
（1）潍坊市城投集团有权要求发行人向中国证监会提交的申请文件真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）潍坊市城投集团应于协议规定的期限内支付全部认购款项，并保证用
于支付本次发行认购款项的全部资金合法并符合中国证监会的有关规定；
（3）潍坊市城投集团应严格遵守“四、认购协议的主要内容”之“（二）股份
认购”的规定。
（四）生效和终止
1、双方同意，协议自双方授权代表正式签署协议并加盖各自公章后成立，
并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）国有资产监督管理机构核准潍坊市城投集团认购本次非公开发行的方
案；
（2）发行人董事会、股东大会审议通过本次非公开发行方案；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提
出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规
为准进行调整。
2、双方同意，协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发
行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；
（4）依据中国有关法律规定应终止协议的其他情形。
（五）违约责任
1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺
或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务
或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采
取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）发行人董事会
审议通过；（2）国有资产监督管理机构的核准；（3）发行人股东大会审议通过；
（4）中国证监会的核准，则协议终止，不构成违约。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、增强资本实力，提升经营业绩
公司本次非公开发行A股股票募集资金将用于补充流动资金，将缓解公司营
运资金紧张的局面，提升公司的资本实力，实现公司可持续发展，加强公司长期
可持续发展的核心竞争力，提升公司经营业绩。
2、优化资本结构，增强抗风险能力
2018年末、2019年末及2020年末，公司合并报表口径的资产负债率分别为
97.12%、95.04%和98.00%，高于同行业其他上市公司资产负债率水平。通过本
次非公开发行募集资金，能够有效缓解上市公司债务融资压力，有利于公司控制
银行借款规模和财务费用，进一步优化资本结构，增强公司抗风险能力。
3、优化股权结构，提升公司治理效率
2021年1月8日，潍坊市城投集团与亚星集团签署了《表决权委托协议》，亚
星集团将其持有的公司非限售流通股共计26,932,729股股份（占公司总股本的
8.53%）对应的表决权无条件且不可撤销的委托给潍坊市城投集团行使。上述协
议签订后，潍坊市城投集团拥有表决权的股份总数将增加至66,932,729股（占公
司总股本的21.20%），公司控股股东变更为潍坊市城投集团，公司实际控制人变
更为潍坊市国资委。
通过本次非公开发行，公司控股股东潍坊市城投集团直接持股数量和拥有表
决权的股份总数将进一步增加，有利于优化公司股权结构，将显著提高公司日常
经营和决策效率，有利于企业可持续发展，为公司主营业务的稳步回升奠定扎实
基础。
本次发行前后，按照本次发行数量上限计算，公司的股权结构变动如下：
单位：股
序 发行前 发行后
股东名称
号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
潍坊市城市建设发展投资集
1 40,000,000.00 12.67% 112,115,384.00 28.92%
团有限公司
2 深圳中安系 41,653,962.00 13.20% 41,653,962.00 10.74%
3 深圳长城汇理系 30,077,029.00 9.53% 30,077,029.00 7.76%
4 潍坊亚星集团有限公司 26,932,729.00 8.53% 26,932,729.00 6.95%
5 其他股东 176,930,280.00 56.06% 176,930,280.00 45.63%
合计 315,594,000.00 100.00% 387,709,384.00 100.00%
（二）本次关联交易对公司的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目完成后，有利于提高公司的资本实力，优化资本结构，
进一步巩固竞争优势，提升公司综合实力，为公司未来的市场战略布局奠定坚实
基础，符合公司长远发展目标和全体股东的根本利益。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产规模及净资产规模均将增加，公司资
金实力增强，资产负债率有所下降，财务风险及融资压力下降，有利于公司优化
资本结构，提高抗风险能力。
六、关联交易应当履行的审批程序
2021 年 4 月 28 日公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司非公
开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公
司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行
股票涉及关联交易的议案》等议案。
2021 年 4 月 28 日，公司第八届监事会第三次会议审议通过了《关于公司非
公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于
公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发
行股票涉及关联交易的议案》等议案。
本次关联交易尚需国有资产监督管理机构核准、公司股东大会审议通过及中
国证监会核准后方可实施。
七、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东潍坊市城市建设发展投
资集团有限公司，因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。
2、本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，关联交易定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形。
（二）独立董事独立意见
潍坊市城市建设发展投资集团有限公司为公司关联法人，其认购公司本次非
公开发行股票构成关联交易。关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决，审
议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规和《潍坊亚星化学股份有限公司章程》的规定。本次非公开发行的定价符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《潍坊亚星化学股
份有限公司章程》的相关规定，定价机制公允、合理，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、第八届董事会第三次会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3、第八届监事会第三次会议决议；
4、《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十八日
