潍坊 亚星 化学股份有限公司

             独立 董事关于非公开发行相关事项的事前认可意见

    根据 《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
、《上 市公司证券发行管理 办法 》、《上市公司非公开发行股票实施细则 》、
 《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律 、法规和规范性

文件 以及 《潍坊亚星化学股份有限公司章程》等有关规定 ,作 为潍坊亚星化学股
                        “  ”
份有限公司 (以 下简称 公司 )的 独立董事 ,在 审阅和了解相关情况后 ,依 据
客观公正的原则 ,基 于独立判断的立场 ,我 们对拟提交公司第八届董事会第三次
会议审议韵非公开发行相关议案进行了事先核查 ,并 发表如下事前认可意见        :




    厂 、关于公司本次非公开发行股票方案的事前认可意见

    公司本次非公开发行符合 《中华人民共和国公司法 》、《中华人民共和 国证券
法》、《上 市公司证券发行管理办法 》、《上市公司非公开发行股票实施细则 》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规 、规章及其他规范性文件的规定              ,




方案切实可行 ,且 符合公司实际情况 ,不 存在损害公司和中小股东利益的情形。

    二 、关于公司非公开发行股票预案的事前认可意见

    1、   公司本次非公开发行股票有利于提升公司经营业绩和提高公司竞争力         ,




有利于增强公司的持续经营能力和未来盈利能力 ,符 合公司及其全体股东的利益 。

    2、   本次非公开发行股票的发行对象符合 《上市公司证券发行管理办法 》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的条件 。公司与发行对象签订
 《附条件生效的股份认购协议 》,该 股份认购协议的条款及签署程序符合国家法

律 、法规和其他规范性文件的规定 ,不 存在损害公司及股东利益的情形 ,我 们一
致同意将该等股份认购协议提交公司董事会审议 。

    3、   鉴于公司前次募集资金到账及使用时间距今 己超过 五个会计年度 ,根 据
中国证监会 《上市公司证券发行管理办法》和 《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》,本 次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告 。
    4、   公司本次非公开发行股票摊薄即期 回报及采取的填补回报措施符合 《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国
办发 [2013]110号 )、 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见 》(证 监会公告[2015]31号 )及 其他相关法律法规和规范性文件的规
定 ,符 合全体股东整体利益 ,不 存在损害公司和投资者利益的情形 ,填 补回报措
施合理 、可行 。

    5、   根据公司本次非公开发行股票方案等文件 ,潍 坊市城市建设发展投资集
团有限公司参与认购本次非公开发行的股份 ,将 导致潍坊市城市建设发展投资集
团有限公司触发要约收购义务 。鉴于潍坊市城市建设发展投资集团有限公司承诺
自本次爿泛公开发行结束之 日起 3G个 月 内不转让其增持的股份 ,根 据 《上市公司
收购管理办法 》第六十三条之规定 ,公 司提请股东大会批准潍坊市城市建设发展
投资:集 团有限公司免于发出要约 ,符 合相关法律法规的规定 。

    三、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见

    1、   本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东潍坊市城市建设发展投
资集团有限公司,因 此 ,公 司本次非公开发行股票构成关联交易 。

    2、   本次非公开发行的定价符合 《公司法 》、《证券法 》、《上 市公司证券发行
管理办法 》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律 、法规和规范性文
件的规定 ,关 联交易定价机制公允 ,不 存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形 。

    综上所述 ,本 次非公开发行股票 的方案 、预案及涉及的关联交易事项均符合
 《中华人民共和国公司法 》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理

办法 》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规 、规章及其他规范
性文件 以及 《公司章程》的规定 ,符 合公司与全体股东的利益 ,不 存在损害公司
及其他股东特别是中小股东利益的情形 。我们同意将 上述事项提交公司第八届董
事会第三次会议审议 ,关 联董事回避表决 。