潍坊亚星化学股份有限公司

              独立董事关于非公开发行相关事项的独立意见

    潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 28 日召开
第八届董事会第三次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性
文件以及《潍坊亚星化学股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立
董事，经认真审查本次非公开发行股票所涉及的方案、预案及关联交易等事项，
发表独立意见如下：

       一、关于公司本次非公开发行股票条件的独立意见

    根据《上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》、
等相关法律法规的规定，结合公司自身经营情况，对照上市公司非公开发行股票
相关资格、条件的要求进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文
件关于上市公司非公开发行股票的规定，符合上市公司非公开发行股票的条件和
要求。

       二、关于公司本次非公开发行股票的方案的独立意见

    公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定；方案中关于
发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，
发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公
司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

       三、关于公司本次非公开发行股票预案的独立意见

    本次发行制定的《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》符
合相关法律、法规和政策的规定，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形。
    四、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

    本次非公开发行的募集资金使用考虑了公司所处行业和发展阶段、公司的融
资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次募集资金使用的可行性，
符合公司的长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益的情形。

    五、关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的独立意见

    潍坊市城市建设发展投资集团有限公司为公司关联法人，其认购公司本次非
公开发行股票构成关联交易。关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决，审
议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规和《潍坊亚星化学股份有限公司章程》的规定。本次非公开发行的定价符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《潍坊亚星化学股
份有限公司章程》的相关规定，定价机制公允、合理，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形。

    六、关于公司签署附条件生效的股份认购协议的独立意见

    公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》的内容和签订的程序
均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形。

    七、关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出要约的独立意见

    根据公司本次非公开发行股票方案等文件，潍坊市城市建设发展投资集团有
限公司参与认购本次非公开发行的股份，将导致潍坊市城市建设发展投资集团有
限公司触发要约收购义务。鉴于潍坊市城市建设发展投资集团有限公司承诺自本
次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让其增持的股份，在经公司股东大会同
意的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，潍坊市城市建
设发展投资集团有限公司符合免于向中国证监会提出豁免申请的情形。董事会提
请股东大会批准潍坊市城市建设发展投资集团有限公司免于以要约方式增持公
司股份不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
       八、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的独立意见

    根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号文）的有关规定，公司董事会审议《关于公司非公开
发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》，就 2021 年度非公开发行事
宜对摊薄即期回报的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司关于 2021 年度
非公开发行对摊薄即期回报影响的分析，相关填补措施及承诺符合相关规定的要
求，符合公司及股东的利益。

       九、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见

    鉴于公司前次募集资金到账及使用时间距今已超过五个会计年度，根据中国
证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

       十、关于公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）的独立意见

    经审核公司制订的未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年），我们认为股
东回报规划的制定符合法律法规及中国证监会关于上市公司分红政策，有利于维
护公司及股东权益，实现对投资者的合理回报，不存在损害公司利益及中小股东
权益的情形。公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配
政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度
和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制

    综上所述，经审查，本次非公开发行股票涉及的相关议案经公司第八届董事
会第三次会议审议通过，审议程序合法合规，我们同意潍坊亚星化学股份有限公
司本次非公开发行股票涉及的相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审
议。
   （本页无正文，为《潍坊亚星化学股份有限公司独立董事关于非公开发行相
关事项的独立意见》签字页）




   独立董事签字：周祎     刘秀丽    付兴刚




                                             二〇二一年四月二十八日