潍坊亚星化学股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年四月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情
况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事宜已经公司 2021 年 4 月 28 日召开的第八届
董事会第三次会议审议通过，尚需国有资产监督管理机构批复、公司股东大会审
议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为潍坊市城投集团，发行对象拟以人民
币现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行股票的价格为 4.16 元/股。本次非公开发行股票的定价基
准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 88.70%（定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总成交量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行的价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 72,115,384.00 股（含 72,115,384.00 股）
不超过本次发行前总股本的 30%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做
相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际
情况与主承销商协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含 30,000.00
万元），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
6、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购本次公司非公开发行的股份，
自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象基于本次非公开发
行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股
份亦应遵守前述股份锁定安排。
发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵
3
守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、
规范性文件以及亚星化学的公司章程的相关规定。
7、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东潍坊市城投集团，潍坊
市城投集团认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股
权分布不具备上交所上市条件。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老
股东共享。
10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等相关法律法规和规范性文件的规定，公司在《公司章程》中明确
了利润分配政策，并制定了《潍坊亚星化学股份有限公司未来三年股东回报规划
（2021 年-2023 年）》。本预案已在“第五节公司股利分配政策及股利分配情况”
中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未来股东回报规划进行了说明，
请投资者予以关注。
11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次非公开发行股票事宜对即期回报摊
薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行亦作出了承诺；公司对本次发行完成后每股收益的假设分
析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利
润做出保证，请投资者注意投资风险。相关摊薄即期回报分析及填补措施的具体
内容详见本预案“第六节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及
填补措施”。
12、根据潍坊市城投集团与亚星集团签署的《表决权委托协议》，本次非公
开发行前，潍坊市城投集团直接持有上市公司 4,000.00 万股，持股比例为 12.67%；
拥有表决权股份为 6,693.27 万股，占非公开发行前总股本的 21.20%。潍坊市城
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投集团参与认购本次非公开发行的股份，将导致潍坊市城投集团触发要约收购义
务。鉴于潍坊市城投集团已承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日
起 36 个月内不转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于
发出要约的条件，因此，公司董事会提请股东大会批准潍坊市城投集团免于以要
约方式增持股份，关联股东将回避表决。
13、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 6
释 义 ........................................................................................................................... 8
一、一般释义........................................................................................................ 8
二、专业释义........................................................................................................ 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 11
一、公司的基本情况.......................................................................................... 11
二、本次非公开发行股票的背景和目的.......................................................... 12
三、本次非公开发行股票的概况...................................................................... 14
四、发行对象及与公司的关系，本次交易是否构成关联交易...................... 16
五、本次发行是否导致公司控制权变化.......................................................... 16
六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件.......................................... 16
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...................................................................................................................................... 17
第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 18
一、潍坊市城市建设发展投资集团有限公司.................................................. 18
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要.................................................. 22
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 27
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划.................................................. 27
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析.............................................. 27
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...................................... 28
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 30
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、业务结构、公司章程、股东结构、
董事和高管人员结构的变动情况.............................................................................. 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况.................. 31
6
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...................................................................................................... 32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................................... 32
五、公司负债结构合理性分析，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.............. 33
六、本次股票发行相关的风险分析.................................................................. 33
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况 ........................................................... 37
一、公司现行《公司章程》（2021 年 1 月修订）利润分配政策................. 37
二、公司制定的《潍坊亚星化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2021
年-2023 年）》 ........................................................................................................... 40
三、最近三年公司股利分配情况...................................................................... 43
第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 ........... 45
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.................. 45
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...................................... 48
三、本次非公开发行的必要性和合理性.......................................................... 48
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...................................... 48
五、本次募集资金投资项目人员、技术、市场等方面的储备情况.............. 48
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施...................... 49
七、相关主体出具的承诺.................................................................................. 50
7
释 义
在本非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
公司、发行人、亚星化学、
指 潍坊亚星化学股份有限公司
上市公司、本公司
本次发行/本次非公开发行/ 潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行不超过
指
本次非公开发行股票 72,115,384.00股人民币普通股A股的行为
本预案 指 《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行A股股票预案》
发行对象、认购对象、认购
指 潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
人、潍坊市城投集团
亚星集团 指 潍坊亚星集团有限公司
潍坊市国资委 指 潍坊市国有资产监督管理委员会
潍坊裕耀 指 潍坊裕耀企业管理有限公司
深圳中安汇银一号专项投资企业（有限合伙）、深圳中安鼎
奇二号专项投资企业（有限合伙）、深圳中安鼎奇三号专项
深圳中安系 指
投资企业（有限合伙）和深圳中安汇银四号专项投资企业（有
限合伙），其执行事务合伙人均为潍坊裕耀
深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并
购基金华清8号、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合
伙）－长城汇理并购基金华清7号、深圳长城汇理三号专项
投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清9号、深圳
长城汇理资产管理有限公司－长城汇理战略并购9号私募基
金、深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙）、深圳长
城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金
深圳长城汇理系 指
华清7C号、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）
－长城汇理并购基金华清7B号、深圳长城汇理三号专项投
资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清7E号、深圳
长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）－长城汇理并购基
金华清7D号、深圳长城汇理三号专项投资企业（有限合伙）
－长城汇理并购基金华清7A号和深圳长城汇理三号专项投
资企业（有限合伙）－长城汇理并购基金华清5号
人民币普通股A股 指 本次发行的面值为人民币1.00元的普通股A股
定价基准日 指 第八届董事会第三次会议决议公告日
董事会决议日 指 公司召开的第八届董事会第三次会议决议日（即2021年4月
8
28日）
最近三年、报告期 指 2018年、2019年和2020年
发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股东大会 指 潍坊亚星化学股份有限公司股东大会
董事会 指 潍坊亚星化学股份有限公司董事会
监事会 指 潍坊亚星化学股份有限公司监事会
管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
收购管理办法 指 《上市公司收购管理办法》
实施细则 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
公司章程 指 《潍坊亚星化学股份有限公司章程》
上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》
认购协议、附条件生效的股 潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票之附条件生效
指
份认购协议 的股份认购协议
潍坊市国投集团与亚星集团于2021年1月8日签署的《表决权
表决权委托协议 指
委托协议》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
氯化聚乙烯，为饱和高分子材料，与其它高分子材料具有良
氯化聚乙烯、CPE 指
好的相容性，分解温度较高
发泡剂ADC是发气量最大，性能最优越、用途广泛的发泡
ADC发泡剂 指 剂。主要运用于聚氯乙烯、聚乙烯、聚丙烯、聚苯乙烯、聚
酰胺、ABC及种橡胶等合成材料。
又称水合联氨。纯品为无色透明的油状液体，有淡氨味，在
湿空气中冒烟，具有强碱性和吸湿性。水合肼及其衍生物产
水合肼 指
品在许多工业应用中得到广泛的使用，用作还原剂、抗氧剂，
用于制取医药、发泡剂等。
氢氧化钠，基本化工原料之一，主要应用于化工、轻工、纺
烧碱 指
织、医药、石油、造纸、冶金等行业
本预案中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因
9
计算过程中的四舍五入所形成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司的基本情况
中文名称：潍坊亚星化学股份有限公司
英文名称：Weifang Yaxing Chemical Co.,Ltd.
股票上市证券交易所：上海证券交易所
证券简称：ST 亚星
证券代码：600319
成立日期：1994 年 8 月 11 日
注册资本：31,559.40 万元
法定代表人：韩海滨
注册地址：山东省潍坊市寒亭区民主街 529 号
办公地址：山东省潍坊市奎文区北宫东街 321 号
统一社会信用代码：913700006135617321
邮政编码：261100
董事会秘书：李文青
联系电话：0536-8591006
传真：0536-8666877
互联网网址：www.chinayaxing.com
经营范围：许可证范围内烧碱、液氯、水合肼、ADC 发泡剂、次氯酸钠溶
液、氢气、废硫酸、盐酸的生产经营（有效期限以许可证为准）；技术开发、服
务及转让；生产经营氯化聚乙烯、热力、灰渣制品；货物和技术的进出口业务；
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供电售电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效
期以许可证为准）。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
随着城市化快速发展，“化工围城”、“城围化工”问题日益显现，石化和
化工行业安全环境突发事件时有发生。为适应我国城镇化快速发展，降低城镇人
口密集区安全和环境风险，有效遏制危险化学品重特大事故，保障人民群众生命
财产安全，促进石化化工产业转型升级，近年来，我国各级政府高度重视并积极
推进化工企业“退城入园”。
公司原有位于寒亭区北海路以东、民主街以北的生产厂区地处潍坊市高铁北
站周边，根据潍坊市城市规划的需要，潍坊市人民政府在近年的政府工作报告中
已陆续提出了对公司搬迁关停的工作要求。2019年9月2日，公司收到潍坊市人民
政府办公室下发的《关于做好潍坊亚星化学股份有限公司寒亭生产厂区搬迁关停
相关工作的通知》，潍坊市政府决定对公司原有生产厂区实施搬迁关停；要求公
司原有生产厂区严格落实2019年10月31日前关停的要求。公司按照上述通知要求
将原有生产厂区关停并启动异地新建工作，新厂址位于昌邑市下营工业园区。
2020年为公司停产搬迁的空档期，公司生产经营受到较大影响。2020年度，
公司实现营业收入4,929.38万元，较2019年度大幅下降97.02%；实现归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润--3,790.71万元。2020年度，公司实现经
营活动产生的现金流量净额-3,554.41万元。
虽然公司已经通过加强内部管理，最大化地提高资金使用效率，但公司现有
资金仅能勉强维持公司现有的生产经营业务。在当前的财务状况下，公司需要通
过股权融资补充流动资金来维持各项生产经营的正常运作，以平稳度过停产搬迁
空档期。
（二）本次非公开发行股票的目的
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1、增强资本实力，提升经营业绩
公司本次非公开发行A股股票募集资金将用于补充流动资金，将缓解公司营
运资金紧张的局面，提升公司的资本实力，实现公司可持续发展，加强公司长期
可持续发展的核心竞争力，提升公司经营业绩。
2、优化资本结构，增强抗风险能力
2018年末、2019年末及2020年末，公司合并报表口径的资产负债率分别为
97.12%、95.04%和98.00%，高于同行业其他上市公司资产负债率水平。通过本
次非公开发行募集资金，能够有效缓解上市公司债务融资压力，有利于公司控制
银行借款规模和财务费用，进一步优化资本结构，增强公司抗风险能力。
3、优化股权结构，提升公司治理效率
2021年1月8日，潍坊市城投集团与亚星集团签署了《表决权委托协议》，亚
星集团将其持有的公司非限售流通股共计26,932,729股股份（占公司总股本的
8.53%）对应的表决权无条件且不可撤销的委托给潍坊市城投集团行使。上述协
议签订后，潍坊市城投集团拥有表决权的股份总数将增加至66,932,729股（占公
司总股本的21.20%），公司控股股东变更为潍坊市城投集团，公司实际控制人变
更为潍坊市国资委。
通过本次非公开发行，公司控股股东潍坊市城投集团直接持股数量和拥有表
决权的股份总数将进一步增加，有利于优化公司股权结构，将显著提高公司日常
经营和决策效率，有利于企业可持续发展，为公司主营业务的稳步回升奠定扎实
基础。
本次发行前后，按照本次发行数量上限计算，公司的股权结构变动如下：
单位：股
发行前 发行后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 潍坊市城投集团 40,000,000.00 12.67% 112,115,384.00 28.92%
2 深圳中安系 41,653,962.00 13.20% 41,653,962.00 10.74%
3 深圳长城汇理系 30,077,029.00 9.53% 30,077,029.00 7.76%
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4 亚星集团 26,932,729.00 8.53% 26,932,729.00 6.95%
5 其他股东 176,930,280.00 56.06% 176,930,280.00 45.63%
合计 315,594,000.00 100.00% 387,709,384.00 100.00%
三、本次非公开发行股票的概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会
关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为潍坊市城投集团。本次发行前，潍坊市城投集
团为公司控股股东，潍坊市城投集团通过人民币现金方式认购本次非公开发行的
全部股票，公司向潍坊市城投集团非公开发行股票构成关联交易。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会第三次会议决议公告日
（即2021年4月29日）。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准
日）公司股票交易均价的88.70%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易
总成交量），即4.16元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行的价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 72,115,384.00 股（含 72,115,384.00 股），不
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超过本次发行前总股本的 30%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相
应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情
况与主承销商协商确定最终发行数量。
（六）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含30,000.00万元），
扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
（七）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定，本次非公开发行股票完成后，潍坊市城投集团认购本次公司非公开
发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积
转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。发行对象因本次
非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及亚
星化学的公司章程的相关规定。
（八）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行前公司滚存利润分配安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按
照发行后持股比例共享。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行相关议案之日起12个月。
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四、发行对象及与公司的关系，本次交易是否构成关联交易
潍坊市城投集团系公司的控股股东，因此公司向潍坊市城投集团非公开发行
股份构成关联交易。
董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均
已回避表决。本公司独立董事已对本次发行相关事项事前认可并发表了独立意
见，认为本次发行的发行方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理
办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文
件的规定。
本次非公开发行相关议案在股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表
决。
五、本次发行是否导致公司控制权变化
截至本预案公告之日，潍坊市城投集团持有上市公司4,000万股股份，占上
市公司总股本的 12.67%。2021年1月8日，潍坊市城投集团与亚星集团签署《表
决权委托协议》，亚星集团将其合计持有上市公司2,693.27万股普通股（占总股本
的 8.53%）表决权委托给潍坊市城投集团。潍坊市城投集团通过直接持股和表决
权委托关系，合计控制上市公司6,693.27万股普通股（占总股本的 21.20%）表决
权，为上市公司控股股东。本次非公开发行股票不超过7,211.54万股（含本数），
按该发行规模上限进行测算，本次发行完成后，潍坊市城投集团直接持有上市公
司 11,211.54 万 股 ， 占 上 市 公 司 总 股 本 的 28.92%% ， 拥 有 表 决 权 股 份 数 量 为
13,904.81万股，占上市公司总股本的35.86%%，仍为上市公司控股股东。潍坊市
国资委仍为上市公司实际控制人。
六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，本次非公开发行完成后，社会
公众股占公司股份总数的比例为25%以上，符合《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等关于上市条件的要求，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
本次非公开发行方案已经2021年4月28日公司召开的第八届董事会第三次会
议审议通过。本次发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：
1、国有资产监督管理机构批准潍坊市城投集团认购本次非公开发行的方案；
2、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；
3、中国证监会核准本次非公开发行。
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第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的对象为潍坊市城投集团，发行对象的基本情况如下：
一、潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
（一）基本情况
企业名称 潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
注册资本 500,000.00 万元
法定代表人 马永军
统一社会信用代码 91370700MA3CH7UY48
企业类型 有限责任公司（国有独资）
营业期限 2016 年 09 月 22 日至无固定期限
注册地址 山东省潍坊市奎文区文化路 439 号
通信地址 山东省潍坊市奎文区文化路 439 号
国有资产投资及资本运营；国有资产经营管理；城市和农业基础
经营范围 设施开发建设；土地整理及房地产开发；物业管理；房屋租赁等。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本预案公告之日，潍坊市城投集团的控股股东、实际控制人为潍坊市国
资委。潍坊市城投集团与其控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：
（三）主营业务及最近三年经营状况
潍坊市城投集团作为潍坊市重要的基础设施建设投融资与国有资产运营管
18
理主体，在潍坊市城市和经济发展中发挥重要作用，收入来源主要为自有土地出
让、资产有偿使用、水利建设、园林绿化和汽车零配件类等业务，业务结构较为
多元化。
（四）最近一年（经审计）主要财务数据
潍坊市城投集团2019年主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 9,952,870.87
负债总额 5,236,426.27
所有者权益 4,716,444.60
归属于母公司所有者权益 3,622,387.70
注：以上财务数据经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度
营业收入 364,193.24
利润总额 43,300.88
净利润 40,210.76
归属于母公司所有者的净利润 40,450.42
注：以上财务数据经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）发行对象及其有关人员最近 5 年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
潍坊市城投集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5
年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。
19
（六）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
1、同业竞争情况
报告期内，公司的主营业务是CPE、烧碱、ADC发泡剂、水合肼的生产及销
售，伴随产生液氯、氢气和盐酸、次氯酸钠等副产品。根据当地政府要求，公司
已在2019年10月31日前完成原生产厂区关停工作，公司正在政府规定的化工园区
内重建或新建项目工作，先期建设5万吨/年CPE装置项目。
本次非公开发行的发行对象潍坊市城投集团主要从事潍坊市城市基础设施
建设投融资与国有资产运营管理，收入来源主要为自有土地出让、资产有偿使用、
水利建设、园林绿化和汽车零配件类等业务，与亚星化学不存在同业竞争的情形。
2021年1月8日，潍坊市城投集团接受亚星集团表决权委托，为从根本上消除
和避免同亚星化学形成同业竞争的可能性，潍坊市城投集团承诺如下：
“1、承诺人将不从事与上市公司相竞争的业务。承诺人将对其他控股、实
际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及承诺
人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司
相竞争的业务。
2、在上市公司审议是否与承诺人及承诺人控制的下属企业存在同业竞争的
董事会或股东大会上，承诺人将按规定进行回避不参与表决。
3、如上市公司认定承诺人或承诺人控股、实际控制的其他企业正在或将要
从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或
要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承
诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述
业务和资产优先转让给上市公司。
4、承诺人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及
《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履
行股东义务，不利用承诺人对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公
司和其他股东的合法权益。
20
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的
赔偿或补偿。”
本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，本次发行不会产
生新的同业竞争。
2、关联交易情况
本次发行对象潍坊市城投集团为公司控股股东，潍坊市城投集团以现金认购
本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。除上述情形外，公司与潍坊市城投
集团及其下属企业之间不会因本次非公开发行而新增关联交易。
本次发行完成后，若潍坊市城投集团及其控制的除发行人外的其他子公司与
亚星化学开展业务合作并产生关联交易，公司将严格按照法律法规以及公司关于
关联交易的规章、规则等相规定，遵循公正、公平、公开的原则，依法签订关联
交易协议并严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，
维护上市公司及其他股东的权益。
2021年1月8日，潍坊市城投集团接受亚星集团表决权委托，为规范与上市公
司可能发生的关联交易，潍坊市城投集团承诺如下：
“1、本次收购后，承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市
公司独立经营、自主决策；
2、承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业
或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本企业的关联企业”），今
后原则上不与上市公司发生关联交易；。
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发
生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上
市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，
及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关
联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更
优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
21
4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各
项关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协
议规定以外的利益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的
赔偿或补偿。”
（七）本发行预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公
司之间的重大交易情况
本预案公告前24个月内，潍坊市城投集团及其控股股东、实际控制人与公司
的重大关联交易情况具体详见上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
除在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，公司与潍坊市城投集团
及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。
（八）本次认购资金来源情况
潍坊市城投集团本次认购非公开发行股份所使用的资金，全部来自于自有和
自筹资金，资金来源合法合规，不存在直接或者间接来源于发行人及其子公司的
情形，不存在通过与发行人进行资产置换或其他交易获取资金的情况。
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
2021年4月28日，公司与潍坊市城投集团签订了《附条件生效的股份认购协
议》。下述为公司与发行对象签订的认购协议的主要内容：
（一）协议主体和签署时间
发行人（甲方）：潍坊亚星化学股份有限公司
认购人（乙方）：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
签订时间：2021年4月28日
（二）股份认购
22
1、根据协议的条款并受限于协议的条件，发行人同意潍坊市城投集团作为
本次发行的特定对象，潍坊市城投集团同意就本次发行的认购意向是不可撤销
的，但是协议另有约定的除外。
2、发行人本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
3、潍坊市城投集团以人民币现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。
4、潍坊市城投集团认购发行人本次非公开发行的全部股份，认购资金不超
过30,000.00万元，认购数量不超过72,115,384股（含72,115,384股）人民币普通股。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，潍坊市城投集团的认购数量将作相应调整。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文
件的要求等情况予以调整的，则潍坊市城投集团的认购数量将做相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会及董事会
授权经理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行方案
及发行时的实际情况协商确定。
5、本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第三次会议决议公告日（即
2021年4月29日）。
本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易
均价的88.70%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量），即4.16元/
股。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
6、双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行股票完成后，潍坊市城投
23
集团认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不
得转让。
本次发行结束后，潍坊市城投集团认购的本次非公开发行的股份因发行人分
配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定
安排。
乙方因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、
规范性文件以及发行人的公司章程的相关规定。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，潍坊市
城投集团同意无条件按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安
排进行修订并予执行。
7、发行人及其为本次非公开发行聘用的主承销商应在本次非公开发行所有
先决条件得以满足、成就后，在中国证监会核准发行的有效期限内向潍坊市城投
集团发出认购通知。认购通知应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认
购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的
详情。
潍坊市城投集团应在收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴
款通知书》之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人
本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户，
发行人应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对潍坊市城投集团付款进行验
资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕
且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
8、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，发行人应根据本次发
行的情况及时修改其现行的《公司章程》，并至原登记机关办理有关变更登记手
续；发行人并应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份
的登记托管事项。
24
9、本次发行前发行人的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按
照发行后持股比例共享。
（三）权利与义务
1、发行人的权利和义务：
（1）发行人有权要求潍坊市城投集团配合本次发行的申请工作，并按照中
国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的文件资料；
（2）发行人有权要求潍坊市城投集团在协议规定的期限内支付全部认购款
项；
（3）发行人应根据法律法规和公司章程规定召开股东大会审议本次发行相
关事项，并在股东大会审议通过后向中国证监会提交本次发行的申请。
2、潍坊市城投集团的权利和义务
（1）潍坊市城投集团有权要求发行人向中国证监会提交的申请文件真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）潍坊市城投集团应于协议规定的期限内支付全部认购款项，并保证用
于支付本次发行认购款项的全部资金合法并符合中国证监会的有关规定；
（3）潍坊市城投集团应严格遵守“二、附条件生效的股份认购合同的内容
摘要”之“（二）股份认购”的规定。
（四）生效和终止
1、双方同意，协议自双方授权代表正式签署协议并加盖各自公章后成立，
并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）国有资产监督管理机构核准潍坊市城投集团认购本次非公开发行的方
案；
（2）发行人董事会、股东大会审议通过本次非公开发行方案；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
25
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提
出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规
为准进行调整。
2、双方同意，协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发
行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；
（4）依据中国有关法律规定应终止协议的其他情形。
（五）违约责任
1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺
或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务
或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采
取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）发行人董事会
审议通过；（2）国有资产监督管理机构的核准；（3）发行人股东大会审议通过；
（4）中国证监会的核准，则协议终止，不构成违约。
26
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票数量不超过72,115,384股（含72,115,384股），募集
资金总额不超过30,000.00万元（含30,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于
补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性
1、增强资本实力，提升经营业绩
公司本次非公开发行A股股票募集资金将用于补充流动资金，将缓解公司营
运资金紧张的局面，提升公司的资本实力，实现公司可持续发展，加强公司长期
可持续发展的核心竞争力，提升公司经营业绩。
2、优化资本结构，增强抗风险能力
2018年末、2019年末及2020年末，公司合并报表口径的资产负债率分别为
97.12%、95.04%和98.00%，高于同行业其他上市公司资产负债率水平。通过本
次非公开发行募集资金，能够有效缓解上市公司债务融资压力，有利于公司控制
银行借款规模和财务费用，进一步优化资本结构，增强公司抗风险能力。
3、优化股权结构，提升公司治理效率
2021年1月8日，潍坊市城投集团与亚星集团签署了《表决权委托协议》，亚
星集团将其持有的公司非限售流通股共计26,932,729股股份（占公司总股本的
8.53%）对应的表决权无条件且不可撤销的委托给潍坊市城投集团行使。上述协
议签订后，潍坊市城投集团拥有表决权的股份总数将增加至66,932,729股（占公
司总股本的21.20%），公司控股股东变更为潍坊市城投集团，公司实际控制人变
更为潍坊市国资委。
27
通过本次非公开发行，公司控股股东潍坊市城投集团直接持股数量和拥有表
决权的股份总数将进一步增加，有利于优化公司股权结构，将显著提高公司日常
经营和决策效率，有利于企业可持续发展，为公司主营业务的稳步回升奠定扎实
基础。
（二）本次募集资金使用的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司
资本结构与流动性水平，降低财务风险，提高持续经营能力，为后续发展打好基
础。
2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完
善，形成了符合上市公司治理要求的、规范的公司治理体系和完善的内部控制环
境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理制度》，
对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公
开发行募集资金到位后，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储
及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目完成后，有利于提高公司的资本实力，优化资本结构，
进一步巩固竞争优势，提升公司综合实力，为公司未来的市场战略布局奠定坚实
基础，符合公司长远发展目标和全体股东的根本利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产规模及净资产规模均将增加，公司资
金实力增强，资产负债率有所下降，财务风险及融资压力下降，有利于公司优化
28
资本结构，提高抗风险能力。
29
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、业务结构、公司章
程、股东结构、董事和高管人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票前，公司主营业务为氯化聚乙烯（即 CPE）、烧碱、ADC
发泡剂、水合肼的生产及销售。
本次发行完成后，有利于进一步提升公司的核心竞争力，增加资本实力，优
化资产负债结构，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。公司
的主营业务保持不变，不会对公司业务和资产产生不利影响。
（二）本次发行后公司业务及资产整合计划
根据潍坊市政府的要求，上市公司现有厂区已于2019年10月31日前关停，上
市公司不排除在未来12个月内，处置现有厂区包括土地在内等资产的可能性，届
时上市公司将按照有关法律法规的要求，及时履行法律程序和信息披露义务。
截至本预案公告之日，除上述事项外，潍坊市城投集团在未来12个月内没有
对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计
划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，潍
坊市城投集团届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义
务。
（三）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，
公司将根据本次发行的结果，对公司章程相关条款进行修订，并办理工商变更登
记手续。如果因经营需求，需对公司章程条款进行变更，公司将严格按照相关法
律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。
（四）本次发行对股东结构的影响
30
截至本预案公告之日，潍坊市城投集团直接持有上市公司4,000万股股份，
占上市公司总股本的 12.67%。2021年1月8日，潍坊市城投集团与亚星集团签署
《表决权委托协议》，亚星集团将其合计持有上市公司2,693.27万股普通股（占总
股本的 8.53%）表决权委托给潍坊市城投集团。潍坊市城投集团通过直接持股和
表决权委托关系，合计控制上市公司6,693.27万股普通股（占总股本的 21.20%）
表决权，为上市公司控股股东。
本次非公开发行股票不超过7,211.54万股（含本数），按该发行规模上限进行
测算，本次发行完成后，公司总股本增加至38,770.94万股，潍坊市城投集团控制
上市公司13,904.81万股普通股表决权，占上市公司总股本的35.86%%，仍为上市
公司控股股东。
因此，本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，但不会导致股本
结构发生重大变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
（五）本次发行对董事和高级管理人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对董事、高级管理人员进行调整的计划。本次
非公开发行股票不会导致公司董事、高级管理人员发生重大变动。若公司拟调整
高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对业务收入结构的影响
本次发行募集资金将全部用于补充流动资金，有利于降低公司财务风险，提
高公司的持续盈利能力。本次发行完成后，公司业务收入结构不会发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况
（一）本次发行对财务状况的影响
本次非公开发行能够显著增加公司总资产和净资产规模，降低资产负债率，
提高资本实力和偿债能力，减轻融资压力，使公司整体财务状况得到改善，增强
财务风险抵御能力。
（二）本次发行对盈利能力的影响
31
本次非公开发行股票完成后，将缓解公司营运资金压力，有利于满足公司业
务拓展、执行过程中对流动资金的需求，逐步拓展主营业务的发展空间，保障长
期发展的资金需求，并改善提升公司盈利能力。
（三）本次发行对现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次
发行募集的流动资金到位，公司经营业务扩大，未来经营活动现金流入将有所增
加，公司总体现金流状况将得到进一步优化，有助于缓解公司资金紧张的局面。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东仍为潍坊市城投集团，不会导致
公司与潍坊市城投集团及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争等方面
发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
本次发行前，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人违
规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股
股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的
情形。
32
五、公司负债结构合理性分析，是否存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，
抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有
负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险分析
（一）本次关停搬迁导致公司被实施退市风险警示及终止上市的风险
由于公司原生产厂区关停搬迁，公司生产经营处于“空档期”，2020年度，
公司实现营业收入4,929.38万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润-3,790.71万元，属于《上海证券交易所上市规则》第13.3.2条规定的“最
近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元”的情形，
2020年年度报告披露后，公司股票将被实施退市风险警示。
根据《上海证券交易所上市规则》第13.3.12条，如果公司2021年披露的财务
报告出现：（1）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币
1亿元或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿
元；（2）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个
会计年度期末净资产为负值；（3）最近一个会计年度的财务会计报告被出具保留
意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（4）半数以上董事无法保证公司所
披露最近一年年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正等情
形，则公司股票将被终止上市。公司股票存在终止上市的风险。
（二）新厂区搬迁项目建设未能按计划投产的风险
公司第七届董事会第二十四次会议和2019年年度股东大会审议通过了《关于
投资公司新厂区相关项目的议案》，公司拟通过全资子公司潍坊亚星新材料有限
公司在位于昌邑市下营工业园区的新厂区建设5万吨/年CPE装置项目、12 万吨/
33
年离子膜烧碱装置项目及 1.2 万吨/年水合肼（浓度 100%）项目。目前，上市
公司将建设项目细化分解，公司各部门、各小组分工协作，努力确保上述建设项
目按期建设完成。但项目建设及后续调试开车阶段受到资金到位情况、配套设施
达标进度、市场销售等因素影响，公司新厂区搬迁项目面临不能按计划投产的风
险。
（三）老厂区未能按期拆除的风险
2019年9月2日，公司收到潍坊市人民政府办公室下发的《关于做好潍坊亚星
化学股份有限公司寒亭生产厂区搬迁关停相关工作的通知》，潍坊市政府决定对
公司原有位于寒亭区北海路以东、民主街以北的生产厂区实施搬迁关停；要求公
司原有生产厂区严格落实2019年10月31日前关停的要求。公司原有生产厂区已按
照上述通知要求全面停产。
2019年12月，潍坊市寒亭区住房和城乡建设局与亚星化学签订《国有土地及
房屋征收补偿协议书》，发行人被征收范围内土地及其他附属物合计补偿款总额
141,769.2859万元，补偿款根据企业腾空土地进展情况分批次拨付。同时，征收
范围内的房屋、设备、管线等附着物的清理、拆除、垃圾清运、水土环境治理等
工作由发行人组织实施。截至本预案公告日，发行人已收到补偿款6.20亿元。
发行人全力推进老厂区设备、厂房的转让拆除工作。2021年3月26日，公司
召开2021年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司老厂区地面附属物拟
挂牌转让的议案》，公司通过公开挂牌转让的方式转让老厂区搬迁决定不予回收
利旧的设备、管线、房屋等附着物。但如果老厂区资产解除抵押等事项未能如期
完成，或公司在公开挂牌过程中未征集到合格的受让方对老厂区资产进行清理拆
除，公司将面临不能按期完成老厂区资产拆除的风险，进而影响老厂区土地收储。
（四）宏观经济波动风险
报告期内，公司的主营业务是CPE、烧碱、ADC发泡剂、水合肼。CPE用途
广泛，主要应用于农业、石油化工、轻工业、纺织、建材、电力、冶金、国防军
工等行业，公司产品以及原材料供需关系和产品价格与国家宏观环境有者密切的
34
联系。若未来国内外宏观经济环境恶化，公司CPE产品的市场需求受到影响，公
司将面临宏观经济环境不利变化导致的盈利能力下降风险。
（五）财务风险
1、资产负债率过高的风险
2018年末、2019年末及2020年末，公司合并报表口径的资产负债率分别为
97.12%、95.04%和98.00%，报告期内，公司资产负债率高于同行业其他上市公
司资产负债率水平。
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司股本规模和净资产规模
将大幅增加，财务结构将有所改善，但公司的资产负债率仍处于较高水平。此外，
当地政府关于关停搬迁的补偿资金是依据公司腾空土地进展情况分批次拨付，其
到位时点存在不确定性。为保证新厂区建设项目的顺利推进和公司生产经营的正
常进行，公司可能采取债务融资的方式来满足公司的资金需求，将会增加公司的
负债规模，进一步提高公司的资产负债率。
2、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，预计
本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但
是，公司在发行当年扣除非经常性损益的每股收益存在下降的可能，即期回报存
在摊薄的风险。
3、汇率风险
报告期内公司积极拓展海外业务，同时公司主要产品的原材料PE需要从海
外进行采购。海外的产品销售与原材料采购主要以美元计价，加之人民币与美元
汇率波动幅度较大，因此汇率的变动会对公司收入的确认以及成本的结转产生影
响。如果未来人民币汇率持续剧烈波动，产生的汇兑损失将会对企业的经营业绩
带来不利影响。
（六）持股 5%以上股东股权质押和冻结风险
35
截至本预案公告之日，公司持股比例5%以上股东持有公司股数及质押和冻
结情况如下：
单位：股
持股数量占 质押/冻结数
受限原
股东名称 持股数量 公司总股本 质押数量 冻结数量 量占其持股数
因
比例（%） 量的比例（%）
深圳中安系 41,653,962 13.21 33,313,962 - 79.98 质押
亚星集团 26,932,729 8.53 - 23,832,797 88.49 冻结
合计 68,586,691 21.74 33,313,962 23,832,797 83.32 -
若将来因市场剧烈波动、上市公司股价大幅下滑或发生其他不可控因素将导
致上述已质押及冻结股份被强制平仓或质押、冻结状态无法解除，则可能影响到
公司股权的稳定，将对公司的正常生产经营造成不利影响。
（七）其他风险
1、本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票相关事宜尚需国有资产监督管理机构的批准、公司股东
大会审议通过以及中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得批准或核准、
审议通过，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
2、股票价格波动风险
股票价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、
经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际
国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因
此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现较大幅度
的波动。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资
风险，并做出审慎判断。
36
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况
公司高度重视对股东的回报，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司第八届董
事会第三次会议审议并通过了《潍坊亚星化学股份有限公司未来三年股东回报规
划（2021年-2023年）》，该股东回报规划已经公司股东大会审议并通过。
同时公司在《公司章程》中亦明确规定现金分红政策，分红决策机制及分红
监督约束机制等。
一、公司现行《公司章程》（2021 年 1 月修订）利润分配政策
公司采取积极的现金或者股票方式分配利润，即公司当年度实现盈利，在依
法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润
分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
2、具体利润分配政策
（1）利润分配形式及间隔期
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司优先采
用现金方式分配利润，现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度进行利润分配。董事会
可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两
次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（2）现金分红的具体条件
37
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未
来发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
章程中的“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。出现以下
情形之一的，公司可不进行现金分红：
1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为
负数；
3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；
4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红
可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（3）股票股利分配条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
38
价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。公司董
事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是
否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的
影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、利润分配的决策程序和机制
（1）公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在
征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
（4）公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董
事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或
原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公
司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分
红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。
（5）公司如遇借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控
制权发生变更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中
详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安
排、董事会的情况说明等信息。
4、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化而需要调
整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得
39
违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行
调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利
润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中，现
金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调
整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
5、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个
月内完成现金分红或股利的派发事项。如存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司制定的《潍坊亚星化学股份有限公司未来三年股东回报
规划（2021 年-2023 年）》
2021年4月28日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《潍坊亚星化学
股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》，主要内容如下：
（一）制定本规划的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的
决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）制定本规划考虑的因素
1、综合分析公司发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资
资金需求、融资环境和成本等因素。
2、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
（三）未来三年（2021 年-2023 年）的具体股东回报规划
1、利润分配形式及间隔期：公司将采用现金、股票或者现金与股票相结合
40
的方式分配利润，公司优先采用现金方式分配利润，现金分配的比例不低于当年
实现的可分配利润的10%。
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度进行利润分配。董事会
可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两
次分红间隔时间原则上不少于六个月。
2、现金分红的具体条件
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未
来发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额
为负数；
（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
41
（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分
红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
3、发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。公司董
事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是
否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的
影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征
询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
4、公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事
会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原
则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司
当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红
预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。
5、公司如遇借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制
权发生变更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详
42
细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、
董事会的情况说明等信息。
（五）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化而需要调
整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得
违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行
调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利
润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中，现
金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调
整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
三、最近三年公司股利分配情况
公司最近三年的股利分配情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表中归属 现金分红占合并报表中归属于
分红年度 现金分红（含税）
于上市公司股东的净利润 上市公司股东的净利润的比率
2018 年度 - 310.75 -
2019 年度 - 2,921.70 -
2020 年度 - -2,567.45 -
（一）2018 年度股利分配情况
公司第七届董事会第十四次会议和2018年年度股东大会审议通过了《2018
年度利润分配预案》，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。上市公司
母公司2018年度实现净利润2,970,143.27元，加年初未分配利润-1,106,756,072.85
元，期末未分配利润为-1,103,785,929.58元，2018年度不进行利润分配。
（二）2019 年度股利分配情况
43
公司第七届董事会第二十五次会议和2019年年度股东大会审议通过了《2019
年度利润分配预案》，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。上市公司
母公司2019年度实现净利润29,030,358.86元，加年初未分配利润-1,104,942,152.87
元，期末未分配利润为-1,075,911,794.01元，2019年度不进行利润分配。
（三）2020 年度股利分配情况
公司第八届董事会第三次会议审议通过了《2020年度利润分配预案》，公司
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。上市公司母公司2020年度实现净利润
-23,249,182.91元，加年初未分配利润-1,075,911,794.01元，期末未分配利润为
-1,099,160,976.92元，2020年度不进行利润分配。
44
第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填
补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设条件
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以
下假设条件：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设公司本次非公开发行于2021年8月末实施完成，该完成时间仅用于测
算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监
会核准后实际发行完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以本预案公告之日的总股本315,594,000股为基础，
仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股
票股利分配）导致公司总股本发生变化的情形；
4、假设本次非公开发行股数按预计发行数量上限计算，本次非公开发行股
票 数 量 上 限 为 72,115,384.00 股 ； 假 设 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 为
30,000.00万元，不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公
司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准后
实际募集资金总额、发行股票数量为准；
45
5、在预测公司净资产时，不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净
资产的影响；
6、在预测公司经营业绩时，不考虑本次发行募集资金到账后，募集资金运
用对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响；
7、针对2021年财务数据进行的其他假设：
（1）假设停产期间，上市公司从政府取得的补偿金额能够覆盖公司停工损
失、拆迁费用、人员安置费用，同时将涉及停产的固定资产、土地使用权、在建
工程、停工损失、拆迁费用、人员安置费用等先归集至其他非流动资产核算，待
搬迁完毕后一并核算损益，故在预测2021年归属于母公司所有者净利润时将上述
支出对当期净利润的影响数视为0；
（2）考虑到公司业绩受到厂区搬迁停复产、 “新冠疫情”及公司业务发展
状况的影响，2021年公司整体收益情况较难预测，因此假设2021年净利润和扣除
非经常性损益后净利润一致，并按亏损3,000.00万元，盈亏平衡及盈利3,000.00
万元分别测算。
公司提醒投资者，上述盈利水平假设，仅为测算本次非公开发行摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，
亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司2021年度每股
收益和净资产收益率等主要财务指标的影响：
2020 年/2020 年 2021 年/2021 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 31,559.40 31,559.40 38,770.94
假设情形 1：2021 年盈利 3,000 万元
归属于母公司所有者净资产（万
3,883.04 6,883.04 36,883.04
元）
归属于母公司所有者净利润（万 -2,567.45 3,000.00 3,000.00
46
元）
扣除非经常性损益后归属于母
-3,790.71 3,000.00 3,000.00
公司所有者净利润（万元）
基本每股收益（元） -0.08 0.10 0.09
扣除非经常性损益后基本每股
-0.12 0.10 0.09
收益（元）
稀释每股收益（元） -0.08 0.10 0.09
扣除非经常性损益后稀释每股
-0.12 0.10 0.09
收益（元）
加权平均净资产收益率 -49.62% 55.73% 16.32%
扣除非经常性损益后加权平均
-73.26% 55.73% 16.32%
净资产收益率
假设情形 2：2021 年盈亏平衡
归属于母公司所有者净资产（万
3,883.04 3,883.04 33,883.04
元）
归属于母公司所有者净利润（万
-2,567.45 0.00 0.00
元）
扣除非经常性损益后归属于母
-3,790.71 0.00 0.00
公司所有者净利润（万元）
基本每股收益（元） -0.08 0.00 0.00
扣除非经常性损益后基本每股
-0.12 0.00 0.00
收益（元）
稀释每股收益（元） -0.08 0.00 0.00
扣除非经常性损益后稀释每股
-0.12 0.00 0.00
收益（元）
加权平均净资产收益率 -49.62% 0.00% 0.00%
扣除非经常性损益后加权平均
-73.26% 0.00% 0.00%
净资产收益率
假设情形 3：2021 年亏损 3,000 万元
归属于母公司所有者净资产（万
3,883.04 883.04 30,883.04
元）
归属于母公司所有者净利润（万
-2,567.45 -3,000.00 -3,000.00
元）
扣除非经常性损益后归属于母
-3,790.71 -3,000.00 -3,000.00
公司所有者净利润（万元）
基本每股收益（元） -0.08 -0.10 -0.09
扣除非经常性损益后基本每股
-0.12 -0.10 -0.09
收益（元）
稀释每股收益（元） -0.08 -0.10 -0.09
扣除非经常性损益后稀释每股 -0.12 -0.10 -0.09
47
收益（元）
加权平均净资产收益率 -49.62% -125.89% -31.97%
扣除非经常性损益后加权平均
-73.26% -125.89% -31.97%
净资产收益率
上述测算过程中，每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010年修订）规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有
利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。本次非公开发行完成后，若公司
不能在当期减少亏损，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净
资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险。
从中长期来看，随着公司持续调整资产负债率，公司持续盈利能力得以进一
步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性，详见本预案“第三节 董事会关于本次
募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金用于补充流动资金，有助于公司提升营运能力，满足规模扩张
所需的营运资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。本次非公开发行后，
公司的业务范围保持不变。
五、本次募集资金投资项目人员、技术、市场等方面的储备情
况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，改
48
善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，为公司未来的快速发展奠定基础，
不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股
东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股
东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响。
（一）改善公司资本结构，尽快实现公司预期目标
本次非公开发行股份完成后，有利于增强公司资本实力，改善公司资产负债
结构，从而进一步增强公司竞争优势，提升可持续发展能力，实现对提高公司经
营业绩和盈利能力的贡献，有利于实现并维护股东的长远利益，有助于填补本次
发行对股东即期回报的摊薄。
（二）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的要求
制定了《募集资金管理制度》，以规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使
用效益，保护投资者的合法权益。募集资金到位后，公司将严格执行《募集资金
管理制度》的相关规定，对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投
资项目，并定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金
使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公
司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引(2014年修
订)》等相关法规的要求，对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订与完善。
为进一步完善公司分红机制，切实保护公司中小股东的权益，建立稳定、持续、
49
科学的投资者回报机制。未来，公司将严格执行公司既定的利润分配政策，强化
中小投资者权益保障机制，充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股
东依法享有投资收益的权利，给予投资者持续稳定的合理回报，体现公司积极回
报股东的长期发展理念。
七、相关主体出具的承诺
为确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、
维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理
人员及公司控股股东潍坊市城投集团分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如
下：
（一）公司控股股东的承诺
公司控股股东潍坊市城投集团为保证公司填补回报措施能够得到切实履行
作出承诺：
“1、本公司不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺
的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本公司同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
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措施的承诺
公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以
下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的
相关要求与规范，约束职务消费行为，并严格接受公司的监督管理。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励政策，则积极促使该股权激励方案的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规
定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实
施；
7、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
8、若本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新
得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站
上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若本人
未能履行上述承诺给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
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（本页无正文，为《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票预案》之签章页）
潍坊亚星化学股份有限公司
二○二一年四月二十八日
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