潍坊亚星化学股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
（2021 年 5 月 21 日）
股票代码:600319
股票简称:*ST 亚星
潍坊亚星化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
目 录
潍坊亚星化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议议程 ...................... 2
议案一：2020 年年度报告及年报摘要 ......................................... 4
议案二：2020 年度董事会工作报告 ........................................... 5
议案三：2020 年度监事会工作报告 .......................................... 11
议案四：2020 年度财务决算报告 ............................................ 15
议案五：2020 年度利润分配预案 ............................................ 17
议案六：关于续聘会计师事务所的议案 ...................................... 18
议案七：2020 年度独立董事述职报告 ........................................ 21
议案八：关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ............................ 22
议案九：关于公司非公开发行股票方案的议案 ................................ 23
议案十：关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 ............................ 26
议案十一：关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ........ 27
议案十二：关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 ...................... 28
议案十三：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案 .... 29
议案十四：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 .................... 30
议案十五：关于未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案 ................. 31
议案十六：关于公司与发行对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案 ...... 32
议案十七：关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的
议案 .................................................................... 33
议案十八：关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关
事宜的议案 .............................................................. 34
议案十九：关于投资新厂区二期搬迁项目的议案 .............................. 36
议案二十：关于向控股股东申请借款展期的议案 .............................. 40
议案二十一：关于以债转股方式对全资子公司增资的议案 ...................... 43
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潍坊亚星化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
潍坊亚星化学股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议：2021 年 5 月 21 日 14：00
网络投票：通过交易系统投票平台的投票时间为 2021 年 5 月 21 日 9:15-
9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2021 年 5
月 21 日 9:15-15:00。
二、会议地点：山东省潍坊市奎文区北宫东街 321 号潍坊亚星化学股份有
限公司会议室
三、会议方式：现场投票和网络投票的方式
四、股权登记日：2021年5月13日（星期四）
五、会议登记时间：2021年5月14日（星期五）上午9:00～11:00，下午
14:00～16:00
六、会议召集人：公司董事会
七、会议议程：
（一）主持人宣布会议召开，介绍股东及其他出席人情况。
（二）选举现场投票监票人。
（三）主持人介绍提交本次会议审议的议案
序号 议案名称
1 2020 年年度报告及摘要
2 2020 年度董事会工作报告
3 2020 年度监事会工作报告
4 2020 年度财务决算报告
5 2020 年度利润分配预案
6 关于续聘会计师事务所的议案
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潍坊亚星化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
7 2020 年度独立董事述职报告
8 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
9.00 关于公司非公开发行股票方案的议案
9.01 发行股票的种类和面值
9.02 发行方式和发行时间
9.03 发行对象及认购方式
9.04 定价基准日、发行价格及定价原则
9.05 发行数量
9.06 募集资金总额及用途
9.07 限售期
9.08 上市地点
9.09 本次非公开发行前公司滚存利润分配安排
9.10 本次非公开发行决议的有效期
10 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
11 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
12 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
13 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案
14 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
15 未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案
16 关于公司与发行对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
17 关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份
的议案
18 关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行股票相
关事宜的议案
19 关于投资新厂区二期搬迁项目的议案
20 关于向控股股东申请借款展期的议案
21 关于以债转股方式对全资子公司增资的议案
（四）股东对议案进行表决。
（五）会议休会，工作人员统计现场投票、网络投票全部表决结果。
（六）会议复会，宣布表决结果。
（七）请见证律师对会议情况发表法律意见。
（八）主持人宣布会议结束。
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议案一：
潍坊亚星化学股份有限公司
2020 年年度报告及年报摘要
各位股东：
潍坊亚星化学股份有限公司《2020 年年度报告》已于 2021 年 4 月 29 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公布，《2020 年年度报告摘要》也
已于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上公告。请各位股东参阅相关公告。
《2020 年年度报告及摘要》已经公司第八届董事会第三次会议、第八届监
事会第二次会议审议通过。
请各位股东审议。
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议案二：
潍坊亚星化学股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
各位股东：
2020 年是搬迁元年，公司董事会积极履职，依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《公司章程》的要求规范决策，
认真贯彻执行股东大会的各项决议；与全体员工共同努力、积极应对、妥善处
理，确保公司各生产装置的平稳顺利停车，同步强力推进前期搬迁工作，为
2021 年接续实施搬迁，复工复产奠定良好基础。现将 2020 年董事会主要工作
汇报如下：
一、2020 年度主要经营情况
2020 年受到停产因素影响，公司仅能延续销售停产前生产的存货产品，实
现营业收入 4929 万元，同比减少 97.02%，归属于母公司股东的净利润-2567 万
元，扣除非经常损益后实现净利润-3791 万元
2020 年公司在“政策性搬迁”模式稳扎稳打，积极推进新生产厂区的各项
工作，与相关部门积极对接商讨，落实、协调搬迁项目和新厂区建设的规划及
实施。
公司 2020 年度主要经营情况的具体内容详见《潍坊亚星化学股份有限公司
2020 年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。
二、董事会日常工作情况
2020 年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，审慎
审议公司重大决策事项，尤其在非公开发行以及后续变更为重大资产重组过程
中，公司董事会均合法合规认真履职，审慎决策，并及时进行了信息披露；各
专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行
各自职责；另外董事会依据《公司章程》职责以及股东大会的授权范围内，积
极领导并督促经营层认真执行董事会的决议，抓好企业日常经营以及当下的搬
迁工作；董事会在做好日常信息披露的同时，还通过多种方式及时了解和关注
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广大投资者的意见和诉求，在职责范围内予以答复和回应。
（一）董事会会议情况
董事会对股东大会负责，正确行使职权，2020 年度董事会共计召开了十次会议，对
关联交易、定期报告等重大事项进行了审议，具体内容是：
1、第七届董事会第二十二次会议于 2020 年 1 月 6 日召开，会议审议通过
了《关于子公司与昌邑滨海（下营）经济开发区管理委员会签署<项目用地协议>
的议案》
2、第七届董事会第二十三次会议于 2020 年 1 月 10 日召开，会议审议通过
了《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<潍坊亚星
化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<重大资产置换及发行股份
购买资产框架协议>的议案》、《关于签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合
<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条和<上市公司证券发行管理办法>相
关规定的议案》、《关于本次交易信息公布前公司股价波动未达到<关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于本
次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、
《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效
性的说明的议案》、《关于提请股东大会批准力诺投资控股集团有限公司及其一
致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于聘请本次重大资产重组
相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组
相关事宜的议案》、《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》。
3、第七届董事会第二十四次会议于 2020 年 3 月 10 日召开，会议审议通过
了《关于向潍坊银行申请 2020 年度贷款额度的议案》、《关于投资公司新厂区相
关项目的议案》。
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4、第七届董事会第二十五次会议于 2020 年 4 月 27 日召开，会议审议通过
了《2019 年年度报告及摘要》、《2019 年度董事会工作报告》、《2019 年度财务
决算报告》、《2019 年度总经理工作报告》、《2019 年度利润分配预案》、《支付会
计师事务所 2019 年度审计费用的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关
于 2020 年度委托理财投资计划的议案》、《2019 年度独立董事述职报告》、《关
于计提资产减值准备的议案》、《关于计提 2019 年度辞退福利的议案》、《董事会
审计委员会 2019 年度履职情况报告》、《关于会计政策变更的议案》、《董事会关
于对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》、《2019 年度内部控制评价
报告》、《2020 年第一季度报告》、《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》
5、第七届董事会第二十六次会议于 2020 年 5 月 13 日召开，会议审议通过
了《关于向全资子公司增资的议案》。
6、第七届董事会第二十七次会议于 2020 年 6 月 22 日召开，会议审议通过
了《关于终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项的议案》。
7、第七届董事会第二十八次会议于 2020 年 8 月 26 日召开，会议审议通过
了《2020 年半年度报告》。
8、第七届董事会第二十九次会议于 2020 年 10 月 23 日召开，会议审议通
过了《2020 年第三季度报告》。
9、第七届董事会第三十次会议于 2020 年 11 月 16 日召开，会议审议通过
了《关于子公司办理融资租赁业务并为其提供担保的议案》。
10、第七届董事会第三十一次会议于 2020 年 12 月 21 日召开，会议审议通
过了《关于老厂区热电锅炉地块进行土壤修复的议案》、《关于子公司合同履约
提供担保的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2020 年公司共召开一次年度股东大会、一次临时股东大会，公司董事会根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和
《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大
会通过的各项决议。
1、潍坊亚星化学股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会于 2020 年 1 月
20 日在山东省潍坊市奎文区北宫东街 321 号潍坊亚星化学股份有限公司会议室
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潍坊亚星化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
召 开 ， 参 加 本 次 股 东 大 会 表 决 的 股 东 及 授 权 代 表 人 数 21 人 ， 代 表 股 份
69,297,959 股，占公司总股本的 21.96%。其中出席现场会议并投票的股东及授
权代表人数 5 人，代表股份 65,486,759 股，占公司总股本的 20.75%；参加网
络投票的股东人数 16 人，代表股份 3,811,200 股，占公司总股本的 1.21%。符
合《公司法》和公司章程的有关规定，大会以现场记名投票及网络投票相结合
方式审议表决通过了以下议案:1、关于签订《国有土地及房屋征收补偿协议书》
的议案 2、关于子公司与昌邑滨海（下营）经济开发区管理委员会签署《项目
用地协议》的议案 3、关于增补独立董事的议案，增补李来政先生为第七届董
事会独立董事。
2、潍坊亚星化学股份有限公司 2019 年年度股东大会于 2020 年 5 月 20
日在山东省潍坊市奎文区北宫东街 321 号潍坊亚星化学股份有限公司会议室召
开，参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数 25 人，代表股份
72,017,510 股，占公司总股本的 22.82%。其中出席现场会议并投票的股东及
授权代表人数 5 人，代表股份 65,486,759 股，占公司总股本的 20.75%；参
加网络投票的股东人数 20 人，代表股份 6,530,751 股，占公司总股本的
2.07%。符合《公司法》和公司章程的有关规定，大会以现场记名投票及网络投
票相结合方式审议表决通过了以下议案: 1、2019 年年度报告及年报摘要；2、
2019 年度董事会工作报告；3、2019 年度监事会工作报告；4、2019 年度财务
决算报告；5、2019 年度利润分配预案；6、关于续聘会计师事务所的议案；7、
关于 2020 年度委托理财投资计划的议案；8、2019 年度独立董事述职报告；9、
关于《公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》的议案；10、关于聘
请本次重大资产重组相关中介机构的议案；11、关于投资公司新厂区相关项目
的议案
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并
就专业性事项进行研究，提出意见及建议，其中审计委员会积极参与公司年度
审计工作，为公司财务审计和内控审计保驾护航；薪酬与考核委员会认真对公
司尤其是高管人员的薪酬与企业经营业绩进行了审核，鉴于 2020 年为公司停产
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搬迁的空档期，参考公司对内部各单位考核结果，薪酬与考核委员会决定不向
公司董事会提交调整 2020 年度薪酬的意向，仍维持上年度薪酬不变；提名委员
会积极在公司重要管理人员的任免过程发挥监督提名作用，先后对独立董事和
高管人员的改选、改聘进行了监督和审查，公司在上述人员的任职均履行了信
息披露和审核义务，程序均合法有效。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时出席董事会各
次会议，参与公司重大事项的决策，积极发表独立意见。在 2020 年 1 月 10 日
召开的第七届董事会第二十三次会议上公司独立董事温德成先生就重大资产重
组的相关议案均投出了反对票，反对理由为：本次议案涉及公司重大资产重组，
从公司提交表决议案的相关资料来看，资料准备较为仓促，无法准确判断拟置
入资产的质量和营运状况。另外，公司没有提供持股 5%以上股东对此次重组的
意见。基于公司所有股东考虑，本人不同意通过此次相关议案。
（五）信息披露情况
2020 年度，公司全年共披露 57 份临时公告、4 份定期报告。公司相关信息
披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、
公平、准确、完整。
（六）投资者关系管理工作
在日常工作中，董事会要求公司主管部门运用多种方式，认真耐心做好投
资者的日常来电、来函、来访的接待工作，同时就投资者十分关注的热点问题
在规章允许的范围内最大限度的进行耐心、全面的解答，力争得到广大投资者
的理解和支持，共同促进公司的规范治理和稳步发展。
三、关于公司董事会 2021 年的工作计划
2021 年公司董事会将以“强力实施搬迁”工作为核心开展各项工作：
2020 年 3 月 10 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，董事会审议
通过了《关于投资公司新厂区相关项目的议案》,为进一步推进搬迁工作，公司
拟通过全资子公司潍坊亚星新材料有限公司在位于昌邑市下营工业园区的新厂
区建设 5 万吨/年 CPE 装置项目、12 万吨/年离子膜烧碱装置项目及 1.2 万吨/
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年水合肼（浓度 100%）项目。目前，上述项目正在顺利推进建设之中，同时，
2021 年 4 月 28 日，公司审议通过了《关于投资公司新厂区二期相关项目的议
案》，计划由公司全资子公司潍坊亚星新材料有限公司在新厂区继续实施“第二
套 5 万吨/年 CPE 装置项目”和“循环经济烧碱装置副产氢气综合利用项目（即
15 万吨/年双氧水项目）”。公司将尽快建成并恢复生产，同时利用本次迁建机
会，更新装备水平和工艺技术，实现产业转型升级。
2021 年度，公司董事会将继续以科学决策为前提，积极、有序、稳妥推进
搬迁和复产工作，同时将兼顾公司规范运作。不断促进企业转型升级，提升持
续经营能力，努力维护广大投资者的切身利益。
请各位股东审议。
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议案三：
潍坊亚星化学股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
各位股东：
2020 年，公司监事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》以及《公司章程》的有关规定，以维护公司利益、股东权益为原则，
勤勉履行法律和股东所赋予的职责和义务，参加了历次股东大会，列席了历次
董事会会议，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财
务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、总经理和其他高管人员履行职
务职责的合法、合规性进行监督，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效
发挥了职能。
一、2020 年监事会的会议情况
2020 年度监事会共计召开了五次会议，具体内容是：
1、第七届监事会第十次会议于 2020 年 1 月 10 日召开，会议审议通过了
《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<潍坊亚星化学
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买
资产框架协议>的议案》、《关于签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关
于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上
市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<上
市公司重大资产重组管理办法>第四十三条和<上市公司证券发行管理办法>相关
规定的议案》、《关于本次交易信息公布前公司股价波动未达到<关于规范上市公
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潍坊亚星化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于本次
交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、
《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效
性的说明的议案》、《关于提请股东大会批准力诺投资控股集团有限公司及其一
致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于聘请本次重大资产重组
相关中介机构的议案》。
2、第七届监事会第十一次会议于 2020 年 4 月 27 日召开，会议审议通过了
《公司 2019 年年度报告及摘要》、《2019 年度监事会工作报告》、《2019 年度财
务决算报告》、《2019 年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、
《关于计提资产减值准备的议案》、《监事会关于<董事会对带强调事项段无保留
意见审计报告的专项说明>的意见》、《2019 年度内部控制评价报告》、《2020 年
第一季度报告》。
3、第七届监事会第十二次会议于 2020 年 6 月 13 日召开，会议审议通过了
《关于终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
的议案》。
4、第七届监事会第十三次会议于 2020 年 8 月 26 日召开，会议审议通过了
《2020 年半年度报告》。
5、第七届监事会第十三次会议于 2020 年 8 月 26 日召开，会议审议通过了
《2020 年第三季度报告》。
二、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席了公司
董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行
职务情况进行了严格的监督，监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、
召开均按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，决策程
序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效，未
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发现公司有违法违规的行为。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关
法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未
发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公
司章程》及损害公司和股东利益的行为。
三、检查公司财务的情况
报告期内，公司监事会对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了认真、
细致的检查，认为公司财务运作状况均按照财务制度、会计准则要求执行。
2020 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、关联交易情况
报告期内，公司关联交易定价合理，表决程序合法，独立董事对关联交易
出具了独立意见，没有损害公司及非关联股东的利益，相关信息披露及时、充
分。董事会在有关关联交易决议过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，
没有违反法律法规和公司章程的行为。
五、公司内部控制情况
报告期内，监事会审阅了公司 2020 年度内部控制自我评价报告，认为公
司内部控制设计合理和执行有效，2020 年度公司内部控制具备了完整性、合理
性和有效性。公司《2020 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公
司内部控制制度的建设及运行情况。报告的形式、内容符合有关法律、法规和
规范性文件的要求，反映了公司治理和内部控制的实际情况，能够保证公司经
营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行。
六、公司实施内幕信息知情人管理制度情况
报告期内，公司如实、完整地记录内幕信息公开前的各环节内幕信息知情
人名单，切实做到内幕信息在披露前各环节所有知情人员真实、完整登记；公
司在日常运转中严把内幕信息流转审批程序，将信息知情人控制在最小范围内，
公司证券法律部负责知情人登记信息的核实、报备和建档工作，“内幕信息知情
人登记表”所填报内容真实、准确、完整。
2021 年，监事会将继续按照《公司法》等有关法律法规、《公司章程》和
《监事会议事规则》的有关规定，认真忠实的履行职责，帮助公司进一步完善
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治理结构，增强自律意识、诚信意识，加大监督力度，进一步健全工作机制，
加强监事会的自身建设，促进公司内部控制制度不断完善。认真贯彻股东大会
决议，努力维护投资者的合法权益。
请各位股东审议。
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议案四：
潍坊亚星化学股份有限公司
2020 年度财务决算报告
各位股东：
本公司 2020 年度财务决算报告已编制完成，现将决算情况汇报如下，请予
以审议。
一、主要生产经营情况
公司于 2019 年 9 月 2 日收到潍坊市人民政府办公室下发的《关于做好潍坊
亚星化学股份有限公司寒亭生产厂区搬迁关停相关工作的通知》（以下简称
“《通知》”），根据《通知》要求，公司原生产厂区已于 2019 年 10 月 31 日全面
停产，公司原生产厂区土地将被收储，相关装置、设备将搬迁至位于昌邑市下
营工业园区的新厂区。2020 年为公司停产搬迁的空档期，现相关主营业务已暂
停。2020 年，公司持续推进搬迁工作，成立全资子公司（即亚星新材料）在新
厂区先期实施建设 5 万吨/年 CPE 装置项目、12 万吨/年离子膜烧碱装置项目及
1.2 万吨/年水合肼（浓度 100%）项目等。
2020 年受到停产因素影响，公司仅能延续销售停产前生产的存货产品，实
现营业收入 4929 万元，同比减少 97.02%，归属于母公司股东的净利润-2567 万
元，扣除非经常损益后实现净利润-3791 万元。
二、2020 年度主要会计数据及财务指标
金额单位：元
项目 2020 年 2019 年 增减(%)
总资产 1,942,131,835.39 1,301,131,700.80 49.26
归属于母公司股东权益 38,830,388.79 64,582,907.11 -39.88
营业总收入 49,293,774.73 1,655,120,196.28 -97.02
利润总额 -25,674,518.32 29,217,010.90 -187.88
归属于上市公司股东的净利润 -25,674,518.32 29,217,010.90 -187.88
每股收益 -0.08 0.09 -188.89
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潍坊亚星化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
每股净资产 0.12 0.2 66.67
注：2020 年为公司停产搬迁的空档期，现相关主营业务已暂停，财务数
据与上年同期不具备可比性。
三、经营情况分析
公司于 2019 年 9 月 2 日收到潍坊市人民政府办公室下发的《关于做好潍坊
亚星化学股份有限公司寒亭生产厂区搬迁关停相关工作的通知》（以下简称
“《通知》”），根据《通知》要求，公司原生产厂区已于 2019 年 10 月 31 日全面
停产，公司原生产厂区土地将被收储，相关装置、设备将搬迁至位于昌邑市下
营工业园区的新厂区。2020 年为公司停产搬迁的空档期，现相关主营业务已暂
停，财务数据与上年同期不具备可比性。
请各位股东审议。
16
潍坊亚星化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案五：
潍坊亚星化学股份有限公司
2020 年度利润分配预案
各位股东：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，归属于母公司股东的净利润-
25,674,518.32 元，，公司的母公司年初未分配利润-1,075,911,794.01 元，期
末未分配利润为-1,099,160,976.92 元。公司 2020 年度拟不进行现金分红，也
不进行资本公积转增股本或送红股。
请各位股东审议。
17
潍坊亚星化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案六：
潍坊亚星化学股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
公司拟继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务
报告和内部控制的审计机构，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
上会会计师事务所(特殊普通合伙)原名上海会计师事务所，于 1980 年筹建，
1981 年元旦正式成立。1998 年 12 月脱钩改制为上海上会会计师事务所有限公
司，2013 年 12 月改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会
会计师事务所”）。
注册地址：上海市静安区威海路 755 号 25 层。
执业资质：会计师事务所执业证书（编号 31000008）；会计师事务所证券、
期货相关业务许可证（证书号 32）；首批获准从事金融相关审计业务会计师事
务所资质，批准文号：银发（2000)358 号；中国银行间市场交易商协会会员资
格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。
是否曾从事证券服务业务：是。
2、人员信息
首席合伙人：张晓荣。
合伙人数量：2020 年末 74 人。
注册会计师人数：2020 年末注册会计师 414 人。
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：2020 年末 109 人。
3、业务规模
2019 年度经审计的收入总额：3.79 亿元
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潍坊亚星化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2019 年度审计业务收入：2.50 亿元
2019 年度证券业务收入：1.10 亿元
上年度共向 38 家上市公司提供审计服务，收费总额 0.39 亿元，涉及行业
包括采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；
交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科
学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业等，本公司同行业上市公司审计客
户 22 家。
4、投资者保护能力
风险基金计提金额：截至 2020 年末 76.64 万元；购买的职业保险累计赔偿
限额：3 亿元。根据《财政部 证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务
有关问题的通知》（财会〔2012〕2 号）的规定,证券资格会计师事务所职业保
险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于 8,000 万元；上会会计师事务所
符合相关规定。近三年上会会计师事务所已审结的与执业行为相关的民事诉讼
中均无需承担民事责任。
5、诚信记录
上会会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、
监督管理措施 4 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。8 名从业人员近三年
因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 4 次和自律监管
措施 0 次。
（二）项目信息
1、基本信息
何时开始 近三年签
何时成为 何时开始 何时开始 为本公司 署或复核
项目 姓名 注册会计 从事上市 在本所执 提供审计 上市公司
师 公司审计 业 /复核服 审计报告
务 情况
项目合伙人 朱清滨 1995 年 2000 年 2003 年 2019 年 3家
签字注册会计
唐家波 2004 年 2010 年 2010 年 2019 年 2家
师
项目质量控制
刘蓓 2010 年 2002 年 2020 年 2020 年 11 家
复核人
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潍坊亚星化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
拟任项目合伙人朱清滨，拟任质量控制复核人刘蓓，拟任签字注册会计师
唐家波不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最
近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
2020 年度上会会计师事务所为公司提供财务报告审计的审计费用为 35 万
元，内部控制审计的审计费用为 15 万元，审计费用总额和 2019 年度审计费用
保持一致。
审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程
度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量
以及会计师事务所的收费标准确定。
公司提请股东大会授权董事会决定并支付上会 2021 年度的相关审计费用。
请各位股东审议。
20
潍坊亚星化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案七：
潍坊亚星化学股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
各位股东：
潍坊亚星化学股份有限公司《2020 年度独立董事述职报告》已于 2021 年 4
月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。请各位股东参阅相
关公告。
《2020 年度独立董事述职报告》已经公司第八届董事会第三次会议审议通
过。
请各位股东审议。
21
潍坊亚星化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案八：
潍坊亚星化学股份有限公司
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法
规、规范性文件以及交易所业务规则的规定，公司对实际经营、财务状况及相
关事项进行核查后认为，公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具
备发行条件。
请各位股东审议。
22
潍坊亚星化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案九：
潍坊亚星化学股份有限公司
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称
“《管理办法》”)及《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细
则》”)等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟非公开发行境内上市人民
币普通 A 股（以下简称“本次发行”），对照上述法律、法规及规范性文件的规
定，本次发行 A 股股票方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监
会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以
下简称“潍坊市城投集团”）。本次发行前，潍坊市城投集团为公司控股股东，
潍坊市城投集团通过人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票，公司向
潍坊市城投集团非公开发行股票构成关联交易。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会第三次会议决议公告日
（即2021年4月29日）。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基
准日）公司股票交易均价的88.70%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均
23
潍坊亚星化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票
交易总成交量），即4.16元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行的价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过72,115,384.00股（含72,115,384.00股），
不超过本次发行前总股本的30%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将
做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据
实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（六）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含30,000.00万
元），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
（七）限售期
本次非公开发行股票完成后，潍坊市城投集团认购本次公司非公开发行的
股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公
积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需
遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件以及亚星化学的公司章程的相关规定。
（八）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行前公司滚存利润分配安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按
照发行后持股比例共享。
24
潍坊亚星化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行相关议案之日起12个月。
请各位股东审议。
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潍坊亚星化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十：
潍坊亚星化学股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法
规及规范性文件的规定，公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证
监发行字[2007]303 号），编制了《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行 A 股
股票预案》。
具体内容详见公司于 2021 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行 A 股股
票预案》。
请各位股东审议。
26
潍坊亚星化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十一：
潍坊亚星化学股份有限公司
关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及
规范性文件的规定，公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性
进行了分析讨论，并就本次非公开发行A股股票事宜制定了《潍坊亚星化学股份
有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票募
集资金使用的可行性分析报告》。
请各位股东审议。
27
潍坊亚星化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十二：
潍坊亚星化学股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东：
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行的发行
对象为潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集
团”）。本次发行前，潍坊市城投集团为公司控股股东，潍坊市城投集团通过
人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票，公司向潍坊市城投集团非公
开发行股票构成关联交易。该关联交易事项已经公司第八届董事会第三次会议
审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司于2021年4月29日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《潍坊亚星化学股份有限公司关于公司本次非公
开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：临2021-048）。
请各位股东审议。
28
潍坊亚星化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十三：
潍坊亚星化学股份有限公司
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报
及采取填补回报措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。
同时，公司董事、高级管理人员及控股股东根据中国证监会的相关规定，
就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司于 2021 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《潍坊亚星化学股份有限公司关于本次非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：
临 2021-049）
请各位股东审议。
29
潍坊亚星化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十四：
潍坊亚星化学股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500 号）的有关规定：
“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，
董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一
期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况
进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批
准”。
公司自首次公开发行并上市后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增
发、可转换公司债券等方式成功募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次非
公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无须聘请会计师
事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。该事项已经公司第八届董事会
第三次会议审议通过。
具体内容详见公司于 2021 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《潍坊亚星化学股份有限公司关于无需编制前次
募集资金使用情况报告的说明》（公告编号：临 2021-046）
请各位股东审议。
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潍坊亚星化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十五：
潍坊亚星化学股份有限公司
关于未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》文件
精神以及公司现行有效的公司章程等相关文件规定，并结合公司的实际情况，
公司制订了《潍坊亚星化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2021 年-
2023 年）》。
具体内容详见公司于 2021 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《潍坊亚星化学股份有限公司未来三年股东回报
规划（2021 年-2023 年）》。
请各位股东审议。
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潍坊亚星化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十六：
潍坊亚星化学股份有限公司
关于公司与发行对象签署
《附条件生效的股份认购协议》的议案
各位股东：
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第八届董
事会第三次会议审议通过了本公司非公开发行 A 股股票的相关议案。公司就本
次非公开发行 A 股股票事宜与潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简
称“潍坊市城投集团”或“乙方”）签订了《附条件生效的股份认购协议》具
体内容详见公司于 2021 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《潍坊亚星化学股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议的公告》（公告编号：临 2021-047）。
请各位股东审议。
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潍坊亚星化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十七：
潍坊亚星化学股份有限公司
关于提请股东大会批准公司控股股东
免于以要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东：
本次非公开发行前，潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称
“潍坊市城投集团”）持有公司 4,000 万股股份，占公司总股本的 12.67%，
2021 年 1 月 8 日，潍坊市城投集团与潍坊亚星集团有限公司（以下简称：“亚
星集团”）签署《表决权委托协议》，亚星集团将其合计持有公司 2,693.27 万
股普通股（占总股本的 8.53%）表决权委托给潍坊市城投集团，潍坊市城投集
团通过直接持股和表决权委托关系，合计控制公司 6,693.27 万股普通股（占总
股本的 21.20%）表决权。本次非公开发行中，潍坊市城投集团拟以现金认购股
票数量不超过 7,211.54 万股（含本数），按该认购规模上限进行测算，本次发
行完成后，潍坊市城投集团直接持有公司 11,211.54 万股普通股，占上市公司
总股本的 28.92%，控制公司 13,904.81 万股普通股表决权，占上市公司总股本
的 35.86%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，潍坊市
城投集团参与认购本次非公开发行的股份，将导致潍坊市城投集团触发要约收
购义务。
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 28 日召
开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于提请
股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
具体内容详见公司于 2021 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《潍坊亚星化学股份有限公司关于提请股东大会
批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：临
2021-051）。
请各位股东审议。
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潍坊亚星化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十八：
潍坊亚星化学股份有限公司
关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公
开发行股票相关事宜的议案
各位股东：
为保证潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股
票(“本次发行”)工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关
法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，
全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：
1.处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；
2.根据非公开发行股票法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次非公
开发行股票申请的审核意见等情形，对本次非公开发行股票具体方案（包括但
不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价
格以及调整募集资金总额上限）及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和
调整；
3.根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，
制作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料，并履行与本次发行相关的
一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
4.聘请与本次发行相关的中介机构，修改、补充、签署、执行本次发行过
程中发生的一切合同、协议等重要文件(包括但不限于股份认购协议、承销及保
荐协议等），并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备
案等手续；
5.在股东大会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机
构的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、
各项目的具体投资额、募集资金注资方式等具体安排，办理本次募集资金投资
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潍坊亚星化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
项目申报、备案，确定募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协
议等有关事宜；
6.本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市及股份锁
定事宜，并根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章
程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7.在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实
施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情
决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本
次非公开发行事宜；
8.批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合
同；
9.办理与本次发行有关的其他事宜。
上述各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权
公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。
请各位股东审议。
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潍坊亚星化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十九：
潍坊亚星化学股份有限公司
关于投资新厂区二期搬迁项目的议案
各位股东：
一、投资概述
2019 年 9 月 2 日，潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）收到
潍坊市人民政府办公室下发的《关于做好潍坊亚星化学股份有限公司寒亭生产
厂区搬迁关停相关工作的通知》（以下简称“《通知》”）。根据《通知》，
因公司生产厂区地处中心城区，生产的产品属于危险化学品，周边商铺密集、
居民众多等原因，潍坊市政府决定对公司位于寒亭区生产厂区实施搬迁关停，
公司原生产厂区已于 2019 年 10 月 31 日全面停产。
2020 年 1 月 20 日，公司召开 2020 年度第一次临时股东大会，审议通过了
《关于签订<国有土地及房屋征收补偿协议书>的议案》和《关于子公司与昌邑
滨海（下营）经济开发区管理委员会签署<项目用地协议>的议案》。确定原生
产厂区内土地及其他附属物合计补偿款总额为人民币 14.18 亿元，且落实了新
生产厂区搬迁项目用地事宜，为公司顺利搬迁提供了有效保障。截至目前，公
司已收到征迁补偿款合计 6.2 亿元，并正在新厂区（位于潍坊市下辖的昌邑市
下营工业园区）实施一期搬迁项目建设。
为进一步推进搬迁工作，公司拟通过全资子公司潍坊亚星新材料有限公司
在新厂区建设以下二期搬迁项目：
单位：万元
序 项目拟投 铺底流
项目名称 建设投资
号 资总金额 动资金
1 第二套 5 万吨/年 CPE 装置项目 35,180 34,171 1,009
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潍坊亚星化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
循环经济烧碱装置副产氢气综
2 合利用项目（即 15 万吨/年双 20,541.69 18,343.70 2,197.99
氧水装置项目）
本次投资事项尚需提交至公司股东大会审议。该事项不构成关联交易，亦
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、投资标的基本情况
截至目前，上述搬迁项目均已完成项目备案手续，其他审批手续正在办理
之中，项目具体情况如下：
1、第二套 5 万吨/年 CPE 装置项目
公司多年来深耕于 CPE 领域，产品质量稳定，具有较强的市场竞争力，与
客户保持着长期良好的合作关系，本次停产搬迁后，公司需要重建现有主营业
务产品装置，恢复并提升公司的产品盈利能力和综合竞争力，降低公司因停产
搬迁带来的影响。公司拟使用本次搬迁补偿资金或自筹资金实施第二套 5 万吨/
年 CPE 装置项目，力争尽快恢复公司的行业地位与盈利水平，并在项目建设过
程中更新改造部分生产装置，全面提高产品整体质量、优化装置工艺，助力公
司实现转型升级。
本项目拟投资总金额为 35,180 万元，其中建设投资 34,171 万元，铺底流
动资金 1,009 万元。力争 1.5 年内建设完成，投资比例分别为第一年 40%，第
二年 60%；流动资金从投产第一年开始投入。建成后第一年生产负荷为 80%，第
二年及以后各年均为 100%。
2、循环经济烧碱装置副产氢气综合利用项目（即 15 万吨/年双氧水装置项
目）
鉴于公司现有生产厂区已于 2019 年 10 月 31 日停产并实施搬迁，为了充分
利用公司 12 万吨/年烧碱装置副产氢气制备双氧水，重构公司循环经济产业链，
丰富产品门类，分散公司经营风险，公司拟使用搬迁补偿资金或自筹资金新建
“循环经济烧碱装置副产氢气综合利用项目（即 15 万吨/年双氧水装置项
目）”。
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潍坊亚星化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
本项目属于国家鼓励类产业，将延长公司产品链，是废气利用、变废为宝
的“清洁项目”，同时该项目将有效降低公司综合成本，提升产品毛利率，重
构公司循环经济产业链，也为氯碱行业发展起到推动作用。
本项目拟投资总金额为 20,541.69 万元，其中建设投资 18,343.70 万元，
铺底流动资金 2,197.99 万元，力争 1 年内建设完成，建设投资在 1 年建设期内
全部投入；流动资金从投产第一年开始投入。投运当年生产负荷设定为 85%，
次年为 100%，以后各年的生产负荷均设定为 100%。
三、项目实施主体的基本情况
公司名称：潍坊亚星新材料有限公司
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：韩海滨
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2019 年 8 月 12 日
住所：山东省潍坊市昌邑市下营滨海经济开发区新区一路与新区东四路交
叉口东南
与公司的关系：潍坊亚星新材料有限公司是公司的全资子公司，公司持有
其 100%股权，目前未开展业务。
关于公司最近一期财务数据详见《2020 年度报告》。
四、项目投资对公司的影响
鉴于新厂区用地和配套设施已落实，现由公司全资子公司潍坊亚星新材料
有限公司在新厂区实施第二期搬迁项目。
公司在 CPE 领域深耕多年，公司将始终围绕现有产业，发挥产业链完整的
优势。通过上述项目的实施，将进一步推进公司异地搬迁工作，围绕 CPE 建立
循环经济产业链并不断延伸，逐步恢复公司经营及市场竞争地位，规避停产搬
迁对公司带来的影响，促进公司健康稳定发展，助力企业实现转型升级。
公司目前财务状况稳定，本次项目建设资金主要来源于征收补偿资金或公
司自筹资金。公司将根据项目具体进度需要，分期投入资金，不会对公司财务
状况及现金流水平造成重大影响，短期内会对公司净利润无重大影响。
五、项目投资的风险分析
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潍坊亚星化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
实施风险：目前，上述项目尚处于准备阶段，公司已取得项目备案手续并
落实了项目用地事宜。项目有关环评、安评、规划等审批手续仍在办理之中，
建设过程中还将会受到资金保障、工程进度、施工质量等方面的不确定因素的
影响。是否能顺利实施存在一定不确定性。
财务风险：目前公司一期搬迁项目尚未实施完毕，上述二期搬迁项目投资
建设可能会进一步对公司现金流造成压力。公司已与政府签署征收补偿协议，
补偿资金实际到位情况将直接影响项目建设进度，公司将积极向政府申请拨付
剩余补偿资金，同时通过其他渠道自筹资金，保障项目资金需求并有序推进项
目建设。另外本次项目的投资金额等均为预估数，具体数额以后续实际投入情
况为准，存在一定不确定性。
市场风险：项目的实施与市场供求状况、国家产业政策、行业竞争情况、
技术进步等因素密切相关，上述任何因素的变化都可能直接影响项目的经济效
益。虽然公司在项目选择时已进行了充分的市场调研及可行性分析，但在实际
运营过程中，由于市场本身具有不确定因素，如果未来市场需求增长低于预期，
或市场推广与公司预测产生偏差，有可能存在投资项目实施后达不到预期效益
的风险。
风险控制措施：公司将认真筹备，在建设过程中认真按照国家有关环保、
消防、安全和职业卫生等法律法规要求，确保安全、文明、清洁生产。在项目
实施过程中，公司将本着节约、有序的原则，仔细测算并合理安排资金的使用
规模和进度，通过严格规范采购、建设制度、加强内部控制，在保证项目质量
和风险可控的前提下，完善建设流程，严格控制项目成本。公司将积极关注市
场和政策的变化，采取适当的策略和管理措施提升风险管控能力，力争获得良
好的投资回报。
请各位股东审议。
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潍坊亚星化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案二十：
潍坊亚星化学股份有限公司
关于向控股股东申请借款展期的议案
各位股东：
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东潍坊市城市
建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”）申请将于近期到期
的 5000 万元借款展期 2 个月，展期期间利率不变，年化利率仍为 7.5%，公司
无需以自有资产为上述借款提供抵押担保。2021 年 2-3 月，公司向潍坊市城投
集团申请借款 7500 万元，本次拟申请将该部分借款余额 5000 万元展期 2 个月，
本次借款展期不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
事项。过去 12 个月内，除前期借款及本次展期外，公司与潍坊市城投集团未发
生交易。
关联交易基本情况
2021 年 2 月 21 日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过
《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，关联董事进行了回避表决，非
关联董事一致通过了上述议案。会议同意公司向控股股东潍坊市城投集团申请
不高于 7,500 万元借款额度，借款利率为 7.5%，借款期限为借款之日起 2 个月
内，公司无需以自有资产为上述借款提供抵押担保，随后公司股东大会表决通
过了上述议案。（详见公司 2021 年 2 月 21 日、3 月 4 日发布的 2021-26、28、
31 号公告）。
截止目前，公司已按期归还借款 2500 万元，因公司搬迁建设项目较多，资
金需求较大，公司拟向控股股东潍坊市城投集团申请将前期借款余额 5000 万元
展期 2 个月。展期期间利率不变，年化利率仍为 7.5%，公司无需以自有资产为
上述借款提供抵押担保。
潍坊市城投集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条第（一）项的规定，潍坊市城投集团为公司关联法人，本次公司向
其申请借款展期构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组情形。
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潍坊亚星化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
过去 12 个月内，除前期借款及本次展期交易外，公司与潍坊市城投集团未
发生交易。
二、关联方介绍
潍坊市城投集团现为公司控股股东，为公司关联方。
公司名称： 潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
注册地址： 山东省潍坊市奎文区文化路 439 号
注册资本： 500,000.00 万元
法定代表人： 马永军
成立时间： 2016 年 9 月 22 日
经营期限： 2016 年 9 月 22 日至无固定期限
统一社会信用
91370700MA3CH7UY48
代码：
企业类型： 有限责任公司(国有独资)
国有资产投资及资本运营；国有资产经营管理；城市
和农业基础设施开发建设；土地整理及房地产开发；物业
经营范围：
管理；房屋租赁等。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
潍坊市城投集团为潍坊市国有资产监督管理委员会全资企业，最近三年的
主要财务指标情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日
资产总额 9,952,870.87 8,726,712.19 8,448,974.45
负债总额 5,236,426.27 4,507,210.83 4,284,756.98
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潍坊亚星化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
所有者权益 4,716,444.60 4,219,501.36 4,164,217.47
归属于母公司所
3,622,387.70 3,482,127.39 3,372,651.59
有者权益
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 364,193.24 173,762.42 194,107.48
利润总额 43,300.88 54,254.13 61,339.18
净利润 40,210.76 53,810.91 59,979.40
归属于母公司所
40,450.42 50,102.71 56,793.18
有者的净利润
三、关联交易的基本情况
1、借款展期金额：5,000 万元；
2、借款展期期限：自借款到期日起 2 个月内；
3、借款展期利率：仍按年化 7.5%执行，自甲方付给乙方借款之日起至乙
方还款日止计算利息；
4、本息偿还：本合同项下借款可提前还款，按日计息，到期一次性偿还本
息；
5、公司无需以自有资产为上述借款提供抵押担保；
6、关联交易涉及年化借款利率的确定方法：近年来公司资产负债率高，导
致公司通过银行等金融机构融资存在困难。参照市场同期利率水平，经与潍坊
市城投集团申请，展期期间利率不变，仍按年化 7.5%执行。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易有利于满足公司日常周转资金需求，加快项目投产运营进度，防
范经营风险。符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况以及当期经
营成果产生实质影响。
请各位股东审议。
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议案二十一：
潍坊亚星化学股份有限公司
关于以债转股方式对全资子公司增资的议案
各位股东：
一、本次交易情况概述
1、本次交易的基本情况
为满足潍坊亚星新材料有限公司（以下简称“亚星新材料”）的经营发展
需要，优化其资产负债结构，潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）
拟以持有的亚星新材料 25,000 万元的债权对亚星新材料进行增资，本次增资完
成后，亚星新材料的注册资本由目前的 5,000 万元增加至 30,000 万元。
2、本次投资事项尚需提交公司股东大会审议。
3、本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：韩海滨
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2019 年 8 月 12 日
住所：山东省潍坊市昌邑市下营滨海经济开发区新区一路与新区东四路交
叉口东南
与公司的关系：潍坊亚星新材料有限公司是公司的全资子公司，公司持有
其 100%股权，目前未开展经营业务。
关于公司最近一期财务数据详见《2020 年度报告》。
三、本次增资的主要情况
公司根据发展战略和产业结构布局，在确保公司及子公司稳定发展和风险
可控的前提下，为支持全资子公司亚星新材料的发展，公司拟以持有的亚星新
材料 25,000 万元债权对其进行增资。公司本次债转股增资完成后，亚星新材料
注册资本由 5,000 万元变更为 30,000 万元，仍为公司全资子公司。
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潍坊亚星化学股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
四、本次增资对上市公司影响及存在的风险
本次公司对亚星新材料以债转股方式进行增资，可有效改善其自身资产负
债结构，增强子公司的资金实力，有利于搬迁项目的推进，有利于促进亚星新
材料的良性运营和可持续发展，符合公司发展战略规划和长远利益。本次增资
后，亚星新材料仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。
本次增资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不
存在损害公司及全体股东利益的情况。
公司本次增资的登记变更事项尚需工商管理部门的批准，公司将按照相关
法律、法规及规范性文件的要求，根据事项后续进展情况履行相应的信息披露
义务。
请各位股东审议。
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