潍坊亚星化学股份有限公司
长城证券股份有限公司
关于《关于请做好潍坊亚星化学股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
（修订稿）
二○二二年五月
潍坊亚星化学股份有限公司
长城证券股份有限公司
关于《关于请做好潍坊亚星化学股份有限公司非公开
发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2021 年 11 月 9 日下发的《关于请做好潍坊亚星化学股份有限公司非
公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉，长城证
券股份有限公司（以下简称“保荐机构”），与发行人潍坊亚星化学股份有限公司
（以下简称“公司”、“发行人”或“亚星化学”）、上会会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“申报会计师”）等对告知函所列问题认真地进行了逐项落实，
现回复如下，请予以审核。
本反馈意见回复的字体说明：
告知函所列问题 黑体
对问题的回复 宋体
补充披露内容 楷体_GB2312、加粗
如无特别说明，告知函回复采用的简称或术语与尽调报告释义相同。
5-1-3-2
第一题
关于业绩与退市风险。
申请人目前处于＊ST 状态；最近三年，扣非后归属于母公司净利润均为负
值；截止 2021 年 9 月 30 日，实现营业收入 9740.88 万元、净利润-3471.74 万
元，经营活动产生的现金流量净额为-6041.07 万元；2020 年度主要客户为贸易
商；2020 年度，申请人销售停产前生产的库存商品实现营业收入为 4929.38 万
元，申请人以搬迁停产为由将借款费用支出 4098.43 万元全部计入非流动资产。
请申请人：（1）列示 2021 年 9 月 30 日前十大客户的名称、获客渠道、销售
收入、信用期、回款情况，如存在贸易商客户，说明对贸易商进销存的管理情况，
贸易商最终销售客户情况、库存比例，是否存在向贸易商压货确认收入的情形；
（2）说明 2021 年 1 至 9 月份经营活动产生的现金流量净额为负的原因，申请人
持续经营能力是否存在重大不确定性；（3）说明在 2020 年度销售停产前生产的
库存商品，将借款费用全部计入非流动资产的会计处理是否符合会计准则的要
求，上市公司是否有类似账务处理案例；（4）结合 2021 年公司 1-9 月主要产品
已实现销售收入、产能利用和在手订单情况，说明预计公司 2021 年主营业务收
入达 1.28 亿元的依据是否充分，主要贸易商客户最终销售的实现情况；（5）结
合目前老厂区设备、厂房的转让拆除进展，说明预计 2021 年度可确认处置收益
2.00 亿元左右是否谨慎；（6）结合 2021 年公司 9 月末净资产金额，说明公司主
要资产减值、当期经营成果对净资产金额的敏感影响，是否存在导致净资产为负
值的重大不确定事项，相关退市风险的评估过程，风险披露是否充分，申请人及
控股股东化解退市风险的措施是否可行。
请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表核查意见。请保荐机构
对申请人已被实施退市风险警示是否影响本次发行条件发表意见。
回复：
一、列示 2021 年 9 月 30 日前十大客户的名称、获客渠道、销售收入、信
用期、回款情况，如存在贸易商客户，说明对贸易商进销存的管理情况，贸易
商最终销售客户情况、库存比例，是否存在向贸易商压货确认收入的情形
5-1-3-3
（一）列示 2021 年 9 月 30 日前十大客户的名称、获客渠道、销售收入、
信用期、回款情况
2021 年 1-9 月，公司前十名客户合计实现销售收入 5,874.37 万元，销售占
比为 46.85%；与 2021 年 1-9 月前十名客户对比，公司 2021 年度前十名客户未
发生变化，合计实现销售收入 9,922.81 万元，销售占比为 46.53%（销售收入和
销售占比均包含试生产期间收入）。公司对前十名客户主要采取预收货款的信用
政策。公司前十名客户 2021 年度的货款均已收回。公司 2021 年度前十大客户
具体情况如下：
单位：万元
2021
年度
2021 年 2021 2021 年 2021 年 是否
序 开始合作 2021 年信用 货款
客户名称 度销售收 年度销 1-9 月销 1-9 月销售 获客渠道 为经
号 时间 期 是否
入 售占比 售收入 占比 销商
全部
收回
LIANDA 客户主动
1 2,123.74 9.96% 1,525.89 12.17% 1995 年 0天 是 是
CORPORATION 寻求合作
山东展新新材料 客户主动 预付 30%，尾
2 1,237.47 5.80% 827.15 6.60% 2011 年 是 否
股份有限公司 寻求合作 款月底结清
公司业务
潍坊富瑞兴塑胶 月底结清当
3 1,180.64 5.54% 585.05 4.67% 员登门拜 2014 年 是 否
科技有限公司 月货款
访
DAEIL ADVANCED
4 MATERIALS CO., 1,165.83 5.47% 585.23 4.67% 客户主动 1995 年 0天 是 是
LTD. 寻求合作
潍坊云和润新材 客户主动
5 861.34 4.04% 343.90 2.74% 2018 年 0天 是 是
料有限公司 寻求合作
成都伯予供应链 客户主动
6 738.31 3.46% 435.46 3.47% 2021 年 0天 是 是
管理有限公司 寻求合作
公司业务
山东明联新材料
7 705.74 3.31% 375.67 3.00% 员登门拜 2018 年 0天 是 否
有限公司
访
厦门东吉工贸有 客户主动
8 641.56 3.01% 418.94 3.34% 1997 年 0天 是 是
限公司 寻求合作
SHANGHAI
POTOMER
9 638.18 2.99% 392.01 3.13% 2005 年 0天 是 是
INTERNATIONAL 客户主动
TRADE CO.,LTD. 寻求合作
10 潍坊宇泽坤商贸 630.01 2.95% 385.06 3.07% 公司业务 2021 年 0 天或月底结 是 是
5-1-3-4
有限公司 员登门拜 清当月货款
访
合计 9,922.81 46.53% 5,874.37 46.85%
注：销售收入及销售占比包含试生产期间收入；货款收回情况统计时点为截至 2022 年
2 月 28 日。
除成都伯予供应链管理有限公司和潍坊宇泽坤商贸有限公司为新客户外，公
司与其他 8 家客户合作时间较长。2021 年 11 月和 12 月，保荐机构和申报会计
师对前十名客户中的境内客户进行了现场走访，对境外客户进行了视频访谈；
2022 年 2 月和 3 月，保荐机构和申报会计师对前十名客户中的山东地区客户进
行了现场走访，对其他客户进行了视频访谈。前十名客户均确认与公司不存在
关联关系
（二）如存在贸易商客户，说明对贸易商进销存的管理情况，贸易商最终
销售客户情况、库存比例，是否存在向贸易商压货确认收入的情形
2021 年 1-9 月，公司通过经销模式实现销售收入 7,530.74 万元（包含试生产
期间），占当期营业收入（包含试生产期间）的比例为 60.06%。2021 年度，公
司通过经销模式实现销售收入 12,843.02 万元（包含试生产期间），占营业收入
（包含试生产期间）的比例为 60.22%。
公司客户中存在经销商的主要原因为：（1）经销商具有一定的客户资源及较
强的市场开拓能力，与经销商合作有助于扩大市场规模；（2）利用经销商市场覆
盖面广、反应迅速的特点，可以充分满足中小客户需求；（3）公司在境外暂未成
立境外办事机构，对于解决境外客户的技术、市场问题存在一定滞后性，境外经
销商能够为国外客户提供快速、及时的技术服务支持，同时对国际市场做到迅速
反应，有助于公司提高境外市场占有率。
根据公司与经销商签署的销售合同，公司与经销商的合作模式均为买断式销
售。经销商向公司采购的商品，除非产品质量问题，否则经销商没有权利要求公
司回购其已采购的商品，公司不存在经销商代销的情况。公司向经销商销售的货
物所有权转移后，公司不承担库存管理的相关权利或义务，经销商依据实际经营
情况自行决定向公司的订货周期、订货数量、订货品种等，并自行决定其实际库
存数量，公司针对经销商库存不存在特殊的管控措施，经销商的库存管理系其独
5-1-3-5
立实施的行为。
2021 年 1-9 月和 2021 年度，公司前十名经销商收入及占比情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2021 年 1-9 月
前十名经销商收入金额 8,368.10 4,992.29
经销收入 12,843.02 7,530.74
前十名经销商收入占经销收入的比例 65.16% 66.29%
注：上述收入包含试生产期间销售收入。
保荐机构和申报会计师对 2021 年 1-9 月前十名经销商中境内经销商进行了
现场走访，对境外经销商进行了视频访谈。与 2021 年 1-9 月对比，NGE POLYMER
GMBH 进入了 2021 年前十名经销商客户。保荐机构和申报会计师对 NGE POLYMER
GMBH 进行了视频访谈，对 2021 年度前十经销商的期末库存情况进行了函证。由
于客户资源对经销商较为重要，经销商客户未向中介机构提供其销售明细表。根
据对前十经销商的访谈和函证，经销商期末库存情况如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月/2021 年 9 月
项目 2021 年度/2021 年末
30 日
前十名经销商收入金额 8,368.10 4,992.29
前十名经销商期末库存金额 1,465.28 510.47
期末库存占比 17.51% 10.23%
注：上述收入包含试生产期间销售收入。
从上表可以看出，经销商库存占当期经销收入比例较低，公司不存在向经销
商突击压货提前确认收入的情形。境内经销商期末库存消耗周期大多集中在 1
个周左右；境外经销商考虑到单次运输成本较高及运输周期较长，境外经销商期
末库存消耗周期大多集中在 2 个月以内。经销商一般结合单次运输成本、终端客
户需求和自身资金实力等因素综合考虑进行备货。
二、说明 2021 年 1 至 9 月份经营活动产生的现金流量净额为负的原因，申
请人持续经营能力是否存在重大不确定性
（一）经营活动现金流量净额为负的原因
1、新厂区投产时间较短，产销量不足导致经营性现金流入较少
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2021 年 1-9 月和 2021 年度，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
经营活动产生的现金流量： 2021 年 1-9 月 2021 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 9,144.67 17,020.31
经营活动现金流入小计 13,463.06 22,078.33
购买商品、接受劳务支付的现金 10,796.32 21,256.10
经营活动现金流出小计 19,504.12 30,432.24
经营活动产生的现金流量净额 -6,041.07 -8,353.91
公司新厂区 5 万吨/年 CPE 装置项目于 2021 年 6 月正式投产，投产前原材
料采购、员工工资及运营支出等经营活动现金流出较多，销售商品、提供劳务等
现金流入较少，导致经营活动现金流量净额为负。
2、发行人用部分票据支付工程、设备款导致经营活动现金流净额减少
公司产品销售中，部分客户采用银行承兑汇票方式支付货款，公司收到汇票
后背书转让给设备供应商或工程承包商，以支付新厂区设备采购款或工程款。发
行人用产品销售收到的票据支付原材料采购款等经营活动支出时，不会对经营活
动产生的现金流量净额造成影响，但上述交易中，发行人以产品销售取得的票据
支付设备、工程等投资活动支出，将减少发行人经营活动产生的现金流量净额。
2021 年 1-9 月和 2021 年度，公司以票据背书方式支付设备采购及工程款金额分
别为 4,795.73 万元和 7,333.78 万元。
综上所述，发行人 2021 年 1-9 月经营活动现金流量净额为负，主要原因系
（1）新厂区投产较短，产销量不足导致经营性现金流入较少；（2）发行人使用
票据支付工程、设备款导致经营活动现金流净额减少。发行人已采取必要措施提
升持续经营能力，保荐机构已在尽调报告和发行保荐书中对发行人新厂区搬迁项
目建设未能按计划投产的风险及老厂区未能按期拆除的风险等可能影响持续经
营能力的事项做出风险提示。
（二）2022 年度经营状况逐步改善
随着一期 5 万吨/年 CPE 装置项目的逐步达产，公司 CPE 单位生产成本降低，
同时，CPE 价格上升使得公司 2022 年度 CPE 毛利率提高；公司 12 万吨/年离子
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膜烧碱装置于 2021 年 12 月底转固，2022 年 1 季度公司烧碱和液氯实现销售收
入 3,325.88 万元，实现毛利 1,172.58 万元，公司经营状况逐步改善。公司 CPE
毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年 1-3 月
CPE 销售收入 19,154.84 12,100.25
CPE 销售成本 19,122.84 11,168.37
CPE 毛利 32.01 931.88
CPE 毛利率 0.17% 7.70%
三、说明在 2020 年度销售停产前生产的库存商品，将借款费用全部计入非
流动资产的会计处理是否符合会计准则的要求，上市公司是否有类似账务处理
案例
（一）会计差错更正整体情况
2022 年 3 月 6 日和 4 月 1 日，公司分别收到上海证券交易所下发的《关于
潍坊亚星化学股份有限公司 2021 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公
函[2022]0169 号）和《关于潍坊亚星化学股份有限公司 2021 年年报中有关搬迁
补偿事项的问询函》（上证公函[2022]0215 号）。在回复问询函过程中，公司对
拆迁补偿款的会计处理进行进一步论证，并于 2022 年 5 月 5 日召开第八届董事
会第十三次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过《关于公司前期会计差
错更正的议案》，同意公司根据《企业会计准则第 28 号——会计政策变更、会
计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定对前期会计
差错进行更正。独立董事对会计差错更正事项发表了独立意见，上会会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了《关于潍坊亚星化学股份有限公司 2019 年度、2020
年度、2021 年度前期会计差错更正专项说明的审核报告》（上会师报字[2022]
第 5073 号）。会计差错的更正具体情况如下：
1、会计差错更正前的会计处理原则
会计差错更正前，公司参照《企业会计准则解释第 3 号》、《上市公司执行
企业会计准则案例解析（2020）》的相关规定，考虑到搬迁补偿款的拨付单位为
5-1-3-8
寒亭区住建局或潍坊市政府融资平台公司，不属于“政府从财政预算直接拨付
的拆迁补偿款”，因此不适用《企业会计准则解释第 3 号》的特殊规定，按照资
产处置的一般原则进行会计处理。同时公司认为房屋及其他附属物补偿、土地
补偿、停产停业损失补偿对应的工作分头推进，不存在互为前提的特殊要求，
因此按照《企业会计准则第 14 号—收入》的相关规定作为单项履约义务进行会
计处理。
2、会计差错更正后的会计处理原则
按照《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》中“除非有明确证据
表明企业收到的款项明显高于所交付资产的市场价格价值，且附带额外的政策
条件和使用条件，含有政府补助成分，否则应当全部按照资产处置的一般原则
进行会计处理”的相关规定，从实质重于形式的角度出发，公司认定本次拆迁
补偿的确认原则应为：本次拆迁补偿超过公司向政府处置资产公允价值的部分
应作为政府补助，其中对于资产处置部分应该在政府取得相关资产控制权时确
认损益；对于政府补助部分，应该区分与资产相关还是与收益相关，在满足政
府补助确认条件时予以确认。基于上述原则，在整个搬迁过程中，只有土地属
于公司向政府移交的资产，由于土地补偿的定价系根据土地使用权的评估价值
确定，定价公允，对土地补偿应按资产处置的一般原则进行会计处理。对土地
补偿之外的房屋及其他附属物补偿、停产停业损失补偿应按照政府补助进行会
计处理。
3、会计差错更正对财务报表的影响
会计差错更正不会影响公司 2019 年、2020 年和 2021 年的合并财务报表和
母公司财务报表的营业收入、净利润和净资产，对财务报表的具体影响如下：
（1）对 2019 年度财务报表的影响
A、对合并资产负债表的影响
单位：万元
科目 更正前金额 更正金额 更正后金额
其他非流动资产 71,260.88 -2,214.39 69,046.48
5-1-3-9
非流动资产合计 80,268.83 -2,214.39 78,054.43
资产总计 130,113.17 -2,214.39 127,898.78
长期应付款 16,000.00 -2,214.39 13,785.61
非流动负债合计 19,959.93 -2,214.39 17,745.54
负债合计 123,654.88 -2,214.39 121,440.49
负债和股东权益总计 130,113.17 -2,214.39 127,898.78
B、对母公司资产负债表的影响
单位：万元
科目 更正前金额 更正金额 更正后金额
其他非流动资产 71,260.88 -2,214.39 69,046.48
非流动资产合计 80,178.00 -2,214.39 77,963.60
资产总计 129,436.81 -2,214.39 127,222.42
长期应付款 16,000.00 -2,214.39 13,785.61
非流动负债合计 19,959.93 -2,214.39 17,745.54
负债合计 122,957.45 -2,214.39 120,743.06
负债和股东权益总计 129,436.81 -2,214.39 127,222.42
C、对合并利润表的影响
单位：万元
科目 更正前金额 更正金额 更正后金额
管理费用 8,683.70 2,214.39 10,898.09
加：其他收益 139.54 2,214.39 2,353.93
D、对母公司利润表的影响
单位：万元
科目 更正前金额 更正金额 更正后金额
管理费用 8,651.36 2,214.39 10,865.76
加：其他收益 139.54 2,214.39 2,353.93
（2）对 2020 年度财务报表的影响
A、对合并资产负债表的影响
单位：万元
5-1-3-10
科目 更正前金额 更正金额 更正后金额
其他非流动资产 82,767.03 -13,295.23 69,471.79
非流动资产合计 182,852.73 -13,295.23 169,557.50
资产总计 194,213.18 -13,295.23 180,917.95
长期应付款 60,000.00 -13,295.23 46,704.77
非流动负债合计 70,320.19 -13,295.23 57,024.96
负债合计 190,330.14 -13,295.23 177,034.91
负债和股东权益总计 194,213.18 -13,295.23 180,917.95
B、对母公司资产负债表的影响
单位：万元
科目 更正前金额 更正金额 更正后金额
其他非流动资产 80,259.52 -13,295.23 66,964.29
非流动资产合计 93,435.41 -13,295.23 80,140.18
资产总计 150,585.14 -13,295.23 137,289.91
长期应付款 60,000.00 -13,295.23 46,704.77
非流动负债合计 63,976.95 -13,295.23 50,681.72
负债合计 146,438.50 -13,295.23 133,143.27
负债和股东权益总计 150,585.14 -13,295.23 137,289.91
C、对合并利润表的影响
单位：万元
科目 更正前金额 更正金额 更正后金额
管理费用 3,627.47 5,871.50 9,498.97
财务费用 -409.19 - -409.19
其中：利息费用 0.02 4,075.16 4,075.18
补偿款 - -4,075.16 -4,075.16
加：其他收益 199.98 5,871.50 6,071.48
加：营业外收入 53.21 1,134.18 1,187.39
减：营业外支出 44.18 1,134.18 1,178.36
D、对母公司利润表的影响
单位：万元
5-1-3-11
科目 更正前金额 更正金额 更正后金额
管理费用 3,022.78 5,871.50 8,894.28
财务费用 25.32 - 25.32
其中：利息费用 - 4,075.16 4,075.16
补偿款 - -4,075.16 -4,075.16
加：其他收益 138.73 5,871.50 6,010.23
加：营业外收入 52.91 1,134.18 1,187.09
减：营业外支出 44.08 1,134.18 1,178.26
（3）对 2021 年度财务报表的影响
A、对合并资产负债表的影响
单位：万元
科目 更正前金额 更正金额 更正后金额
其他应收款 - 8,302.15 8,302.15
流动资产合计 23,300.95 8,302.15 31,603.10
其他非流动资产 31,757.38 -16,681.29 15,076.09
非流动资产合计 163,264.18 -16,681.29 146,582.89
资产总计 186,565.13 -8,379.14 178,185.99
长期应付款 8,379.14 -8,379.14 -
非流动负债合计 19,126.42 -8,379.14 10,747.28
负债合计 163,381.60 -8,379.14 155,002.46
负债和股东权益总计 186,565.13 -8,379.14 178,185.99
B、对母公司资产负债表的影响
单位：万元
科目 更正前金额 更正金额 更正后金额
其他应收款 56,996.54 8,302.15 65,298.69
流动资产合计 74,898.62 8,302.15 83,200.77
其他非流动资产 30,535.50 -16,681.29 13,854.22
非流动资产合计 68,191.90 -16,681.29 51,510.61
资产总计 143,090.52 -8,379.14 134,711.38
长期应付款 8,379.14 -8,379.14 -
5-1-3-12
非流动负债合计 10,799.14 -8,379.14 2,420.00
负债合计 117,460.24 -8,379.14 109,081.10
负债和股东权益总计 143,090.52 -8,379.14 134,711.38
C、对合并利润表的影响
单位：万元
科目 更正前金额 更正金额 更正后金额
管理费用 3,691.94 755.90 4,447.83
财务费用 1,668.05 - 1,668.05
其中：利息费用 1,887.68 3,489.65 5,377.33
补偿款 - -3,489.65 -3,489.65
加：其他收益 530.00 755.90 1,285.90
资产处置收益（损失以
25,068.14 -25,059.28 8.85
“－”号填列）
加：营业外收入 419.21 73,761.37 74,180.58
减：营业外支出 87.94 48,702.08 48,790.02
D、对母公司利润表的影响
单位：万元
科目 更正前金额 更正金额 更正后金额
管理费用 1,791.21 755.90 2,547.11
财务费用 1,541.70 - 1,541.70
其中：利息费用 1,616.51 3,489.65 5,106.16
补偿款 - -3,489.65 -3,489.65
加：其他收益 411.85 755.90 1,167.75
资产处置收益（损失以
25,068.14 -25,059.28 8.85
“-”号填列）
加：营业外收入 417.67 73,761.37 74,179.03
减：营业外支出 38.87 48,702.08 48,740.96
（二）借款费用的会计差错更正
1、会计差错更正前的会计处理
公司对 2019 年 10 月 31 日寒亭老厂区停产后与搬迁有关支出和费用先在“其
5-1-3-13
他非流动资产”归集核算，因为上述支出预计未来能以取得搬迁补偿收入来弥
补。其中与搬迁相关职工安置费用及补偿金、生产工人薪酬及借款利息可以以
取得的停产停业损失补偿进行弥补，待搬迁工作结束时再按照企业会计准则的
规定进行会计处理。因此公司将 2020 借款费用全部计入其他非流动资产，具体
分析如下：
公司停产搬迁前，寒亭生产厂区为公司唯一的生产厂区。根据潍坊市人民政
府办公室下发的《关于做好潍坊亚星化学股份有限公司寒亭生产厂区搬迁关停相
关工作的通知》要求，公司生产装置在 2019 年 10 月 31 日全部关停。根据《潍
坊亚星化学股份有限公司关于成立亚星拆迁项目经理部的通知》（潍亚化字
（2019）39 号文件），2019 年 12 月 26 日，公司成立拆迁项目经理部。2019 年
12 月 30 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，会议审议通过了公司与潍
坊市寒亭区住房和城乡建设局签署的《国有土地及房屋征收补偿协议书》，补偿
款总额为人民币 141,769.2859 万元，其中停产停业损失补偿 40,961.60 万元，借
款费用是停产停业损失重要的组成部分。2020 年 1 月 6 日，公司董事会通过决
议子公司与下营管委会签署《项目用地协议》，确定了公司搬迁目的地，标志着
公司正式启动搬迁工作。
2020 年度，亚星化学母公司无新增银行借款和其他有息借款，借款费用计
入非流动资产的金额均为亚星化学母公司 2019 年底已经存在的借款发生的借款
费用。子公司亚星新材料期末长期借款 600 万元，放款日为 2020 年 12 月 31 日，
不涉及借款费用计入其他非流动资产的情况。
2020 年度，公司实现主营业务收入 4,512.83 万元，占 2019 年度主营业务收
入比例为 2.77%，占比较低。2020 年度公司销售的产品全部为停产前生产的库存
商品。2020 年度公司已全部停产，生产性资产已全部转入其他非流动资产，因
整体搬迁导致原贷款不能以正常的生产经营给企业带来收益，但作为停产停业损
失的组成部分政府予以补偿停产期间的借款费用，公司将这部分借款费用作为补
偿收入对应的成本归集在其他非流动资产，待搬迁结束后按照企业会计准则相关
规定进行处理。2021 年 6 月初，5 万吨/年 CPE 项目投产，后期发生的借款费用
（停产时已存在的有息借款），按照新厂区各项目投产进度和投资比重，分别计
5-1-3-14
入当期损益和其他非流动资产。公司按照生产性资产正式开始搬迁、搬迁项目投
产进度和投资比重记入利息费用和其他非流动资产，会计处理前后保持一致性，
也保持了谨慎性原则。
公司与上市公司天原股份（股票代码：002386）会计处理一致。天原股份于
2012 年开始启动搬迁工作，天原股份按照天原股份老厂区及宜宾天亿特种树脂
有限公司（天原股份控股子公司）分步实施的原则进行搬迁。天原股份将借款费
用等搬迁支出在其他非流动资产核算。参考信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《关于宜宾天原集团股份有限公司 2016 年度政府补助及搬迁支出会
计处理的专项意见》：“天原集团其他非流动资产余额中核算的搬迁支出系天原集
团因搬迁而发生或归集的支出，该支出预计在未来能以取得的搬迁收入弥补。截
止 2016 年 12 月 31 日，天原集团在固定资产中核算的搬迁资产设备损失金额为
96,491.60 万元，加上在非流动资产中核算的如借款利息等搬迁支出 124,247.85
万元，合计搬迁损失金额为 220,739.45 万元”。
2、会计差错更正后的会计处理
会计差错更正后，公司按政府补助的会计处理要求对停产后与搬迁有关支
出包括职工安置费用及补偿金、生产工人薪酬及借款利息进行了相应处理。其
中，将 2020 年度和 2021 年度归集到其他非流动资产的 4,075.16 万元和 3,489.65
万元利息费用调整至当期财务费用，同时将已经收到补偿款的 4,075.16 万元和
3,489.65 万元由长期应付款调整至当期财务费用，作为财务费用抵减项。
四、结合 2021 年公司 1-9 月主要产品已实现销售收入、产能利用和在手订
单情况，说明预计公司 2021 年主营业务收入达 1.28 亿元的依据是否充分，主要
贸易商客户最终销售的实现情况
（一）结合 2021 年公司 1-9 月主要产品已实现销售收入、产能利用和在手
订单情况，说明预计公司 2021 年主营业务收入达 1.28 亿元的依据是否充分
截至 2021 年 11 月 25 日，公司在手订单金额为 3,640.87 万元（不含税）。2021
年 6-9 月平均产能利用率 68.39%，假设 2021 年 10-12 月产能利用率为 50%；产
销率为 2021 年 1-9 月平均产销率 91.39%，销售价格为 2021 年 11 月 25 日在手
5-1-3-15
订单平均销售价格 10,390.62 元/吨。2021 年度，公司预测销售收入情况如下：
单位：万元
项目 金额
产能（吨/月） 4,166.67
产能利用率 50.00%
产销率 91.39%
价格（元/吨） 10,390.62
2021 年 10-12 月测算收入 5,935.00
2021 年 1-9 月主营业务收入（未经审计） 9,667.78
2021 年预测收入 15,602.78
注：公司 2021 年全年收入情况系公司初步测算的结果，未经会计师审计或审阅，不构
成公司的盈利预测或业绩承诺。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上会师报字（2022）第
1234 号”审计报告，公司 2021 年度实现的主营业务收入为 19,156.54 万元。根
据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上会师报字（2022）第 1237 号”
《关于潍坊亚星化学股份有限公司 2021 年度营业收入扣除事项的专项核查报
告》，公司 2021 年度营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实
质的收入后的金额为 19,154.84 万元。因此，公司关于 2021 年预计全年实现营
业收入 1.28 亿元较为合理及谨慎。
（二）主要贸易商客户最终销售的实现情况
主要经销商客户最终销售情况见本告知函回复之“第一题”之“一、列示
2021 年 9 月 30 日前十大客户的名称、获客渠道、销售收入、信用期、回款情况，
如存在贸易商客户，说明对贸易商进销存的管理情况，贸易商最终销售客户情况、
库存比例，是否存在向贸易商压货确认收入的情形”之“（二）如存在贸易商客
户，说明对贸易商进销存的管理情况，贸易商最终销售客户情况、库存比例，是
否存在向贸易商压货确认收入的情形”。
五、结合目前老厂区设备、厂房的转让拆除进展，说明预计 2021 年度可确
认处置收益 2.00 亿元左右是否谨慎
（一）老厂区设备、厂房的转让拆除进展
5-1-3-16
根据潍坊市中央商务区建设指挥部办公室出具的《关于保留亚星热电厂有关
建筑物的函》：“按照中央商务区规划设计，需保留亚星热电产冷却塔、两根烟囱、
锅炉车间（包含运煤通道、电仪室）的土建部分和指挥部现用办公楼、职工餐厅
等建筑，作为工业遗址项目改造建设使用”。根据潍坊市中央商务区建设指挥部
办公室出具的《关于对接亚星供应部办公楼作为中铁建施工单位临时办公场所的
函》：“中铁建联合体中标中央商务区开发建设，为方便施工建投单位就近办公，
特暂时保留霞飞路西侧亚星化学供应部办公楼用于中铁建施工单位临时办公场
所。”根据潍坊市中央商务区建设指挥部办公室 2021 年 12 月 8 日出具的《关于
潍坊亚星化学股份有限公司寒亭老厂区拆除情况的说明》，除上述保留资产外，
亚星化学已按照《国有土地及房屋征收补偿协议书》要求完成房屋及其他附属物
拆除工作。
（二）说明预计 2021 年度可确认处置收益 2.00 亿元左右是否谨慎
1、会计差错更正前的会计处理
会计差错更正前，公司参照《企业会计准则解释第 3 号》、《上市公司执行
企业会计准则案例解析（2020）》的相关规定，考虑到搬迁补偿款的拨付单位为
寒亭区住建局或潍坊市政府融资平台公司，不属于“政府从财政预算直接拨付
的拆迁补偿款”，因此不适用《企业会计准则解释第 3 号》的特殊规定，按照资
产处置的一般原则进行会计处理。同时公司认为房屋及其他附属物补偿、土地
补偿、停产停业损失补偿对应的工作分头推进，不存在互为前提的特殊要求，
因此按照《企业会计准则第 14 号—收入》的相关规定作为单项履约义务进行会
计处理。2021 年度，公司寒亭老厂区房屋及其他附属物拆除完毕，公司根据已
收到的房屋及其他附属物补偿款、老厂区厂房及设备成本、老厂区拆除产生的
收入和支出确认资产处置损益 25,059.28 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
老厂区设备、厂房拆除收入：
房屋及其他附属物补偿费 74,620.86
出售废旧电缆及设备净额 440.40
除保留资产外的设备及房屋建筑物拆除收入 8,151.93
5-1-3-17
小计 83,213.19
老厂区设备、厂房成本：
房屋建筑物及设备（扣除利旧设备） 53,868.18
拆除维护支出 3,704.11
拆除发生的人工 295.69
拆除发生的水电费 92.26
其他费用 193.66
小计 58,153.91
资产处置收益 25,059.28
2、会计差错更正后的会计处理
会计差错更正后，公司按照《企业会计准则第 16 号—政府补助》对房屋及
其他附属物对应的补偿款作为与收益相关的政府补助进行会计处理。其中 2020
年度，公司发生房屋建筑物拆迁支出 859.49 万元，更正前在其他非流动资产中
归集，更正后确认为营业外支出，同时将收到补偿款中的 859.49 万元确认为营
业外收入；2021 年度，公司寒亭老厂区房屋建筑物已经拆除完毕，更正前公司
确认资产处置损益 25,059.28 万元，更正后公司将拆除的房屋建筑物和设备账
面价值扣除房屋建筑物拆除产生的收入和支出的净额确认为营业外支出
48,702.08 万元，同时将房屋及其他附属物补偿费 74,620.86 万元扣除 2020 年
度已经确认营业外收入的部分确认当期营业外收入 73,761.37 万元。公司按照
《企业会计准则第 16 号—政府补助》对房屋及其他附属物对应的补偿款作为与
收益相关的政府补助进行会计处理具体依据如下：
（1）企业会计准则的相关规定及应用
A、《企业会计准则第 16 号—政府补助》（2017 年修订）第三条规定：“政府
补助具有下列特征：①来源于政府的经济资源。对于企业收到的来源于其他方
的补助，有确凿证据表明政府是补助的实际拨付者，其他方只起到代收代付作
用的，该项补助也属于来源于政府的经济资源。②无偿性。即企业取得来源于
政府的经济资源，不需要向政府交付商品或服务等对价。”
公司补偿款均来自于寒亭区住建局或政府融资平台公司，政府融资平台支
付的款项系根据寒亭区住建局的要求拨付，寒亭区住建局代表政府与公司签订
5-1-3-18
了补偿协议并向公司支付补偿款。房屋及其他附属物补偿款来源于政府的经济
资源范畴。
依据公司与住建局签署的《国有土地及房屋征收补偿协议书》，约定“征收
范围内房屋、设备、管线等附着物的清理、拆除、垃圾清运，水土环境治理等
工作由被征收单位实施，相关费用由被征收单位承担。”由此判断本次搬迁涉及
的地面附属物（房屋和设备）并不是交易标的，政府为改善民生和提升环境治
理需要对该地块上的附属物全部清除和灭失，此为政府拨付补偿款需要达到的
条件和前提。政府并不要求公司以交付房屋及其他附属物等作为对价，而是向
公司补贴因实现公共利益灭失公司资产带来的损失，具有无偿性。
（2）《企业会计准则第 16 号—政府补助》（2017 年修订）第八条规定：“与
收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：（一）用于补偿
企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本
费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；（二）用于补偿企业已发生
的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。”
依据公司与住建局签署的补偿协议，7.46 亿元的补偿款明确为“房屋及其
他附属物补偿费”，以用于补贴公司拆除房屋及其他附属物（即资产灭失）损失，
公司 2021 年履行完成了房屋及其他附属物拆除（即资产灭失）义务，房屋及其
他附属物补偿款应当按照与收益相关的政府补助，在 2020 年和 2021 年计入当
期损益。
基于上述原因，公司将房屋及其他附属物拆除确认资产处置收益事项变更
为按照政府补助进行会计处理。
六、结合 2021 年公司 9 月末净资产金额，说明公司主要资产减值、当期经
营成果对净资产金额的敏感影响，是否存在导致净资产为负值的重大不确定事
项，相关退市风险的评估过程，风险披露是否充分，申请人及控股股东化解退
市风险的措施是否可行
（一）结合 2021 年公司 9 月末净资产金额，说明公司主要资产减值、当期
经营成果对净资产金额的敏感影响，是否存在导致净资产为负值的重大不确定
5-1-3-19
事项
1、公司主要资产减值情况
截至 2021 年 9 月末，公司主要资产情况如下：
单位：万元
资产（信用） 占总资产的
项目 账面余额 账面价值 说明
减值损失 比例
货币资金 14,688.69 - 14,688.69 6.09% 不存在减值迹象
交易性金 主要为购买的短期银行理财，
9,400.00 - 9,400.00 3.90%
融资产 不存在减值迹象
应收票据全部为银行承兑汇
应收票据 420.54 - 420.54 0.17%
票，不存在减值迹象
坏账准备计提比例为 65.97%，
应收账款 3,066.89 2,023.18 1,043.71 0.43% 本期新增客户业务正常，不存
在大额减值迹象
应收款项 应收款项融资全部为银行承兑
337.78 - 337.78 0.14%
融资 汇票，不存在减值迹象
预付款项主要为预付原材料采
购款，公司与主要供应商合同
预付账款 1,647.01 - 1,647.01 0.68%
履行情况较好，不存在纠纷，
预付账款不存在减值迹象
其他应收款主要为员工备用
其他应收 金、保证金和诉讼保全金，诉
111.15 10.20 100.95 0.04%
款 讼保全金已足额提取，其他不
存在减值迹象
停产前的原材料存货跌价准备
（不含 PE）计提比例约 60%，
停产前结存的 PE 中通用型号
占比 70%，已全部使用，其他
存货 8,208.32 1,327.60 6,880.72 2.85% 型号的 PE 后期安排生产计划
时陆续使用。本期新增的原材
料及库存商品，不存在大额减
值迹象，存货跌价准备计提充
分
其他流动资产全部为待抵扣增
其他流动
3,857.72 - 3,857.72 1.60% 值税进项税金，不存在减值迹
资产
象
主要是研发中心大楼和新厂区
新建资产，新建资产产能利用
固定资产 50,127.24 0.81 50,126.43 20.79%
率较好，产品销售较好，不存
在大额减值迹象
在建工程 58,414.45 - 58,414.45 24.23% 新厂区尚未完工的工程项目，
5-1-3-20
不存在减值迹象
无形资产 14,285.65 - 14,285.65 5.92% 主要为土地，不存在减值迹象
长期待摊 主要为 ERP 升级费用，不存在
12.66 - 12.66 0.01%
费用 大额减值迹象
递延所得 主要为递延收益中的土地补偿
1,408.63 - 1,408.63 0.58%
税资产 款所形成，不存在减值迹象
主要为老厂区搬迁支出，房屋
及地上附属物净收益预计约
其他非流
78,491.25 - 78,491.25 32.55% 2.54 亿元，土地处置净收益和
动资产
停业损失补偿净收益均大于 1
亿元，因此不存在减值迹象
合计 244,477.98 3,361.79 241,116.19 100.00% -
综上，公司主要资产坏账准备/减值损失计提充足，不存在大额减值的情况。
2、当期经营成果对净资产金额的敏感影响，是否存在导致净资产为负值的
重大不确定事项
截至 2021 年 9 月 30 日，公司净资产为 411.30 万元。影响 2021 年末净资产
是否为负值两个主要因素为公司正常生产产生的净利润及老厂搬迁产生的搬迁
损益，上述两个因素对净资产的敏感性影响情况如下：
单位：万元
假设 2021 年四季度 假设 2021 年四季度 假设 2021 年四季度
项目 净利润及老厂区搬 净利润及老厂区搬 净利润及老厂区搬
迁损益情况 迁损益均下降 10% 迁损益均下降 20%
2021 年 9 月末净资产 411.30 411.30 411.30
预计 2021 年四季度净利润 -2,380.25 -2,618.28 -2,856.30
预计老厂区搬迁损益 25,383.87 22,845.48 20,307.10
预计 2021 年末净资产 23,414.92 20,638.51 17,862.10
根据潍坊市中央商务区建设指挥部办公室 2021 年 12 月 8 日出具的《关于潍
坊亚星化学股份有限公司寒亭老厂区拆除情况的说明》，亚星化学已按照《国有
土地及房屋征收补偿协议书》要求完成房屋及其他附属物拆除工作。因此，公司
不存在导致净资产为负值的重大不确定性事项。
（二）2021 年末公司净资产情况
截至 2021 年末，公司经审计的净资产为 23,183.53 万元。公司主要资产坏
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账准备/减值损失计提充足，不存在大额减值的情况。公司主要资产具体情况如
下：
单位：万元
资产（信用） 占总资产的
项目 账面余额 账面价值 说明
减值损失 比例
货币资金 8,698.02 - 8,698.02 4.88% 不存在减值迹象
交易性金
- - - -
融资产
应 收 票据 全 部为 银行 承兑 汇
应收票据 109.17 - 109.17 0.06%
票，不存在减值迹象
坏账准备计提比例为 62.16%，
应收账款 3,028.33 1,882.49 1,145.84 0.64% 本期新增客户业务正常，不存
在大额减值迹象
应收款项 应收款项融资全部为银行承兑
792.01 - 792.01 0.44%
融资 汇票，不存在减值迹象
预付款项主要为预付原材料采
购款，公司与主要供应商合同
预付账款 1,917.78 - 1,917.78 1.08%
履行情况较好，不存在纠纷，
预付账款不存在减值迹象
其他应收
8,310.47 8.32 8,302.15 4.66% 应收拆迁补偿款，期后已收回
款
停产前的原材料存货跌价准备
（不含 PE）计提比例约 60%，
停产前结存的 PE 中通用型号
占比 70%，已全部使用，其他
存货 7,872.31 1,324.10 6,548.21 3.67% 型号的 PE 后期安排生产计划
时陆续使用。本期新增的原材
料及库存商品，不存在大额减
值迹象，存货跌价准备计提充
分
其他流动资产主要为待抵扣增
其他流动
4,089.93 - 4,089.93 2.30% 值税进项税金，不存在减值迹
资产
象
主要是研发中心大楼和新厂区
新建资产，新建资产产能利用
固定资产 108,115.18 0.48 108,114.71 60.68%
率较好，产品销售较好，不存
在大额减值迹象
新厂区尚未完工的工程项目，
在建工程 7,760.41 - 7,760.41 4.36%
不存在减值迹象
无形资产 14,208.85 - 14,208.85 7.97% 主要为土地，不存在减值迹象
长期待摊 主要为 ERP 升级费用，不存在
11.01 - 11.01 0.01%
费用 大额减值迹象
递延所得 1,411.83 - 1,411.83 0.79% 主要为递延收益中的土地补偿
5-1-3-22
税资产 款所形成，不存在减值迹象
主要为老厂区土地使用权和归
其他非流 集得与土壤修复相关支出土地
15,076.09 - 15,076.09 8.46%
动资产 处置净收益预计大于 1 亿元，
因此不存在减值迹象
合计 181,401.38 3,215.39 178,185.99 100.00%
（三）相关退市风险的评估过程，风险披露是否充分，申请人及控股股东
化解退市风险的措施是否可行
1、相关退市风险的评估过程
由于 2020 年度经审计的扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为
负值且营业收入低于 1 亿元，触及《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年
12 月修订）第 13.3.2 条“（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营
业收入低于 1 亿元”规定的情形，公司股票于 2021 年 4 月 30 日起被实施退市
风险警示。
公司于 2022 年 3 月 5 日披露了《2021 年年度报告》，并按照《上海证券交
易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）9.3.6 条规定，向上海证券交易所申请
撤销公司股票退市风险警示。2022 年 3 月 6 日和 4 月 1 日，公司分别收到上海
证券交易所下发的《关于潍坊亚星化学股份有限公司 2021 年年度报告的信息披
露监管问询函》（上证公函[2022]0169 号）和《关于潍坊亚星化学股份有限公司
2021 年年报中有关搬迁补偿事项的问询函》（上证公函[2022]0215 号）。公司对
上述问询函均进行了回复并披露。
2022 年 5 月 5 日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第
七次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，同意公司根据《企
业会计准则第 28 号——会计政策变更、会计估计变更和差错更正》、中国证券
监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息
的更正及相关披露》等相关规定对前期会计差错进行更正。独立董事对会计差
错更正事项发表了独立意见，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关
于潍坊亚星化学股份有限公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度前期会计差错
更正专项说明的审核报告》（上会师报字[2022]第 5073 号）。公司于 2022 年 5
月 9 日公告了《关于前期差错更正的公告》（编号：临 2022-033）、更正后的《2021
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年年度报告》和《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于潍坊亚星化学股份
有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》。
会计差错更正后，公司满足《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月
修订）9.3.6 条关于申请撤销对其股票实施的退市风险警示的相关规定，具体情
况如下：
《上海证券交易所股票上市规则》（2022
序号 公司具体情况
年 1 月修订）9.3.6 条相关规定
1、2021 年度，公司归属于上市公司股东
净利润和扣除非经常性损益归属于上市公
司股东净利润分别为 19,302.59 万元和
-7,234.23 万元。2021 年度，公司营业收
入（扣除与主营业务无关的业务收入和不
具备商业实质的收入）为 19,154.84 万元。
公司不存在 9.3.2 第一款第（一）项的情
最近一个会计年度经审计的财务会计报
形。
1 告不存在本规则第 9.3.2 条第一款第
2、2021 年末，公司归属于上市公司股东
（一）项至第（三）项规定的任一情形
净资产为 23,183.53 万元。公司不存在
9.3.2 第一款第（二）项的情形。
3、申报会计师出具了《潍坊亚星化学股份
有限公司审计报告》（上会师报字（2022）
第 1234 号），审计意见为标准的无保留意
见。公司不存在 9.3.2 第一款第（三）项
的情形。
申报会计师出具了《潍坊亚星化学股份有
限公司审计报告》（上会师报字（2022）第
最近一个会计年度经审计的财务会计报
2 1234 号），审计意见为标准的无保留意见。
告未被出具保留意见审计报告
公司不存在被出具保留意见审计报告的情
形。
公司分别于 2022 年 3 月 5 日和 2022 年 5
月 9 日分别披露《2021 年年度报告》和更
3 已在法定期限内披露最近一年年度报告
正后的《2021 年年度报告》，已在法定期
限内披露最近一年年度报告。
《2021 年年度报告》和会计差错更正事项
分别经公司第八届董事会第十次会议和第
超过半数董事保证公司所披露年度报告
4 八届董事会第十三次会议审议通过，上述
的真实性、准确性和完整性
议案的同意票为 9 票，反对票和弃权票均
为 0 票。
2022 年 5 月 6 日，公司收到上海证券交易所同意公司股票撤销退市风险警
示及其他风险警示的决定。公司股票于 2022 年 5 月 10 日起撤销退市风险警示
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及其他风险警示。
2、风险披露是否充分
（1）公司做出的关于退市的风险提示
公司已按照相关规定发布了风险提示公告和退市风险警示公告，符合《上
海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）和《上海证券交易所股票上
市规则》（2022 年 1 月修订）的相关规定，具体情况如下：
《上海证券交易所股票上市规则》相关
序号 公司风险揭示情况
规定
公司已按照 13.3.3 条的规定发布了风险
提示公告：
《上海证券交易所股票上市规则》（2020 公司于 2021 年 1 月 30 日发布《关于公司
年 12 月修订）13.3.3 条的规定：“上市 股票可能被实施退市风险警示的提示性公
公司预计将出现第 13.3.2 条规定情形 告》（编号：临 2021-025）；公司于 2021
1 之一的，应当在相应的会计年度结束后 年 4 月 3 日和 2021 年 4 月 24 日分别发布
1 个月内，发布股票可能被实施退市风 《关于公司股票可能被实施退市风险警示
险警示的风险提示公告，并在披露年度 的 第二次风 险提示 性公告 》（编 号：临
报告前至少再发布两次风险提示公告。” 2021-039）和《关于公司股票可能被实施
退市风险警示的第三次风险提示性公告》
（编号：临 2021-039）。
公司已按照 13.3.4 条的规定发布了退市
《上海证券交易所股票上市规则》（2020
风险警示公告：
年 12 月修订）13.3.4 条的规定：“上市
2 公司于 2021 年 4 月 29 日发布《关于公司
公司股票被实施退市风险警示的，公司
股票被实施退市风险警示暨停牌的公告》
应当及时发布公告。”
（编号：临 2021-056）。
公司已按照 9.3.5 条规定的规定发布了
《上海证券交易所股票上市规则》（2022
风险提示公告：
年 1 月修订）9.3.5 条规定：“上市公司
公司于 2022 年 1 月 29 日发布《关于公司
股票因第 9.3.2 条第一款第（一）项至
股票可能被终止上市的风险提示公告》 编
第（三）项规定情形被实施退市风险警
号：临 2022-004）；公司于 2022 年 2 月 6
3 示的，公司应当在其股票被实施退市风
日和 2022 年 3 月 4 日分别发布《关于公司
险警示当年的会计年度结束后 1 个月
股票可能被终止上市的第二次风险提示公
内，发布股票可能被终止上市的风险提
告》（编号：临 2022-012）和《关于公司
示公告，并在披露该年年度报告前至少
股票可能被终止上市的第三次风险提示公
再发布 2 次风险提示公告。”
告》（编号：临 2022-013）。
（2）保荐机构做出的关于退市的风险提示
保荐机构已在首次申报的尽职调查报告和发行保荐书中针对退市风险做出
如下风险提示：
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“（一）本次关停搬迁导致终止上市的风险
公司股票已被实施退市风险警示，根据《上海证券交易所上市规则》第
13.3.12 条，如果公司 2021 年披露的财务报告出现：（1）最近一个会计年度经审
计的净利润为负值且营业收入低于人民币 1 亿元或追溯重述后最近一个会计年
度净利润为负值且营业收入低于人民币 1 亿元；（2）最近一个会计年度经审计的
期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（3）最
近一个会计年度的财务会计报告被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审
计报告；（4）半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准
确性和完整性，且未在法定期限内改正等情形，则公司股票将被终止上市。公司
股票存在终止上市的风险。”
3、申请人及控股股东化解退市风险的措施是否可行
（1）公司化解退市风险的具体措施
A、积极恢复生产
公司全面停产后，积极推进新厂区建设，努力恢复生产。公司 5 万吨/年 CPE
装置项目于 2021 年 6 月初正式投入生产， CPE 2021 年度实现销售收入
19,156.54 万元。公司 12 万吨/年离子膜烧碱装置项目于 2021 年 12 月转固，
具备投产运行条件。
同时，公司自停产以来积极应对市场变化，采取各种措施和方式做好市场维
护工作，妥善安排重点客户的稳定供货，积极走访并维护重点客户，及时掌握产
品市场信息和未来发展方向，为公司复产后产品方向提供参考，也为恢复市场占
有率和持续经营能力打下良好基础。
B、推进老厂区拆除工作
根据潍坊市中央商务区建设指挥部办公室出具的《关于保留亚星热电厂有
关建筑物的函》：“按照中央商务区规划设计，需保留亚星热电厂冷却塔、两根
烟囱、锅炉车间（包含运煤通道、电仪室）的土建部分和指挥部现用办公楼、
职工餐厅等建筑，作为工业遗址项目改造建设使用”。根据潍坊市中央商务区建
设指挥部办公室出具的《关于对接亚星供应部办公楼作为中铁建施工单位临时
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办公场所的函》：“中铁建联合体中标中央商务区开发建设，为方便施工建投单
位就近办公，特暂时保留霞飞路西侧亚星化学供应部办公楼用于中铁建施工单
位临时办公场所。”根据潍坊市中央商务区建设指挥部办公室 2021 年 12 月 8 日
出具的《关于潍坊亚星化学股份有限公司寒亭老厂区拆除情况的说明》，除上述
保留资产外，亚星化学已按照《国有土地及房屋征收补偿协议书》要求完成房
屋及其他附属物拆除工作。
公司将积极推进老厂区土地修复工作，按照国有土地征收主管部门的要求
完成老厂区土地征收工作。《国有土地及房屋征收补偿协议书》约定的土地补偿
费和停产停业损失补偿费分别为 26,186.83 万元和 40,961.60 万元。
（2）控股股东化解退市风险的具体措施
A、为公司提供资金支持，增强公司流动性及持续经营能力
截至本告知函回复出具日，通过展期和新增借款的形式，控股股东向公司
提供借款共计 1.79 亿元，具体借款情况如下：
单位：万元
序号 债权人 借款金额 借款利率 借款期限
1 潍坊市城投集团 5,000.00 年化 7.50% 2021.6.17-2022.6.16
2 潍坊市城投集团 2,500.00 年化 7.50% 2021.6.11-2022.6.10
3 潍坊市城投集团 2,300.00 年化 7.50% 2021.7.9-2022.7.8
4 潍坊市城投集团 5,000.00 年化 7.50% 2021.2.25-2022.6.23
5 潍坊市城投集团 3,100.00 年化 7.50% 2021.8.12-2022.8.11
B、化解退市风险的其他措施
为化解公司退市风险，助力公司恢复持续经营能力，潍坊市城投集团承诺：
“本公司作为亚星化学控股股东将认真履行职责，积极帮助亚星化学化解退市风
险、助力亚星化学恢复持续经营能力。亚星化学如因归还到期债务导致资金链紧
张影响日常经营，本公司作为控股股东将积极通过但不限于向亚星化学提供担
保、借款等合法合规的方式提供支持，帮助亚星化学保障资金链安全，实现企业
稳定经营和高质量发展。”
2022 年 5 月 6 日，公司收到上海证券交易所同意公司股票撤销退市风险警
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示及其他风险警示的决定。公司股票于 2022 年 5 月 10 日起撤销退市风险警示
及其他风险警示。
七、请保荐机构对申请人已被实施退市风险警示是否影响本次发行条件发
表意见
由于 2020 年度经审计的扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为
负值且营业收入低于 1 亿元，触及《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年
12 月修订）第 13.3.2 条“（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营
业收入低于 1 亿元”规定的情形，公司股票于 2021 年 4 月 30 日起被实施退市
风险警示。2022 年 5 月 6 日，公司收到上海证券交易所同意公司股票撤销退市
风险警示及其他风险警示的决定。公司股票于 2022 年 5 月 10 日起撤销退市风
险警示及其他风险警示。因此，退市风险警示不会影响本次发行条件。
本次发行符合《管理办法》的有关规定，具体情况如下：
1、关于本次发行方案
本次发行方案的基本情况如下：
董事会决议日 2021 年 4 月 28 日
股东大会决议日 2021 年 5 月 21 日
定价基准日 2021 年 4 月 29 日
发行数量 不超过 72,115,384.00 股
本次非公开发行的发行对象为控股股东潍坊市城投集团，潍
发行对象及认购方式
坊市城投集团以现金方式认购本次非公开发行的股票
潍坊市城投集团认购本次公司非公开发行的股份，自本次非
锁定期安排
公开发行结束之日起 36 个月内不得转让
（1）发行对象
本次非公开发行的对象为潍坊市城投集团，发行对象的基本情况如下：
企业名称 潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
注册资本 500,000.00 万元
法定代表人 马永军
统一社会信用代码 91370700MA3CH7UY48
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 山东省潍坊市奎文区文化路 439 号
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通信地址 山东省潍坊市奎文区文化路 439 号
国有资产投资及资本运营；国有资产经营管理；城市和农业基础
经营范围 设施开发建设；土地整理及房地产开发；物业管理；房屋租赁等。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
潍坊市国资委持股 90.00%，山东省财欣资产运营有限公司持股
股东构成
10.00%
保荐机构查阅了发行人第八届董事会第三次会议决议及 2020 年年度股东大
会决议：本次非公开发行的发行对象为潍坊市城投集团，未超过 35 名。
因此，发行人符合《管理办法》第三十七条的规定。
（2）发行价格
保荐机构查阅了发行人第八届董事会第三次会议决议及 2020 年年度股东大
会决议：本次发行的定价基准日为第八届董事会第三次会议决议公告日（即 2021
年 4 月 29 日），本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日）公司股票交易均价的 88.70%（定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总成交量），即 4.16 元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期
间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进
行相应调整。
因此，发行人符合《管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
（3）非公开发行股票的限售期
保荐机构查阅了发行人第八届董事会第三次会议决议及 2020 年年度股东大
会决议：本次非公开发行股票完成后，潍坊市城投集团认购本次公司非公开发行
的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。锁定期结束后，潍
坊市城投集团将按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。
因此，发行人符合《管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
（4）募集资金使用
发行人募集资金使用符合《管理办法》第十条的规定。
（5）本次发行不会导致发行人控制权发生变化
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截至 2022 年 3 月 31 日，潍坊市城投集团直接持有公司 4,000 万股股份，
占公司总股本的比例为 12.67%。2021 年 1 月 8 日，潍坊市城投集团与亚星集团
签署《表决权委托协议》，亚星集团将其合计持有上市公司 2,693.27 万股普通股
（占总股本的比例为 8.53%）表决权委托给潍坊市城投集团。2022 年 3 月，亚
星集团持有公司的股份数量减持至 2,383.28 万股，占公司总股本的 7.55%。潍
坊市城投集团通过直接持股和表决权委托关系，合计控制上市公司 6,383.28 万
股普通股（占总股本的比例为 20.23%）表决权，为上市公司控股股东。本次非
公开发行股票不超过 7,211.54 万股（含本数），按该发行规模上限进行测算，本
次发行完成后，公司总股本增加至 38,770.94 万股，潍坊市城投集团控制上市公
司 13,594.82 万股普通股表决权，占上市公司总股本的 35.06%，仍为上市公司
控股股东。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生重大变化。
因此，本次发行不适用《管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
2、关于本次募集资金运用
保荐机构查阅了发行人第八届董事会第三次会议决议及 2020 年年度股东大
会决议：本次非公开发行股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含 30,000.00
万元），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。因此，发行人符合《管理办
法》第十条第（一）项的规定。
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护等法律和行政法规的规定。
因此，发行人符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
本次募集资金没有用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司。因此，发行人符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
保荐机构及发行人律师核查了发行人本次非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告，本次非公开发行拟募集资金将全部用于补充流动资金，不会与
控股股东或实际控制人产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。因此，
发行人符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
保荐机构经核查，根据发行人《募集资金管理办法》的规定，本次发行的募
5-1-3-30
集资金将存放于发行人董事会指定的专项账户，专款专用。因此，发行人符合《管
理办法》第十条第（五）项的规定。
综上所述，发行人符合《管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
3、关于规范运行情况
保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法违规情况的
说明，获取了相关部门出具的证明文件，查询了中国证监会和证券交易所网站，
并履行了其他尽职调查程序，确认发行人规范运作，不存在下列违法违规情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告
发行人 2021 年度的财务报表已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了上会师报字（2022）第 1234 号标准的无保留意见审计报告。
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
因此，发行人符合《管理办法》第三十九条的规定。
根据以上情况调查，保荐机构认为，发行人的退市风险不会对本次发行条件
构成障碍，发行人本次发行符合《管理办法》的规定。
八、请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表核查意见
（一）核查程序
5-1-3-31
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、走访/访谈前十大客户、前十大经销商，了解发行人与客户交易金额、合
作时间、信用政策、经销商期末库存等情况；
2、获取主要客户回款明细表，并抽查回款记录；
3、查阅发行人现金流量表、票据备查簿，分析现金流量净额为负的原因；
4、获取《潍坊亚星化学股份有限公司关于成立亚星拆迁项目经理部的通知》
（潍亚化字（2019）39 号文件）、《国有土地及房屋征收补偿协议书》、借款明细
表及借款合同等，检查利息归集情况，查阅上市公司关于搬迁期间利息费用的会
计处理；
5、获取 2021 年 1-9 月 CPE 产销量及 2021 年 11 月 25 日在手订单情况；根
据公司已实现销售收入、在手订单、产能利用等情况，测算公司 2021 年度收入；
6、获取《关于保留亚星热电厂有关建筑物的函》、《关于对接亚星供应部办
公楼作为中铁建施工单位临时办公场所的函》及老厂区资产处置合同，现场查看
老厂区拆除进展，测算资产处置收益；
7、访谈潍坊市中央商务区建设指挥部办公室，并获取《关于潍坊亚星化学
股份有限公司寒亭老厂区拆除情况的说明》；
8、获取发行人主要资产明细，分析是否存在大额减值的风险；
9、获取发行人关于四季度利润预测表及老厂区处置损益的测算表，并进行
敏感性分析；
10、与管理层访谈了解发行人及控股股东关于应对退市风险的措施及有效
性；
11、查阅发行人关于退市风险公告的披露情况；
12、查阅《管理办法》关于非公开发行 A 股股票条件的规定。
13、取得了发行人 2021 年度审计报告和 2021 年度年度报告、《关于潍坊亚
星化学股份有限公司 2021 年度营业收入扣除事项的专项核查报告》（上会师报
5-1-3-32
字（2022）第 1237 号）、《关于亚星化学 2020 年度审计报告中与持续经营相关
的重大不确定性段落的无保留意见所涉及事项影响已消除的的审核报告》（上会
师报字（2022）第 1238 号）。
14、查阅了发行人关于会计差错更正的董事会会议文件、会计差错更正公
告、会计师就差错更正出具的专项说明以及更正后的 2021 年年度报告。
15、查阅了中瑞世联资产评估集团有限公司出具的评估报告和补偿款的拨
付凭证。取得了管理费用明细和营业外支出明细，并抽查了原始凭证。
16、查阅了上海证券交易所同意公司股票撤销退市风险警示及其他风险警
示的决定、《关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》（编号：临 2022-017）、
《关于撤销退市风险警示及其他风险警示暨停牌的公告》（编号：临 2022-035）。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人客户中存在经销商具有合理性，发行人不存在向经销商压货确认
收入的情形；
2、发行人 2021 年 1-9 月经营活动现金流量净额为负具有合理性，保荐机构
已在尽调报告和发行保荐书中对发行人新厂区搬迁项目建设未能按计划投产的
风险及老厂区未能按期拆除的风险等可能影响持续经营能力的事项做出风险提
示；
3、在回复上海证券交易所问询函时，发行人对拆迁补偿款的会计处理进行
会计差错更正。会计差错更正前，公司按一般资产处置原则对房屋及其他附属
物补偿款、土地补偿款和停产停业损失补偿款进行会计处理；会计差错更正后，
公司对房屋及其他附属物补偿款和停产停业损失补偿款按照政府补助进行会计
处理，对土地补偿款按照资产处置的一般原则进行会计处理。公司在会计差错
更正前将 2020 年度借款费用计入其他非流动资产，预计 2020 年度可确认 2.00
亿元搬迁损益。会计差错更正后，公司将 2020 年度和 2021 年度归集在其他非
流动资产中利息费用 4,075.16 万元和 3,489.65 万元调整至当期财务费用；根
据寒亭区老厂区房屋及建筑物的拆迁进度，将房屋及其他附属物补偿款
5-1-3-33
74,620.86 万元分别在 2020 年度和 2021 年度确认 859.49 万元和 73,761.37 万
元营业外收入，同时将老厂区房屋及建筑物和设备的账面价值扣除房屋建筑物
拆除产生的收入和支出的净额在 2021 年度确认营业外支出 48,702.08 万元。会
计差错更正未对公司 2019 年、2020 年和 2021 年的营业收入、净利润和净资产
产生影响。
4、发行人 2021 年度营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商
业实质的收入后的金额为 19,154.84 万元，发行人预计 2021 年度收入达 1.28 亿
元依据充分，发行人不存在向经销商压货确认收入的情形；
5、发行人不存在导致净资产为负值的重大不确定事项，发行人及保荐机构
已充分披露退市风险，发行人及控股股东已采取必要措施化解退市风险；
6、上海证券交易所已同意发行人撤销退市风险警示和其他风险警示的申
请，公司股票已于 2022 年 5 月 10 日撤销退市风险警示和其他风险警示。
5-1-3-34
（本页无正文，为《潍坊亚星化学股份有限公司、长城证券股份有限公司关
于<关于请做好潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作
的函>的回复》的签章页）
潍坊亚星化学股份有限公司
年 月 日
5-1-3-35
（此页无正文，为《潍坊亚星化学股份有限公司、长城证券股份有限公司关
于<关于请做好潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作
的函>的回复》的签章页）
保荐代表人：
黄 野 牛海青
长城证券股份有限公司
年 月 日
5-1-3-36
保荐机构(主承销商)总经理
关于告知函回复的声明
本人已认真阅读《潍坊亚星化学股份有限公司、长城证券股份有限公司关于
<关于请做好潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的
函>的回复》（以下简称“告知函回复”）的全部内容，了解回复涉及问题的核查
过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程
序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真
实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总裁签字：
李 翔
长城证券股份有限公司
年 月 日
5-1-3-37
