潍坊亚星化学股份有限公司
收购报告书
上 市公 司的名称： 潍坊亚星化 学股份有限公司
股 票上 市地点： 上海 证券交易 所
股 票简 称：亚星化学
股票代码 ：600319
收 购 人名称：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
住 所 ：山东省潍坊市奎文区文化路 439 号
通 讯 地址：潍坊市高新区潍县中路 4801 号（潍县中路与梨园街交叉口西
北角）
签署日期：二零二二年八月
收购报告书
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露了收购人在潍坊亚星化学股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何
其他方式在潍坊亚星化学股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的授权
和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人因本次认购上市公司非公开发行的新股，将导致其拥有权益的股
份超过上市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管
理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公
司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。本次收购符合免于发
出要约的情形。
五、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经上市公司董事会、股东大会
审议通过，并取得中国证券监督管理委员会核准批复。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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收购报告书
目录
收购人声明 ............................................................................................................................... 1
目录 ........................................................................................................................................... 2
释义 ........................................................................................................................................... 5
第一节 收购人介绍 ................................................................................................................. 6
一、收购人基本情况 ........................................................................................................... 6
二、收购人管理关系结构、监管企业情况 ....................................................................... 6
三、收购人主营业务及主要财务数据 ............................................................................... 9
四、收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ......................................... 10
五、收购人主要负责人情况 ............................................................................................. 10
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况............................................................................................................................ 11
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构 5%以上股份情况 ....................................................................................... 11
第二节 收购决定及收购目的 ............................................................................................... 12
一、本次收购的目的 ......................................................................................................... 12
二、本次交易已履行的批准程序 ..................................................................................... 12
三、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划 ........... 12
第三节 收购方式 ................................................................................................................... 14
一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况 ............................................................. 14
二、本次收购的基本情况 ................................................................................................. 14
三、非公开发行股票认购协议主要内容 ......................................................................... 14
（一）合同主体 ............................................................................................................. 15
（二）股份认购 ............................................................................................................. 15
（三）权利与义务 ......................................................................................................... 17
（四）生效和终止 ......................................................................................................... 17
（五）违约责任 ............................................................................................................. 18
第四节 资金来源 ................................................................................................................... 19
第五节 免于发出要约的情况 ............................................................................................... 20
一、免于发出要约的事项或理由 ..................................................................................... 20
2
收购报告书
二、本次收购前后上市公司股权结构 ............................................................................. 20
三、本次收购相关股份的权利限制情况 ......................................................................... 21
第六节 后续计划 ................................................................................................................... 22
一、对上市公司主营业务的调整计划 ............................................................................. 22
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 ......................................... 22
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 ............................................. 22
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ..................................................................... 22
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ......................................................... 22
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ..................................................................... 22
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................. 22
第七节 对上市公司的影响分析 ........................................................................................... 24
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ......................................................................... 24
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 ..................................................... 24
三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况 ..................................................... 25
第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................... 27
一、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易情况
............................................................................................................................................. 27
二、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内与上市公
司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易 ......... 27
三、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内对拟更换
的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排 ................. 28
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ......... 28
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................... 29
一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................... 29
二、收购人及其的董事、监事、高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前六个月内
买卖上市交易股份的情况 ................................................................................................. 29
第十节 收购人的财务资料 ................................................................................................... 30
一、最近三年财务会计报表的审计情况 ......................................................................... 30
二、2019 年-2021 年主要财务数据与指标 ...................................................................... 30
（一）资产负债表 ............................................................................................................. 30
（二）利润表 ..................................................................................................................... 32
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收购报告书
（三）现金流量表 ............................................................................................................. 33
三、最近一个会计年度财务报表的审计意见 ................................................................. 34
四、2021 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释 .... 35
第十一节 其他重大事项 ....................................................................................................... 36
收购人声明 ......................................................................................................................... 37
财务顾问声明 ..................................................................................................................... 38
律师声明 ............................................................................................................................. 39
第十二节备查文件 ................................................................................................................. 40
附表： ..................................................................................................................................... 41
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释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
亚星化学、上市公司、公司 指 潍坊亚星化学股份有限公司（证券代码：600319）
潍坊市城投集团、收购人 指 潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
亚星集团 指 潍坊亚星集团有限公司
亚星新材料 指 潍坊亚星新材料有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
潍坊市国资委 指 潍坊市国有资产监督管理委员会
股东大会 指 潍坊亚星化学股份有限公司股东大会
董事会 指 潍坊亚星化学股份有限公司董事会
监事会 指 潍坊亚星化学股份有限公司监事会
收购人本次认购上市公司非公开发行的新股，导
本次收购 指 致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的
30%的行为
亚星化学与潍坊市城投集团签署的《附条件生
《认购协议》 指
效的非公开发行股票认购协议》
《公司章程》 指 潍坊亚星化学股份有限公司《公司章程》
最近三年、报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年
亚星化学审议本次非公开发行股票的第八届董
定价基准日 指
事会第三次会议决议公告日
本报告书 指 潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算
时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
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第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称 潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
注册地址 山东省潍坊市奎文区文化路 439 号
法定代表人 马永军
注册资本 500,000 万元
统一社会信用代码 91370700MA3CH7UY48
公司类型 有限责任公司（国有控股）
经营期限 2016 年 9 月 22 日至无固定期限
国有资产投资及资本运营；国有资产经营管理；城市和农业基础
经营范围 设施开发建设；土地整理及房地产开发；物业管理；房屋租赁等。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
潍坊市国资委（出资 90.00%），山东省财欣资产运营有限公司（出
股东情况
资 10.00%）
潍坊市高新区潍县中路 4801 号（潍县中路与梨园街交叉口西北
通讯地址
角）
通讯方式 0536-5018086
二、收购人管理关系结构、监管企业情况
（一）收购人的管理关系结构
潍坊市城投集团成立于 2016 年 9 月 22 日，截至本报告书签署日，潍坊市国
资委直接持有潍坊市城投集团 90.00%股权，山东省财欣资产运营有限公司直接
持有潍坊市城投集团 10.00%股权。潍坊市城投集团的控股股东及最终实际控制
人均为潍坊市国资委。潍坊市城投集团的股权控制关系如下图所示：
（二）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书签署日，除亚星化学外，潍坊市城投集团直接控股或控制的主
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收购报告书
要一级子公司及其主营业务的情况如下：
注册资本
序号 企业名称 经营范围
（万元）
会计专业计算机软件开发；销售：文教用品、洗
潍坊尚佳会计服 化用品、劳保用品、办公家具、办公机械及其售
1 50.00
务有限公司 后维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
房地产开发经营；房地产租赁经营；房地产中介
服务；策划创意服务；工程管理服务；企业管理
咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸
潍坊市城联房地
2 10,000.00 收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；建
产开发有限公司
筑工程机械与设备、建筑材料、装饰材料的销售
（不含危险品及易制毒品）。（依法需批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
自有资产或委托资产的运营管理与服务。（以上
范围不含法律法规禁止、限制经营的项目，依法
潍坊同兴资产运 需要许可经营的，凭相关许可证经营）（房屋租
3 500.00
营管理有限公司 赁合同期限至 2015 年 03 月 25 日）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
工程设计水利行业（河道整治）专业甲级；工程
设计水利行业（水库枢纽、引调水、灌溉排涝）
专业乙级；工程勘察专业类（岩土工程（勘察）、
潍坊市水利建筑 岩土工程（设计）、岩土工程（物探测试检测监
4 设计研究院有限 800.00 测））乙级；工程勘察专业类（工程测量、水文
公司 地质勘察）乙级；工程咨询专业资信乙级；水文、
水资源调查评价乙级；水资源论证乙级；水土保
持方案编制乙级。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
酒店管理；培训饭店从业人员；承接饭店专用设
备维修及饭店用品的采购；游乐园经营项目的管
理、咨询、服务培训；人工游泳馆、体育场、网
球场、茶座；客房、酒吧、游艺厅、桑拿浴室、
潍坊新富华大酒
5 100.00 游泳馆、图书馆、展览馆、生活美容美发、健身
店管理有限公司
场所、音乐厅；KTV 包房、保龄球、桌球；企业
管理服务；商务服务；会议及展览服务；停车场
管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）
城市基础设施建设投资；项目投资管理（依法须
潍坊嘉泰投资发
6 3,000.00 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
展有限公司
活动）。
潍坊市水利工程 各等级水利工程的施工监理（凭许可证经营）。
7 200.00
建设监理中心有 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
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限公司 开展经营活动）。
一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、
劳务派遣服务）；物业管理（除依法须经批准的
潍坊市人才发展 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
8 2,000.00
集团有限公司 可项目：职业中介活动；房地产开发经营（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）
以自有资金对外投资；投资咨询服务（不含信用
卡咨询、证券期货咨询、金融业务咨询及资金借
潍坊市东兴金融
9 13,300.00 贷等业务）；企业管理策划咨询服务。（依法须
控股有限公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动
物业管理,房屋租赁,室内外装饰装修,房屋修缮。
潍坊市东兴物业
10 100.00 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
管理有限公司
开展经营活动）
以自有资金对城市基础设施和市政公用项目建设
投资，土地整理，农业基础设施开发。（未经金
潍坊东兴建设发
11 250,000.00 融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
展有限公司
代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
水利工程施工、设备安装；水利水电工程施工；
建筑施工；制作安装金属结构、闸门；涵洞、隧
道、公路、桥梁、河道疏浚工程施工；制造销售
山东浩博水利建
12 58,772.68 水利机械；水质处理；销售鲜活水产品；原水供
设有限公司
应；以下范围限分支机构凭许可经营：集中式供
水。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
企业自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融
潍坊高端产业投
13 71,726.00 业务）；投资信息咨询服务；委托接受棚户区改
资有限公司
造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
文化旅游、创意产业相关规划、投资、建设、运
营；文化休闲、会展服务；广告设计、制作、代
潍坊市文化旅游
理、发布（不含固定形式印刷品广告）；土地整
14 发展集团有限公 20,525.20
理及房地产开发、商品房销售；物业管理；房屋
司
租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销
潍坊市城投均和
售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金
15 国际贸易有限公 200,000.00
属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部
司
门批准后方可开展经营活动）
16 潍坊市基础设施 35,600.00 对外投资；资产经营与管理；城市基础设施产业
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投资建设发展有 投资与运营；土地储备整治与开发；建筑工程安
限公司 装施工；市政工程施工；房地产开发、经营。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
环境工程及环境修复的设计和施工；园林绿化工
程施工和园林养护；节能技术及产品的研发和销
售；固体废弃物处置及回收利用的相关设施的设
计及运营管理；市政污水及工业废水处理项目的
设计；污水处理厂的运营管理；减震橡胶制品、
山东美晨生态环 胶管制品及其他橡胶制品、塑料制品、机械零配
17 144,191.49
境股份有限公司 件、电器机械及器材的研发、生产、销售及技术
咨询服务；模具制造；金属材料、化工原料销售
（不含危险化学品）；出口本企业自产产品和技
术，进口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪
器仪表、零部件及相关技术。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
潍坊市城投集团控股股东、实际控制人为潍坊市国资委，潍坊市国资委系代
表潍坊市人民政府履行出资人职责的主体。
三、收购人主营业务及主要财务数据
（一）主要业务情况
潍坊市城投集团作为潍坊市重要的基础设施建设投融资与国有资产运营管
理主体，在潍坊市城市和经济发展中发挥重要作用，潍坊市城投集团主要从事潍
坊市城市基础设施建设投融资与国有资产运营管理，收入来源主要为自有土地出
让、资产有偿使用、水利建设、园林绿化和汽车零配件类等业务，业务结构较为
多元化。
（二）最近三年财务状况
潍坊市城投集团最近三年合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总额 11,262,257.37 10,673,266.21 9,952,870.87
负债总额 6,449,771.60 5,858,291.84 5,236,426.27
所有者权益 4,812,485.77 4,814,974.38 4,716,444.60
资产负债率 57.27% 54.89% 52.61%
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收购报告书
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 1,748,772.11 952,212.21 364,193.24
主营业务收入 1,741,613.79 949,201.61 361,731.30
净利润 20,376.00 22,069.50 40,210.76
净资产收益率 0.42% 0.46% 0.90%
注：潍坊市城投集团最近三年财务数据已经审计。
四、收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，潍坊市城投集团最近五年内未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
五、收购人主要负责人情况
至本报告书签署日，潍坊市城投集团董事、监事及高级管理人员的基本情况
如下：
是否取得其他
长期居住
序号 姓名 性别 职务 国籍 国家或者地区
地
的居留权
1 马永军 男 党委书记、董事长 中国 潍坊 无
党委副书记、董事、
2 王波 男 中国 潍坊 无
总经理
3 曹卿 男 党委副书记、董事 中国 潍坊 无
4 单天振 男 董事 中国 济南 无
5 陶书健 男 董事 中国 潍坊 无
6 谭向前 男 董事 中国 潍坊 无
7 李建军 男 董事 中国 潍坊 无
8 王秀萍 女 党委委员，副总经理 中国 潍坊 无
9 陶金刚 男 党委委员，副总经理 中国 潍坊 无
10 侯纪军 男 党委委员、总工程师 中国 潍坊 无
11 江波 男 副总经理 中国 潍坊 无
12 李剑 男 副总经理 中国 北京 无
13 张强 男 监事会主席 中国 潍坊 无
14 谭腾飞 男 监事 中国 潍坊 无
15 王颢程 男 监事 中国 潍坊 无
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收购报告书
是否取得其他
长期居住
序号 姓名 性别 职务 国籍 国家或者地区
地
的居留权
16 张晓娜 女 监事 中国 潍坊 无
17 刘桂超 男 监事 中国 潍坊 无
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚
或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除亚星化学外，收购人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 上市公司名称 股票简称 股票代码 持股比例
1 山东美晨生态环境股份有限公司 美晨生态 300237 21.62%
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况
截至本报告书签署日，收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构情况如下：
序号 公司名称 出资比例
1 潍坊银行股份有限公司 13.58%
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收购报告书
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次收购前，潍坊市城投集团直接持有公司 4,000.00 万股股份，占亚星化学
总股本的 12.67%。2021 年 1 月 8 日，潍坊市城投集团与亚星集团签署《表决权
委托协议》，亚星集团将其持有亚星化学 2,693.27 万股普通股（占总股本的比例
为 8.53%）表决权委托给潍坊市城投集团。截至 2022 年 6 月 30 日，亚星集团持
有亚星化学 2,383.28 万股普通股（占总股本的比例为 7.55%）。潍坊市城投集团
通过直接持股和表决权委托关系，合计控制亚星化学 6,383.28 万股普通股（占总
股本的比例为 20.23%）表决权，为公司的控股股东。收购人基于对亚星化学前
景的信心及支持上市公司发展，决定认购亚星化学非公开发行的股票。
本次认购将进一步提高潍坊市城投集团对亚星化学的持股比例，提高上市公
司控制权的稳定性。同时可有效降低亚星化学的资产负债率、减少财务成本，提
高公司盈利水平和抗风险能力，为公司未来稳定发展夯实基础。
二、本次交易已履行的批准程序
2021 年 5 月 7 日，潍坊市城投集团董事会审议通过了《关于〈潍坊市城市
发展投资集团有限公司同意潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票并出资
认购非公开发行股票的情况汇报〉的议案》。
2021 年 5 月 19 日，潍坊市城投集团的控股股东潍坊市国资委出具《关于对
市城投集团出资 3 亿元认购潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股份进行备
案的函》，经潍坊市国资委 2021 年第 15 次党委会研究，对潍坊市城投集团出资
3 亿元认购亚星化学非公开发行股份予以备案。
亚星化学非公开发行股票申请于 2021 年 7 月 2 日获得中国证监会受理。2022
年 6 月 21 日，亚星化学收到中国证监会出具的《关于核准潍坊亚星化学股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1254 号）。
三、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，除本次收购中认购亚星化学本次发行的股份外，收购
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收购报告书
人暂无在本次收购后未来 12 个月内进一步增持上市公司股份或者处置其已拥有
股份的计划。
如未来收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》
《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
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收购报告书
第三节 收购方式
一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况
本次收购前，潍坊市城投集团直接持有公司 4,000.00 万股股份，占亚星化学
总股本的 12.67%。2021 年 1 月 8 日，潍坊市城投集团与亚星集团签署《表决权
委托协议》，亚星集团将其持有亚星化学 2,693.27 万股普通股（占总股本的比例
为 8.53%）表决权委托给潍坊市城投集团。截至 2022 年 6 月 30 日，亚星集团持
有亚星化学 2,383.28 万股普通股（占总股本的比例为 7.55%）。潍坊市城投集团
通过直接持股和表决权委托关系，合计控制亚星化学 6,383.28 万股普通股（占总
股本的比例为 20.23%）表决权，为公司的控股股东。潍坊市国资委为公司实际
控制人。
本次收购后，潍坊市城投集团直接持有公司 11,211.54 万股股份，占本次发
行后公司总股本的比例为 28.92%。潍坊市城投集团通过直接持股和表决权委托
关系，合计控制亚星化学 13,594.82 万股普通股（占总股本的比例为 35.06%）表
决权，仍为公司的控股股东。公司实际控制人仍为潍坊市国资委。
二、本次收购的基本情况
本次收购方式为由收购方潍坊市城投集团以现金方式认购上市公司非公开
发行的股票。根据上市公司与收购人潍坊市城投集团签订的《认购协议》及相关
确认文件，此次非公开发行的股票数量为 7,211.54 万股，不超过发行前股本总额
的 30%。发行后公司总股本为 38,770.94 万股，潍坊市城投集团直接持有公司
11,211.54 万股股份，占本次发行后公司总股本的比例为 28.92%。潍坊市城投集
团通过直接持股和表决权委托关系，合计控制发行人 13,594.82 万股普通股（占
总股本的比例为 35.06%）表决权。
三、非公开发行股票认购协议主要内容
2021 年 4 月 28 日，公司与潍坊市城投集团签订了《附条件生效的股份认购
协议》。主要内容摘要如下：
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收购报告书
（一）合同主体
发行人（甲方）：潍坊亚星化学股份有限公司
认购人（乙方）：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
（二）股份认购
1、根据协议的条款并受限于协议的条件，发行人同意潍坊市城投集团作为
本次发行的特定对象，潍坊市城投集团同意就本次发行的认购意向是不可撤销的，
但是协议另有约定的除外。
2、发行人本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
3、潍坊市城投集团以人民币现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。
4、潍坊市城投集团认购发行人本次非公开发行的全部股份，认购资金不超
过 30,000.00 万元，认购数量不超过 72,115,384 股（含 72,115,384 股）人民币普
通股。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，潍坊市城投集团的认购数量将作相应调整。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文
件的要求等情况予以调整的，则潍坊市城投集团的认购数量将做相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会及董事会
授权经理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行方案
及发行时的实际情况协商确定。
5、本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第三次会议决议公告日（即
2021 年 4 月 29 日）。
本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交
易均价的 88.70%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交量），即 4.16
元/股。
15
收购报告书
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
6、双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行股票完成后，潍坊市城投
集团认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
本次发行结束后，潍坊市城投集团认购的本次非公开发行的股份因发行人分
配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定
安排。
乙方因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、
规范性文件以及发行人的公司章程的相关规定。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，潍坊市
城投集团同意无条件按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安
排进行修订并予执行。
7、发行人及其为本次非公开发行聘用的主承销商应在本次非公开发行所有
先决条件得以满足、成就后，在中国证监会核准发行的有效期限内向潍坊市城投
集团发出认购通知。认购通知应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认
购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的
详情。
潍坊市城投集团应在收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴
款通知书》之日起 10 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行
人本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户，
发行人应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对潍坊市城投集团付款进行验
资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕
且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
8、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，发行人应根据本次发
16
收购报告书
行的情况及时修改其现行的《公司章程》，并至原登记机关办理有关变更登记手
续；发行人并应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份
的登记托管事项。
9、本次发行前发行人的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按
照发行后持股比例共享。
（三）权利与义务
1、发行人的权利和义务：
（1）发行人有权要求潍坊市城投集团配合本次发行的申请工作，并按照中
国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的文件资料；
（2）发行人有权要求潍坊市城投集团在协议规定的期限内支付全部认购款
项；
（3）发行人应根据法律法规和公司章程规定召开股东大会审议本次发行相
关事项，并在股东大会审议通过后向中国证监会提交本次发行的申请。
2、潍坊市城投集团的权利和义务
（1）潍坊市城投集团有权要求发行人向中国证监会提交的申请文件真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）潍坊市城投集团应于协议规定的期限内支付全部认购款项，并保证用
于支付本次发行认购款项的全部资金合法并符合中国证监会的有关规定；
（3）潍坊市城投集团应严格遵守“五、附条件生效的股份认购合同内容摘
要”之“（二）股份认购”的规定。
（四）生效和终止
1、双方同意，协议自双方授权代表正式签署协议并加盖各自公章后成立，
并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）国有资产监督管理机构核准潍坊市城投集团认购本次非公开发行的方
案；
17
收购报告书
（2）发行人董事会、股东大会审议通过本次非公开发行方案；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提
出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规
为准进行调整。
2、双方同意，协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发
行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；
（4）依据中国有关法律规定应终止协议的其他情形。
（五）违约责任
1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺
或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务
或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采
取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）发行人董事会
审议通过；（2）国有资产监督管理机构的核准；（3）发行人股东大会审议通过；
（4）中国证监会的核准，则协议终止，不构成违约。
18
收购报告书
第四节 资金来源
潍坊市城投集团的本次收购资金全部来源于自有或自筹资金，不存在直接或
者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者
其他交易取得资金的情形。
潍坊市城投集团已就本次认购资金来源合法合规作出如下承诺：
“潍坊市城投集团用于认购本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资
金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在
因资金来源问题可能导致潍坊市城投集团认购的上市公司股票存在任何权属争
议的情形。不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接来源于上市公
司及其关联方（本公司除外）资金用于认购本次非公开发行股票的情形，不存在
接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形。”
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收购报告书
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项或理由
本次交易中，收购人以现金认购上市公司非公开发行的新股，导致收购人在
上市公司拥有权益的股份超过上市公司股份的 30%。
根据《收购办法》第四十七条：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行
股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或
者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”
根据《收购办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要
约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者
承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
约”。
本次收购，收购人已出具承诺，承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股，
并且豁免要约事宜已经获得亚星化学 2020 年年度股东大会非关联股东审议通过，
收购人符合《收购办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前，潍坊市城投集团直接持有公司 4,000.00 万股股份，占亚星化学
总股本的 12.67%。2021 年 1 月 8 日，潍坊市城投集团与亚星集团签署《表决权
委托协议》，亚星集团将其持有亚星化学 2,693.27 万股普通股（占总股本的比例
为 8.53%）表决权委托给潍坊市城投集团。截至 2022 年 6 月 30 日，亚星集团持
有亚星化学 2,383.28 万股普通股（占总股本的比例为 7.55%）。潍坊市城投集团
通过直接持股和表决权委托关系，合计控制亚星化学 6,383.28 万股普通股（占总
股本的比例为 20.23%）表决权，为公司的控股股东。潍坊市国资委为公司实际
控制人。
本次收购后，潍坊市城投集团直接持有公司 11,211.54 万股股份，占本次发
行后公司总股本的比例为 28.92%。潍坊市城投集团通过直接持股和表决权委托
20
收购报告书
关系，合计控制亚星化学 13,594.82 万股普通股（占总股本的比例为 35.06%）表
决权，仍为公司的控股股东。公司实际控制人仍为潍坊市国资委。因此，本次收
购不会导致公司控制权发生变化。
三、本次收购相关股份的权利限制情况
亚星集团持有亚星化学的 23,832,797 股股票已被冻结。潍坊市城投集团持有
的亚星化学股份不存在权利限制的情况。
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收购报告书
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署日，收购人
没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划。
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内对上市公司和其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的重大重组
计划。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员
组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任
免不存在任何合同或者默契。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章
程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划做出重大变
动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司的分红政策进行重大调整的计
划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司的业务和组织结构有重大
22
收购报告书
影响的计划。
23
收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
潍坊市城投集团作为潍坊市重要的基础设施建设投融资与国有资产运营管
理主体，在潍坊市城市和经济发展中发挥重要作用，潍坊市城投集团主要从事潍
坊市城市基础设施建设投融资与国有资产运营管理，收入来源主要为自有土地出
让、资产有偿使用、水利建设、园林绿化和汽车零配件类等业务，业务结构较为
多元化。潍坊市城投集团及其所控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争情
况。
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
为避免收购人与上市公司之间可能出现的同业竞争，维护上市公司的利益，
潍坊市城投集团已承诺如下：
“1、承诺人将不从事与上市公司相竞争的业务。承诺人将对其他控股、实
际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及承诺
人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司
相竞争的业务。
2、在上市公司审议是否与承诺人及承诺人控制的下属企业存在同业竞争的
董事会或股东大会上，承诺人将按规定进行回避不参与表决。
3、如上市公司认定承诺人或承诺人控股、实际控制的其他企业正在或将要
从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或
要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承
诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述
业务和资产优先转让给上市公司。
4、承诺人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及
《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履
行股东义务，不利用承诺人对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公
司和其他股东的合法权益。
24
收购报告书
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的
赔偿或补偿。”
三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
（一）报告期内收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关
联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程
序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进
行。本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易具体如下：
1、采购商品、接受劳务
单位：万元
关联交易 2022 年 1-6
关联方 2021 年度 2020 年度 2019 年度
内容 月
潍坊市寒亭区上实环境
水 21.75 24.95 - -
供水有限公司
2、关联方资金拆借
单位：万元
关联方 金额 起始日 到期日 说明
潍坊市城投集团 2,000.00 2021/2/19 2021/4/18 年利率 7.5%
2021/2/25 2021/4/24 年利率 7.5%
潍坊市城投集团 5,500.00
2021/2/25 2022/7/31 年利率 7.5%
潍坊市城投集团 2,700.00 2021/5/26 2021/6/1 年利率 7.5%
潍坊市城投集团 8,500.00 2021/6/11 2022/6/10 年利率 7.5%
潍坊市城投集团 5,000.00 2021/6/17 2022/7/31 年利率 7.5%
潍坊市城投集团 2,300.00 2021/7/9 2022/7/31 年利率 7.5%
潍坊市城投集团 3,100.00 2021/8/12 2022/8/11 年利率 7.5%
潍坊市城投集团 2,000.00 2022/2/21 2022/3/9 年利率 7.5%
3、银行借款
单位：万元
借款银行 借款金额 借款日 还款日 利率
潍坊银行股份有限公司 12,200.00 2021-4-9 2022-4-9 6.00%
潍坊银行股份有限公司 12,200.00 2022-4-8 2023-4-9 6.00%
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收购报告书
4、购买固定资产
亚星化学委托山东潍坊产权交易服务有限公司挂牌（竞价）的 110KV 输电
线路及配套设施资产，于 2021 年 12 月 3 日在山东潍坊产权交易服务有限公司网
进行公开出让，潍坊市城投能源控股有限公司网上最高报价为 6,211,900.00 元（不
含税），成为上述资产的受让方。
（二）减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范收购人及其关联方与上市公司关联交易的有关问题，潍坊市城
投集团已承诺如下：
“1、本次收购后，承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市
公司独立经营、自主决策；
2、承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企
业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本企业的关联企业”），
今后原则上不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发
生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上
市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，
及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关
联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更
优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各
项关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协
议规定以外的利益或者收益。
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的
赔偿或补偿。”
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收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的
交易情况
收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间合计交易
金额高于人民币 3,000 万元或者高于亚星化学最近经审计的合并财务报表净资产
5%以上的交易情况如下：
（一）关联方资金拆借
单位：万元
关联方 金额 起始日 到期日 说明
潍坊市城投集团 2,000.00 2021/2/19 2021/4/18 年利率 7.5%
2021/2/25 2021/4/24 年利率 7.5%
潍坊市城投集团 5,500.00
2021/2/25 2022/7/31 年利率 7.5%
潍坊市城投集团 2,700.00 2021/5/26 2021/6/1 年利率 7.5%
潍坊市城投集团 8,500.00 2021/6/11 2022/6/10 年利率 7.5%
潍坊市城投集团 5,000.00 2021/6/17 2022/7/31 年利率 7.5%
潍坊市城投集团 2,300.00 2021/7/9 2022/7/31 年利率 7.5%
潍坊市城投集团 3,100.00 2021/8/12 2022/8/11 年利率 7.5%
潍坊市城投集团 2,000.00 2022/2/21 2022/3/9 年利率 7.5%
（二）银行借款
单位：万元
借款银行 借款金额 借款日 还款日 利率
潍坊银行股份有限公司 12,200.00 2021-4-9 2022-4-9 6.00%
潍坊银行股份有限公司 12,200.00 2022-4-8 2023-4-9 6.00%
二、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内
与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上
的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与
上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在 5 万元以上的交易（领取薪酬及
津贴除外）。
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收购报告书
三、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内
对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安
排
在本报告书签署日前 24 个月内，不存在收购人及其董事、监事、高级管理
人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似
安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排
在本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书已披露事项外，收购人不存在
对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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收购报告书
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况
在潍坊市城投集团与亚星化学签署《认购协议》前六个月内，收购人不存在
通过证券交易所的证券交易买卖亚星化学股票的情况。
在潍坊市城投集团与亚星化学签署《认购协议》前六个月内，收购人于 2020
年 11 月 13 日参与浙江省杭州市中级人民法院于阿里司法拍卖平台开展的“亚星
化学（证券代码：600319）40,000,000 股股票”项目公开竞价中，竞拍成功。2020
年 12 月 3 日，收购人收到浙江省杭州市中级人民法院出具的执行裁定书，并于
2020 年 12 月 4 日，在中国证券登记结算有限责任公司完成以上股权的过户手续。
二、收购人董事、监事、高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前六个
月内买卖上市交易股份的情况
在潍坊市城投集团签署《认购协议》前六个月内，收购人的董事、监事、高
级管理人员或主要负责人及其直系亲属不存在买卖亚星化学股票的情况。
29
收购报告书
第十节 收购人的财务资料
一、最近三年财务会计报表的审计情况
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对潍坊市城投集团 2021 年和 2020 年财
务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。和信会计师事务所（特
殊普通合伙）对潍坊市城投集团 2019 年财务报表进行了审计，出具了标准无保
留意见的审计报告。
二、2019 年-2021 年主要财务数据与指标
（一）资产负债表
单位:万元
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动资产：
货币资金 830,565.19 769,594.41 689,209.69
交易性金融资产 130,001.00 130,171.40 270,000.00
应收票据 63,978.76 6,006.39 1,165.56
应收账款 432,751.85 461,936.75 345,817.60
应收款项融资 5,408.86 24,360.19 13,452.98
预付款项 23,989.35 24,556.77 22,503.51
其他应收款 634,276.54 522,268.59 442,831.19
存货 1,140,797.81 1,085,888.71 1,535,648.13
合同资产 478,448.77 564,662.81 -
一年内到期的非流动资产 5,457.09 5,006.13 8,003.85
其他流动资产 41,439.31 34,824.03 28,015.11
流动资产合计 3,787,114.52 3,629,276.19 3,356,647.62
非流动资产：
债权投资 28,000.00 - -
可供出售金融资产 - - -
其他权益工具投资 181,356.74 130,796.95 111,343.59
持有至到期投资 - - -
其他非流动金融资产 - - 170.00
长期应收款 683,382.42 838,876.72 781,101.03
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收购报告书
长期股权投资 805,345.15 677,219.23 425,915.26
投资性房地产 15,028.53 7,898.87 5,256.26
固定资产 1,094,191.33 872,625.92 1,341,679.29
在建工程 3,997,306.99 3,893,660.42 3,740,600.82
公益性生物资产 771.52 771.72 771.92
使用权资产 1,964.07 - -
无形资产 108,009.06 90,824.02 93,312.68
开发支出 - - -
商誉 70,561.84 68,606.94 84,379.99
长期待摊费用 7,426.31 6,490.27 3,083.97
递延所得税资产 16,518.31 15,264.43 4,842.01
其他非流动资产 465,280.58 440,954.53 3,766.44
非流动资产合计 7,475,142.85 7,043,990.02 6,596,223.25
资产总计 11,262,257.37 10,673,266.21 9,952,870.87
流动负债：
短期借款 509,968.00 332,729.48 290,032.00
应付票据 119,506.98 120,310.89 176,971.94
应付账款 463,592.66 481,082.86 490,309.87
预收款项 245.85 53,260.65 19,455.61
合同负债 83,385.58 9,943.17 -
应付职工薪酬 7,951.13 8,541.85 7,896.10
应交税费 18,453.76 16,037.74 19,705.30
其他应付款 112,464.33 749,901.58 775,714.22
一年内到期的非流动负债 1,284,638.11 522,792.79 392,881.38
递延收益-流动负债 - - -
其他流动负债 63,339.09 13,869.30 12,066.16
流动负债合计 2,663,545.49 2,308,470.32 2,185,032.60
非流动负债：
长期借款 1,125,090.11 1,278,720.37 876,331.19
应付债券 1,706,268.11 1,699,000.25 1,632,613.10
租赁负债 1,175.77 - -
长期应付款 506,905.35 529,333.44 506,253.85
长期应付职工薪酬 2,420.00 - -
预计负债 6,567.14 6,427.64 3,841.15
31
收购报告书
递延所得税负债 15,910.67 13,269.14 12,817.43
递延收益-非流动负债 418,964.65 20,586.93 17,795.87
其他非流动负债 2,924.32 2,483.75 1,741.08
非流动负债合计 3,786,226.12 3,549,821.52 3,051,393.67
负债合计 6,449,771.60 5,858,291.84 5,236,426.27
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 500,000.00 500,000.00 500,000.00
其它权益工具 - - -
资本公积金 2,917,122.76 2,891,612.48 2,830,515.91
其它综合收益 -1,872.31 1,544.05 2,234.14
专项储备 - - -
盈余公积金 21,168.03 16,629.90 13,675.12
一般风险准备 - - -
未分配利润 256,047.18 274,846.80 275,962.53
归属于母公司所有者权益合计 3,692,465.66 3,684,633.24 3,622,387.70
少数股东权益 1,120,020.11 1,130,341.14 1,094,056.91
所有者权益合计 4,812,485.77 4,814,974.38 4,716,444.60
负债和所有者权益总计 11,262,257.37 10,673,266.21 9,952,870.87
（二）利润表
单位:万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 1,748,772.11 952,212.21 364,193.24
营业收入 1,748,772.11 952,212.21 364,193.24
二、营业总成本 1,818,675.33 983,155.14 377,485.48
营业成本 1,635,970.98 852,166.20 270,146.55
税金及附加 14,582.20 10,973.16 10,673.95
销售费用 17,673.09 13,996.30 8,227.27
管理费用 41,979.99 34,986.40 23,385.38
研发费用 12,111.28 12,711.11 6,114.60
财务费用 96,357.80 58,321.97 58,937.72
加：其他收益 51,215.74 54,589.83 47,415.95
投资净收益 25,726.94 38,411.05 13,533.67
其中：对联营企业和合营企业的投资收 20,883.26 29,371.03 14,533.44
32
收购报告书
益
公允价值变动净收益 - - -
资产减值损失 -14,705.24 -21,667.64 -129.89
信用减值损失 -6,036.03 -13,534.45 2,489.51
资产处置收益 8,935.79 2,750.38 -138.09
三、营业利润 -4,766.02 29,606.25 49,878.91
加：营业外收入 87,039.03 1,382.52 1,251.88
减：营业外支出 51,001.81 1,597.29 7,829.91
四、利润总额 31,271.20 29,391.48 43,300.88
减：所得税 10,895.20 7,321.98 3,090.12
五、净利润 20,376.00 22,069.50 40,210.76
持续经营净利润 20,376.00 22,069.50 40,210.76
减：少数股东损益 -5,784.86 4,653.13 -239.66
归属于母公司所有者的净利润 26,160.86 17,416.37 40,450.42
加：其他综合收益 -3,432.64 -842.08 51.42
六、综合收益总额 16,943.37 21,227.42 40,262.18
减：归属于少数股东的综合收益总额 -5,801.14 4,501.14 -234.52
归属于母公司普通股东综合收益总额 22,744.50 16,726.28 40,496.70
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,842,383.68 827,782.81 294,190.19
收到的税费返还 10,199.28 3,059.52 1,296.48
收到其他与经营活动有关的现金 415,630.96 461,941.25 644,972.09
经营活动现金流入小计 2,268,213.92 1,292,783.59 940,458.76
购买商品、接受劳务支付的现金 1,705,396.82 841,726.44 138,180.52
支付给职工以及为职工支付的现金 49,730.11 35,268.44 18,517.49
支付的各项税费 41,071.09 27,198.41 16,270.64
支付其他与经营活动有关的现金 828,497.66 613,717.78 650,276.84
经营活动现金流出小计 2,624,695.68 1,517,911.07 823,245.49
经营活动产生的现金流量净额 -356,481.75 -225,127.48 117,213.27
投资活动产生的现金流量：
33
收购报告书
收回投资收到的现金 54,880.03 18,251.64 114,366.00
取得投资收益收到的现金 3,286.06 7,176.88 1,301.42
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
31,574.42 2,185.94 1,223.99
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 95.83
收到其他与投资活动有关的现金 310,446.19 292,749.17 26,197.05
投资活动现金流入小计 400,186.70 320,363.64 143,184.29
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
162,456.95 144,621.05 246,532.22
的现金
投资支付的现金 289,746.00 236,619.29 260,044.33
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -2,596.98 -92.37
支付其他与投资活动有关的现金 284,960.01 35,611.40 145,743.74
投资活动现金流出小计 734,565.98 416,851.74 652,227.91
投资活动产生的现金流量净额 -334,379.29 -96,488.10 -509,043.62
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 11,340.39 60,268.66 -109,102.38
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 59,567.00
取得借款收到的现金 2,143,442.43 1,814,054.84 1,930,318.93
收到其他与筹资活动有关的现金 197,365.00 113,968.22 35,217.53
筹资活动现金流入小计 2,352,147.82 1,988,291.72 1,856,434.08
偿还债务支付的现金 1,137,935.87 1,132,258.50 1,260,008.42
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 191,305.72 195,810.70 163,428.79
支付其他与筹资活动有关的现金 287,126.42 151,259.96 35,983.07
筹资活动现金流出小计 1,616,368.01 1,479,329.15 1,459,420.29
筹资活动产生的现金流量净额 735,779.81 508,962.56 397,013.79
汇率变动对现金的影响 -10.81 -86.90 -152.30
现金及现金等价物净增加额 44,907.97 187,260.07 5,031.14
期初现金及现金等价物余额 751,257.24 563,997.17 558,966.03
期末现金及现金等价物余额 796,165.21 751,257.24 563,997.17
三、最近一个会计年度财务报表的审计意见
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对潍坊市城投集团 2021 年财务报表进
行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（永证审字（2022）第 145043
号）。审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按
34
收购报告书
照企业会计准则的规定编制，公允反映了潍坊城投 2021 年 12 月 31 日的合并及
公司财务状况以及 2021 年度的合并及公司经营成果和现金流量。”
四、2021 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的
注释
潍坊市城投集团 2021 年度财务会计报告以持续经营为基础，根据实际发生
的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关
规定（统称“企业会计准则”）编制。
根据 2019 至 2021 年度审计报告，潍坊市城投集团除根据中国法律、行政法
规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2019 年度、
2020 年度财务报告所采用的会计制度及重要会计政策与 2021 年度一致。
潍坊市城投集团 2021 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、
主要科目的注释详见备查文件。
35
收购报告书
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了
如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，
以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理
办法》第五十条的规定提供相关文件。
36
收购报告书
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
法定代表人：
马永军
2022 年 8月 23 日
37
收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
项目主办人：
黄 野 牛海青
法定代表人：
张 巍
长城证券股份有限公司
2022 年 8月 23 日
38
收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
张雅斐 尹燕波 李 瑶
负责人：
耿国玉
山东众成清泰（济南）律师事务所
2022 年 8月 23 日
39
收购报告书
第十二节备查文件
一、备查文件目录
1、潍坊市城投集团营业执照；
2、潍坊市城投集团董事、监事、高级管理人员或主要负责人的名单及身份证复
印件；
3、关于本次收购的决定文件；
4、附条件生效的股份认购合同；
5、潍坊市城投集团关于本报告书签署日前 24 个月内与亚星化学发生的相关交易
的协议、合同；
6、潍坊市城投集团关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；
7、潍坊市城投集团及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人以及上述人员
的直系亲属在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖亚星化学股票的说明；
8、本次收购相关中介机构及相关人员前 6 个月内持有或买卖亚星化学股票的情
况说明；
9、潍坊市城投集团就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
10、潍坊市城投集团关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明；
11、潍坊市城投集团 2019 年、2020 年及 2021 年的审计报告；
12、财务顾问报告；
13、法律意见书。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅：
上市公司：潍坊亚星化学股份有限公司
40
收购报告书
附表：
收购报告书
基本情况
山东省潍坊市寒亭
上市公司名称 潍坊亚星化学股份有限公司 上市公司所在地
区民主街 529 号
股票简称 亚星化学 股票代码 600319
潍坊市城市建设发展投资集 山东省潍坊市奎文
收购人名称 收购人注册地
团有限公司 区文化路 439 号
拥有权益的股份数 增加 有
有无一致行动人
量变化 不变，但持股人发生变化 □ 无□
收购人是否为上市 是 收购人是否为上市公 是□
公司第一大股东 否□ 司实际控制人 否
是，2 家
收购人是否对境 是，1 家 收购人是否拥有境内、
否□
内、境外其他上市 否 □ 外两个以上上市公司
回答“是”，请注明公
公司持股 5%以上 回答“是”，请注明公司家数 的控制权
司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
收购方式
取得上市公司发行的新股执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与□
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有
股票种类：人民币普通股
权益的股份数量及
持股数量：63,832,797.00 股
占上市公司已发行
持股比例：20.23%
股份比例
股票种类：人民币普通股
本次收购股份的数 变动数量：72,115,384.00 股
量及变动比例 变动比例：拥有权益的股份比例由 20.23%增加至 35.06%
在 上 市 公 司
中拥 有 权 益 的
时间：
股 份 变 动 的时
间
41
收购报告书
是 否□
是 否 免 于 发
收购人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上
出 要约
市公司 2020 年年度股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要
约收购义务，符合《收购管理办法》第六十三条的规定。
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 否□
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 □ 否
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是 □ 否
持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 否□
求的文件
是否已充分披露资
是 否□
金来源；
是否披露后续计划 是 否□
是否聘请财务顾问 是 否□
本次收购是否需取 是 否□
得批准及批准进展 2022 年 1 月 4 日，亚星化学收到中国证监会出具的《关于核准潍坊市亚星化
情况 学股份有限公司非公开发行股票的批复》
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否
表决权
42
收购报告书
（本页无正文，为《潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
收购人名称：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
法定代表人：
马永军
日期： 2022 年 8月 23 日
43
