长城证券股份有限公司

   关于潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书

        之 2022 年三季度财务顾问持续督导意见


    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本财务顾问”）接受潍坊
市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”或“收购人”）
的委托，担任潍坊市城投集团收购潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“亚星
化学”或“上市公司”）的财务顾问。按照《上市公司收购管理办法》的规定，长
城证券作为本次收购的财务顾问，持续督导期自亚星化学公告收购报告书之日起
至收购完成后的 12 个月止。
    2022 年 10 月 28 日，亚星化学披露了 2022 年第三季度报告。通过日常沟

通，结合亚星化学上述定期报告及其他相关临时公告，本财务顾问出具本持续

督导期（2022 年 8 月 23 日至 2022 年 9 月 30 日）的持续督导意见。


     一、交易资产的交付或过户情况

    （一）关于本次收购情况概述

    本次收购由收购方潍坊市城投集团以现金方式认购上市公司非公开发行的股
票。根据上市公司与收购人潍坊市城投集团签订的《认购协议》及相关确认文
件，此次非公开发行的股票数量为 7,211.54 万股，不超过发行前股本总额的
30%。本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第三次会议决议公告日（即
2021 年 4 月 29 日）。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准
日）公司股票交易均价的 88.70%，即 4.16 元/股。此次非公开发行前后，上市公
司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司控股股东潍坊市城投集团持股数
量由 40,000,000 股增加至 112,115,384 股，持股比例由发行前的 12.67%增加至发
行后的 28.92%。发行后上市公司总股本为 38,770.94 万股，潍坊市城投集团通过
直接持股和表决权委托关系，合计控制亚星化学 13,594.82 万股普通股（占总股
本的比例为 35.06%）表决权。

                                    1
    2021 年 5 月 21 日，亚星化学召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
等议案，2022 年 5 月 20 日，亚星化学召开 2021 年年度股东大会，审议通过了
《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。

    2022 年 5 月 23 日，本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委
员会审核通过；2022 年 6 月 21 日，公司领取《关于核准潍坊亚星化学股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1254 号）核准批文（批文签发日
为 2022 年 6 月 15 日）。
    2022 年 8 月 23 日，上市公司公告了《浙潍坊亚星化学股份有限公司收购报

告书》。

    （二）募集资金到账及股份登记情况

    1、募集资金到账和验资情况

    2022 年 7 月 20 日，亚星化学和保荐机构（主承销商）向潍坊市城投集团发
出了缴款通知书，通知潍坊市城投集团将认购款划至保荐机构（主承销商）指定
的收款账户。截至 2022 年 7 月 21 日，潍坊市城投集团已将认购资金全额汇入保
荐机构（主承销商）指定账户。

    2022 年 7 月 22 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字
(2022)第 8426 号《验资报告》。经审验，截至 2022 年 7 月 21 日，保荐机构（主
承销商）指定的认购资金专用账户已收到认购对象潍坊市城投集团缴付的认购资
金总额 299,999,997.44 元。

    2022 年 7 月 22 日，保荐机构（主承销商）长城证券已将扣除保荐和承销费
后的上述认购款划转至亚星化学开立的募集资金专用账户。上会会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了上会师报字(2022)第 8427 号《验资报告》，确认亚星化
学募集资金总额为人民币 299,999,997.44 元，扣除与募集资金相关的发行费用总
计人民币 2,979,933.96 元（不含税），募集资金净额为人民币 297,020,063.48 元。

    2、股份登记情况

    本次发行新增股份登记手续已于 2022 年 8 月 22 日办理完毕，并由中国证券


                                     2
登记结算有限公司上海分公司出具了证券登记证明，公司总股本变更为
387,709,384 股。

       （三）财务顾问核查意见

    经核查，本持续督导期内，收购人、上市公司已根据相关规定就本次收购履
行了信息披露义务，收购人认购上市公司非公开发行的股票已完成相应验资和新
增股份登记手续。

       二、收购人和上市公司依法规范运作情况
    本持续督导期内，潍坊市城投集团、亚星化学按照中国证监会有关上市公司

治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治

理结构和规范的内部控制制度，未发现潍坊市城投集团、亚星化学存在违反公司

治理和内控制度相关规定的情形，潍坊市城投集团依法行使对亚星化学的股东权

利，潍坊市城投集团及其关联方不存在要求亚星化学违规提供担保或者借款等损

害上市公司利益的情形。

       三、收购人履行公开承诺情况

    根据《潍坊亚星化学股份有限公司收购报告书》，潍坊市城投集团为维护亚
星化学独立性、避免同业竞争、规范关联交易做出了相关承诺。同时，潍坊市城
投集团承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不会转让其所认购的上市公司新增
股份。

    经核查，本持续督导期内，潍坊市城投集团不存在违背上述公开承诺的情
形。

       四、后续计划落实情况

       （一）对上市公司主营业务变更的计划

    根据《收购报告书》，本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至收
购报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上
市公司主营业务作出重大调整的计划。

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，潍坊市城投集团未对上市公司


                                     3
主营业务作出调整。

    （二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

    根据《收购报告书》，截至收购报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内
对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买
或置换资产的重大重组计划。

    2022 年 9 月 9 日，亚星化学发布公告，潍坊市城投集团将其持有上市公司的
18,028,846 股股份质押给中国工商银行股份有限公司潍坊开发支行，融资用于生
产经营，本次质押占其持有的上市公司股份的 16.08%，占上市公司总股本的
4.65%。上述质押后，潍坊市城投集团持有上市公司股份累计质押数量(含本次)
为 54,086,538 股，占其持有的上市公司股份的 48.24%，占上市公司总股本的
13.95%

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除股份质押外，潍坊市城投集
团不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划，或对上市公司购买或置换资产的重组计划。

    （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

    根据《收购报告书》，截至收购报告书签署日，收购人没有改变上市公司现
任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就
董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司董事会和高级管理人

员未发生变动。潍坊市城投集团不存在对上市公司董事会或高级管理人员的调整

计划。

    （四）对上市公司章程的修改计划
    根据《收购报告书》，截至收购报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购

上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

    2022 年 10 月 27 日，上市公司召开八届董事会第十六次会议，根据非公开
发行股票结果对《公司章程》中涉及注册资本及总股本的内容作出了修订，本次
章程修改尚需获上市公司于 2022 年 11 月 18 日召开的 2022 年第三次临时股东大


                                     4
会的审议通过。
   经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，亚星化学公司章程不存在可能

阻碍收购上市公司的限制性条款，除上述情形外，潍坊市城投集团不存在其他对

亚星化学公司章程条款进行修改的计划。

    （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

    根据《收购报告书》，截至收购报告书签署日，收购人没有对上市公司现有
员工聘用计划做出重大变动的计划。

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，潍坊市城投集团未对上市公司
现有员工聘用计划作出重大变动。

    （六）对上市公司分红政策进行调整的计划

    根据《收购报告书》，截至收购报告书签署日，收购人没有对上市公司的分
红政策进行重大调整的计划。

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，潍坊市城投集团未对上市公司
分红政策作出重大变动。

    （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    根据《收购报告书》，截至收购报告书签署日，收购人不存在其他对上市公
司业务和组织结构有重大影响的计划。

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，潍坊市城投集团不存在其他对
上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

    五、财务顾问意见

    综上所述，经核查，潍坊市城投集团、亚星化学按照中国证监会有关上市公
司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公
司治理和内控制度相关规定的情形；潍坊市城投集团及其关联方不存在要求亚星
化学违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。潍坊市城投集团不存在
违反其承诺及已公告后续计划的情形；潍坊市城投集团不存在未履行其他约定义
务的情况。


                                     5