亚星化学：潍坊亚星化学股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料2022-11-12
潍坊亚星化学股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议资料
（2022 年 11 月 18 日）
股票代码:600319
股票简称:亚星化学
潍坊亚星化学股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
潍坊亚星化学股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议议程 ........................... 2
股东大会议案一：关于投资“老卤制镁化学品项目”的议案........................................ 3
股东大会议案二：关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案 ............................. 6
股东大会议案三：关于子公司办理融资租赁业务并为其提供担保的议案 ................... 7
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潍坊亚星化学股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
潍坊亚星化学股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议：2022 年 11 月 18 日 14：00
网络投票：通过交易系统投票平台的投票时间为 2022 年 11 月 18 日 9:15-
9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2022 年
11 月 18 日 9:15-15:00。
二、会议地点：山东省潍坊市奎文区北宫东街 321 号潍坊亚星化学股份有
限公司会议室
三、会议方式：现场投票和网络投票的方式
四、股权登记日：2022年11月10日（星期四）
五、会议登记时间：2022年11月11日（星期五）上午9:00～11:00，下午
14:00～16:00
六、会议召集人：公司董事会
七、会议议程：
（一）主持人宣布会议召开，介绍股东及其他出席人情况。
（二）选举现场投票监票人。
（三）主持人介绍提交本次会议审议的议案
序号 议案名称
1 关于投资老卤制镁化学品项目的议案
2 关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
3 关于子公司办理融资租赁业务并为其提供担保的议案
（四）股东对议案进行表决。
（五）会议休会，工作人员统计现场投票、网络投票全部表决结果。
（六）会议复会，宣布表决结果。
（七）请见证律师对会议情况发表法律意见。
（八）主持人宣布会议结束。
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股东大会议案一：
潍坊亚星化学股份有限公司
关于投资“老卤制镁化学品项目”的议案
各位股东：
一、投资概述
根据公司整体发展部署安排，公司寒亭老厂区产能将全部搬迁至昌邑下营
滨海化工园区，在建设过程中借鉴现有的新技术，公司将对原装置的设备、工
艺进行改造升级。同时，在现有产品链的基础上进行延伸，新上部分产品项目，
拉长产业链，拓宽企业的经营领域。
公司所处的下营化工园区，濒临渤海，周边卤水资源丰富，老卤/苦卤中蕴
含丰富的镁、钾、溴、锂及氯化钠资源，以卤水为原料，对卤水中镁元素进行
高效分离并实现资源化利用，与上下游产业衔接，实现资源化利用，实现循环
经济零排放，进而创造巨大的经济效益和社会效益，保护生态环境，无论对海
水资源综合利用、还是盐化工产业的发展都具有重要的意义。
基于上述原因，根据特有的园区条件，结合公司现有产业链，以及初步调
研的市场信息和国内外产品生产状况，公司拟实施高纯高性能无卤阻燃剂--氢
氧化镁开发，进而以氢氧化镁为原料，生产氧化镁、镁铝水滑石等，副产制备
液体盐原料，用于生产烧碱，从而打造一条镁系列产品综合利用产品链。
公司拟通过全资子公司潍坊亚星新材料有限公司（以下简称“亚星新材料”）
在新厂区投资建设老卤制镁化学品项目，初步估算项目总投资 36,300 万元，
其中建设投资 33,257 万元，项目力争 1 年内建设完成，建设投资在 1 年建设
期内全部投入；资金主要来源于征收补偿资金或公司自筹，税后投资回收期
3.45 年（不含 1 年建设期）。本项目产品主要应用于高端无卤阻燃材料市场，
将分两期建设：一期建设 2000 吨/年阻燃剂氢氧化镁生产线和 3000 吨/年水滑
石生产线（与阻燃剂氢氧化镁共用设备）； 二期扩产 2000 吨/年阻燃剂氢氧化
镁生产线和 3000 吨/年水滑石生产线（与阻燃剂氢氧化镁共用设备），并建设
其他系列镁化学品生产线。
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本次投资事项尚需提交至公司股东大会审议。该事项不构成关联交易，亦
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、项目实施主体的基本情况
公司名称：潍坊亚星新材料有限公司
统一社会信用代码：91370703MA3QCCHJ87
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：韩海滨
注册资本：30,000 万元人民币
成立日期：2019 年 8 月 12 日
住所：山东省潍坊市昌邑市下营滨海经济开发区新区一路与新区东四路交
叉口东南
与公司的关系：亚星新材料是公司的全资子公司，公司持有其 100%股权。
三、项目投资对公司的影响
鉴于新厂区用地和配套设施已落实，现由公司全资子公司亚星新材料在新
厂区实施该项目。
公司在 CPE 领域深耕多年，公司将始终围绕现有产业，发挥产业链完整的
优势。通过上述项目的实施，将进一步推进公司异地搬迁工作，围绕 CPE 建立
循环经济产业链并不断延伸，拓宽公司的经营领域，逐步恢复公司经营及市场
竞争地位，促进公司健康稳定发展，助力企业实现转型升级，不断提升公司持
续盈利能力。
公司目前财务状况稳定，本次项目建设资金主要来源于征收补偿资金或公
司自筹资金。公司将根据项目具体进度需要，分期投入资金，不会对公司财务
状况及现金流水平造成重大影响，短期内不会对公司净利润造成重大影响。
四、项目投资的风险分析
实施风险：目前，上述项目尚处于准备阶段，公司已取得项目立项手续并
落实了项目用地事宜。项目有关环评、安评、规划等审批手续仍在办理之中，
实施建设过程中还将会受到资金保障、工程进度、施工质量等方面的不确定因
素的影响，是否能通过审批并顺利实施存在一定不确定性。
财务风险：目前公司搬迁项目尚未实施完毕，其他搬迁项目投资建设可能
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会进一步对公司现金流造成压力。公司已与政府签署《征收补偿协议》，补偿资
金实际到位情况将直接影响项目建设进度，公司将积极向政府申请拨付剩余补
偿资金，同时通过其他渠道自筹资金，保障项目资金需求并有序推进项目建设。
另外本次项目的投资金额等均为预估数，具体数额以后续实际投入情况为准，
存在一定不确定性。
市场风险：项目的实施与市场供求状况、国家产业政策、行业竞争情况、
技术进步等因素密切相关，上述任何因素的变化都可能直接影响项目的经济效
益。虽然公司在项目选择时已进行了充分的市场调研及可行性分析，但在实际
运营过程中，由于市场本身具有不确定因素，如果未来市场需求增长低于预期、
或市场推广与公司预测产生偏差、或国家产业政策进行重大调整，有可能存在
投资项目实施后达不到预期效益的风险。
风险控制措施：公司将认真筹备并严格履行国资监管审批、备案程序，在
建设过程中认真按照国家有关环保、消防、安全和职业卫生等法律法规要求，
确保安全、文明、清洁生产。在项目实施过程中，公司将本着节约、有序的原
则，仔细测算并合理安排资金的使用规模和进度，通过严格规范采购、建设制
度、加强内部控制，在保证项目质量和风险可控的前提下，完善建设流程，严
格控制项目成本。公司将积极关注市场和政策的变化，采取适当的策略和管理
措施提升风险管控能力，力争获得良好的投资回报。
请各位股东审议。
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股东大会议案二：
潍坊亚星化学股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东：
一、变更公司注册资本
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准潍坊亚星化学股份有限公司
非公开发行股票的批复》(证监许可[2022] 1254 号)核准，公司非公开发行股
票 72,115,384 股，该部分新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司 办 理 完 毕 登 记 托 管 手 续 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 315,594,000 股 增 加 至
387,709,384 股。
二、修改《公司章程》部分条款
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引(2022 年修订)》《上海
证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号一规范运作》及等法律法规的有关规定，结合公司发展的实际情况，
公司拟对《公司章程》部分条款予以修订，具体内容如下：
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币
第六条 公司注册资本为人民币
31559.4 万元。 38770.9384 万元。
第十九条 公司股份总数为 31559.4 第 十 九 条 公司股份总 数为
万股，全部为普通股。 38770.9384 万股，全部为普通股。
请各位股东审议。
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股东大会议案三：
潍坊亚星化学股份有限公司
关于子公司办理融资租赁业务并为其提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
为满足项目建设资金需求，公司全资子公司亚星新材料以其CPE车间、氯碱
车间和电气车间原值50,015,734元的生产设备做为租赁物，以售后回租方式向
远东国际融资租赁有限公司（以下称“远东租赁”）办理融资租赁业务，融资
金额合计不超过人民币5,000万元，租赁期限24个月，融资综合成本不超过年化
利率9%，实际成本以合同约定为准；同意公司为亚星新材料办理该项业务提供
连带责任担保，担保额度为人民币5,000万元。
二、交易对方（出租人）的基本情况
公司名称：远东国际融资租赁有限公司
营业场所：上海市浦东新区耀江路9号远东宏信广场
公司类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
成立日期：1991年09月13日
法定代表人：孔繁星
经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产
的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，兼营与主营业务相关的商业保理业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易对方与本公司无关联关系。
三、被担保人（承租人）基本情况
公司名称：潍坊亚星新材料有限公司
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：韩海滨
统一社会信用代码：91370703MA3QCCHJ87
注册资本：30,000万元人民币
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潍坊亚星化学股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议资料
成立日期：2019年8月12日
注册地址：山东省潍坊市昌邑市下营滨海经济开发区新区一路与新区东四
路交叉口东南
经营范围：新材料研发、销售；销售：化工产品（不含危险化学品及易制
毒化学品）、化工设备、建筑材料；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政
审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
与本公司关系：亚星新材料为本公司全资子公司。
最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
2022年9月30日
项目 2021年12月31日
（未经审计）
资产总额 1,556,415,899.05 1,305,564,059.33
负债总额 1,253,502,741.26 1,029,640,666.76
流动负债总额 1,172,122,898.40 946,367,851.51
资产净额 302,913,157.79 275,923,392.57
四、担保协议的主要内容
公司全资子公司亚星新材料以其部分生产设备作为标的物，以售后回租方
式向远东租赁办理融资租赁业务，融资金额合计不超过人民币5,000万元，租赁
期限24个月，融资综合成本不超过年化利率9%，实际成本以合同约定为准；公
司为亚星新材料上述融资租赁业务提供连带责任担保，担保额度同为人民币
5,000万元。目前尚未确定具体融资租赁协议、担保协议内容，具体融资租赁金
额、担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体实际签署的协议
为准。
五、担保的必要性和合理性
公司本次对子公司的担保是根据子公司项目建设资金需求确定的，符合公
司经营实际和整体发展战略。公司全资子公司亚星新材料经营情况正常，资信
情况良好，担保风险在公司的可控范围内。本次事项的决策程序符合有关法律
法规及《公司章程》的规定，不存在违规担保情况，未损害公司股东，特别是
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中小股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本资料披露日,公司无对外担保及对子公司担保情况（不含本次），无
逾期对外担保。
请各位股东审议。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
2022 年 11 月 18 日
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