四川宏达股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
四川宏达股份有限公司
二○一八年年度股东大会会议资料
股票简称：宏达股份
股票代码：600331
二○一九年五月
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四川宏达股份有限公司
股东大会须知
尊敬的各位股东：
大家好！
欢迎各位来参加四川宏达股份有限公司 2018 年年度股东大会，为维护全体
股东的合法权益，确保本次股东大会正常秩序和议事效率，保证会议顺利进行，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》、《股东
大会议事规则》等相关法律、法规的有关规定，对本次股东大会有关事项提示如
下：
一、参加本次股东大会的股东为截止 2019 年 5 月 10 日下午收市后在中国证
券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席现场会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托
书和证券账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）等有关证明材
料并经公司登记备案。
三、请出席现场会议的人员自觉遵守会场秩序,进入会场后,请关闭手机或调
至振动状态。
四、出席现场会议的股东如需在大会上发言，应在发言前将发言内容要点报
秘书处，发言内容应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言时间
一般不超过 5 分钟。
五、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的投票表决方式，投票方法可
参见本次股东大会通知相关提示。
以上事项希望得到您的配合和支持。
四川宏达股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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四川宏达股份有限公司
二 O 一八年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2019 年 5 月 17 日上午 10:00
网络投票时间：2019 年 5 月 17 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30 ， 13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 （ 网 址 ：
vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：什邡市宏达金桥大酒店二楼会议室
会议召集人：四川宏达股份有限公司董事会
会议主持人：董事长黄建军先生
会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
会议议程：
一、宣布会议开始
二、介绍股东到会情况，审查会议有效性
三、宣读股东大会须知
四、提名本次会议监票人和计票人
五、审议议案：
1、《宏达股份 2018 年度董事会工作报告》
2、《宏达股份 2018 年度监事会工作报告》
3、《宏达股份 2018 年度独立董事述职报告》
4、《宏达股份 2018 年度财务决算报告》
5、《宏达股份 2018 年年度报告全文及摘要》
6、《宏达股份 2018 年度利润分配及资本公积金转增预案》
7、《关于申请 2019 年度银行综合授信额度的议案》
8、《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》
9、《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》
10、《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》
11、《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》
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12、《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》
13、《宏达股份未来三年（2019 年—2021 年）股东回报规划》
14、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机
构和内控审计机构的议案》
六、股东发言
七、对议案进行现场投票表决
八、统计现场情况，律师公布现场表决结果
九、统计现场投票和网络投票的表决结果
十、律师宣读现场投票和网络投票的表决结果
十一、与会董事在会议决议和会议记录上签字
十二、律师宣读法律意见书
十三、宣布大会结束
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股东大会议案之一
四川宏达股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
各位股东：
2018 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职。
现就 2018 年度董事会工作情况报告如下：
一、2018 年公司总体经营情况
本报告期内，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2018年4月
25日出具了带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。根据最高人
民法院作出的终审判决（《民事判决书》（2017）最高法民终915号），判决公司持
有云南金鼎锌业有限公司（以下简称“金鼎锌业”）60.00%的股权无效，公司本
期不再将原控股子公司金鼎锌业纳入合并报表范围，公司全年实现营业收入
2,690,012,210.01元，比上年同期减少41.81%；实现归属于母公司的净利润
-2,672,012,978.11元,比上年同期减少1,395.90%。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2018 年度，公司共召开 5 次董事会，其中现场结合通讯方式召开会议 1 次，
通讯方式召开会议 4 次。具体情况如下：
时间 届次 审议议案
第八届董事会
2018 年 1 月 30 日 《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》
第八次会议
1、《宏达股份 2017 年度董事会工作报告》
2、《宏达股份 2017 年度独立董事述职报告》
第八届董事会
2018 年 4 月 25 日 3、《宏达股份 2017 年度财务决算报告》
第九次会议
4、《宏达股份 2017 年年度报告全文及摘要》
5、《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说
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明》
6、宏达股份 2017 年度利润分配及资本公积金转增预案》
7、《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》
8、《关于申请 2018 年度银行综合授信额度的议案》
9、《关于四川信托有限公司 2017 年度盈利预测实现情况
的说明》
10、《宏达股份 2017 年度内部控制评价报告》
11、《宏达股份董事会审计委员会 2017 年度履职情况报
告》
12、《宏达股份 2018 年第一季度报告全文及正文》
13、《关于修改公司经营范围部分内容并修改＜公司章程
＞部分条款的议案》
14、《宏达股份关于会计政策变更的议案》
15、《关于召开 2017 年年度股东大会的通知》
1、《关于新增经营场所及修改经营范围部分内容并修改
第八届董事会
2018 年 7 月 30 日 <公司章程>相关条款的议案》
第十次会议
2、《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》
第八届董事会
2018 年 8 月 29 日 《宏达股份 2018 年半年度报告及其摘要》
第十一次会议
1、《宏达股份 2018 年第三季度报告全文及正文》
第八届董事会 2、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
2018 年 10 月 29 日
第十二次会议 司 2018 年度审计机构和内控审计机构的议案》
3、《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》
（二）董事会召集股东大会情况
2018 年度，公司共召开股东大会 3 次，其中年度股东大会 1 次，临时股东
大会 2 次。公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，
认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事履职情况
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董事参加董事会和股东大会的情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 出席股东
姓名 参加董 委托出 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 大会的次
事会次 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 数
数 议
黄建军 否 5 5 4 0 0 否 3
刘 军 否 5 5 4 0 0 否 0
王延俊 否 5 5 4 0 0 否 3
帅 巍 否 5 5 4 0 0 否 3
周佑乐 否 5 5 4 0 0 否 3
张必书 否 5 5 4 0 0 否 0
杨天均 是 5 5 4 0 0 否 1
王仁平 是 5 5 4 0 0 否 1
周 建 是 5 5 5 0 0 否 2
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，
按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责，在公司经营管理中充分
发挥了其专业性作用。
审计委员会报告期内主要开展的工作有公司定期报告审议，与年审会计师沟
通、年报编制监督、外部审计机构监督和评估、审计机构与内控审计机构聘任建
议、内部控制有效性评估，并对公司向关联方借款、年度日常关联交易预计等事
项发表了书面审核意见。
战略委员会定期了解公司经营情况，根据公司所处的行业环境、发展状况和
市场形势，对公司发展战略进行了较为系统的规划和研究，并对公司发展战略及
实施提出了合理化建议。
薪酬与考核委员会依据公司主要财务指标和经营目标完成情况，结合董事及
高级管理人员分工范围及主要职责，审查其履职情况并对其进行年度绩效考核；
研究董事及高级管理人员考核标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事及高
级管理人员薪酬政策及方案；对薪酬制度执行情况进行监督。
三、经营情况讨论与分析
详见公司《2018年年度报告》印刷版或2019年4月27日披露于上海证券交易
所（www.sse.com.cn）上的公司《2018年年度报告》 第四节经营情况讨论与分析”。
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该议案已经2019年4月25日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过，现
提交本次股东大会审议。
四川宏达股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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股东大会议案之二
四川宏达股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东：
2018 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公
司章程》的有关规定，认真履行义务，发挥监亊会的监督作用，促进公司规范运
作，不断完善公司法人治理结构，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中
小股东的合法权益。根据《公司章程》的有关要求，现将 2017 年度监事会工作
报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
2018 年，公司监事会共召开了 4 次会议，其中现场会议 1 次，通讯会议 3
次。具体情况如下：
时间 届次 审议议案
第八届监事会
2018 年 1 月 30 日 《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》
第五次会议
1、《宏达股份 2017 年度监事会工作报告》
2、《宏达股份 2017 年度财务决算报告》
3、《宏达股份 2017 年年度报告全文及摘要》
4、《关于＜董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专
项说明＞的意见》
5、《宏达股份 2017 年度利润分配及资本公积金转增预
第八届监事会
2018 年 4 月 25 日 案》
第六次会议
6、《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》
7、《关于申请 2018 年度银行综合授信额度的议案》
8、《关于四川信托有限公司 2017 年度盈利预测实现情
况的说明》
9、《宏达股份 2017 年度内部控制评价报告》
10、《宏达股份 2018 年第一季度报告全文及正文》
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四川宏达股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
11、《宏达股份关于会计政策变更的议案》
第八届监事会
2018 年 8 月 29 日 《宏达股份 2018 年半年度报告及其摘要》
第七次会议
1、《宏达股份 2018 年第三季度报告全文及正文》
第八届监事会
2018 年 10 月 29 日 2、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
第八次会议
司 2018 年度审计机构和内控审计机构的议案》
二、监事会对2018年度公司有关事项的监督情况
（一）公司依法规范运作情况
监事会成员列席了报告期内的董事会和股东大会。监事会认为公司报告期内
的董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项和
表决程序、会议表决结果均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，会议形成的决议合法、有效。根据法律法规规定，公司在召开股东大会时
均提供了网络投票，有助于维护股东特别是中小股东的合法权益。
公司内部控制管理制度进一步完善，公司董事、高级管理人员均能够勤勉尽
职，没有发现公司董事及高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司
章程》和损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况进行了监督，认真审核了相关定期报告，
监事会认为公司财务管理规范、制度完善，没有发现公司资产被非法侵占和资金
流失的情况，公司2018年度编制和披露的定期报告真实反映了公司的财务状况和
经营成果。
（三）监督公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进
行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，
程序合规，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。
（四）监督内控体系建设和实施情况
监事会认为公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控
制的基本原则，按照自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系。2018年度，
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，未有违反公司内部控
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制制度的重大事项发生。公司《2018年度内部控制评价报告》反映了公司内部控
制工作的实际情况，对公司内部控制的整体评价是客观、真实的。
三、2019年监事会的工作安排
2018年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会
议事规则》和国家有关法律法规的规定，通过各种方式，依法对董事会、高级管
理人员加强监督，按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，
提高治理水平。同时，监事会将继续加强监督职能，认真履行职责，依法列席、
出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策
程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。监事会将通过对公司财务进行监督
以及对公司生产、经营情况的监督检查，进一步加强内控制度、保持与内部审计
和外部审计机构的沟通，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。
该议案已经2019年4月25日召开的公司第八届监事会第九次会议审议通过，
现提交本次股东大会审议。
四川宏达股份有限公司监事会
2019年5月17日
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股东大会议案之三
四川宏达股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按
照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的
相关规定和要求，忠实、勤勉、独立、公正地履行独立董事的职责，发挥独立董
事作用，为董事会的科学决策提供支撑，关注、维护公司整体利益。
现将 2018 年履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司现有 3 名独立董事，分别为杨天均董事、王仁平董事、周建董事，本报
告期内未发生变化。3 位独立董事简历如下：
杨天均，男，68 岁，注册会计师，具有证券从业资格和招投标资格的律师，
北京康达（成都）律师事务所管理委员会主任，四川省律协第六届常务理事，四
川独立董事协会委员。曾任西南石油学院管理工程系教师；四川省地产房产开发
（集团）股份有限公司担任法律顾问及总会计师。现任四川宏达股份有限公司独
立董事，四川美丰化工股份有限公司（证券代码 000731）独立董事。
王仁平，男，48 岁，工商管理硕士、金融学博士、英国特许会计师公会（ACCA）
会员、财政部注册会计师行业领军人才、中国注册会计师资深会员、财政部企业
会计准则咨询委员会委员。主要从事上市公司的年度财务报表审计、上市公司的
各种资产重组相关的咨询与财务资料审计、收购兼并的尽职调查、拟上市公司
（IPO）审计及 IPO 过程中涉及相关问题的咨询，事务所内部技术支持与质量控
制等工作；2013 年 2 月至 2014 年 2 月借调中国证监会会计部从事会计顾问助理
工作。2018 年被成都市委和成都市人民政府选拔为第十批成都市有突出贡献的
优秀专家。现任信永中和会计师事务所合伙人，四川宏达股份有限公司独立董事，
四川富润企业重组有限责任公司外部董事，宗申动力股份有限公司（001696）独
立董事。
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周建，男，55 岁，南开大学商学院教授、博士生导师。2000 年毕业于南京
大学,取得管理学博士学位；2000 年至 2002 年,南开大学管理学博士后。2002 年
8 月至今,南开大学商学院教授、博士生导师(2004 年 12 月至今),研究领域为战略
管理与公司治理。现任四川宏达股份有限公司独立董事，鲁银投资集团股份有限
公司（证券代码 600784）独立董事，四川浩物机电股份有限公司（证券代表 000757）
独立董事。
3 名独立董事具备相应的任职条件，拥有独立董事资格证书，不存在不得担
任公司独立董事的情形，具有完全的独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）2018 年度出席会议情况
1、董事会参会情况
2018 年度，公司共召开董事会会议 5 次。在召开董事会会议前，我们认真
审阅会议材料，对相关审议内容独立、客观、公正发表事前认可意见；董事会上，
我们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，在充分了解相关情况
的基础上，按自身意愿对董事会各项议案进行投票，并对相关审议议案发表独立
意见。
会议出席情况如下：
本年应参加董事
姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
会次数
杨天均 5 5 0 0
王仁平 5 5 0 0
周 建 5 5 0 0
2、股东大会参会情况
2018 年度，公司共召开 3 次股东大会，股东大会的召集、召开符合法定程
序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序。
姓名 出席股东大会次数
杨天均 1
王仁平 1
周 建 2
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3、出席专业委员会情况
董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。我
们根据专业特长，分别在各专门委员会担任相应职务。报告期内，三名独立董事
均按照职责权限组织开展专门委员会工作，及时召开专门委员会会议，认真审议、
审慎表决，形成委员会意见，保证了董事会决策的科学性和有效性。
（二）2018 年年度报告编制工作
在公司 2018 年度报告的编制和审计过程中，为切实履行独立董事的职责和
义务，我们听取了管理层对公司 2018 年度的生产经营情况汇报，就年度财务审
计、内控审计安排等事项与管理层进行了沟通，并就年度报告的编制工作计划进
行了沟通，在年度审计会计师开始审计前及形成初步审计意见后与年度审计会计
师就审计中的有关问题进行了沟通，确保公司 2018 年度报告的如期披露。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们充分利用参加公司董事会及股东大会的时机，深入了解公司
的经营情况和财务状况，通过现场、电话和邮件等多种形式与公司其他董事、监
事和高级管理人员进行了充分的沟通，听取公司管理层对公司所面临的经济环境、
行业发展趋势、生产经营情况等方面的汇报，时刻关注公司外部环境及市场变化
对公司的影响，并对公司有关发展战略、经营计划和方案提出合理化建议和想法，
能够及时获悉公司各重大事项的进展。公司对我们履行独立董事职务给予了全力
支持和方便，全面向我们介绍公司相关情况，并根据我们的需要提供书面材料。
公司对我们履职的大力支持，为我们运用专业能力和商业经验对相关事项发表独
立客观公正的意见提供了重要保障。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对公司年度报告及审计意见发表独立意见
我们认为：公司 2018 年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程
和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容与格式符合中国证监会和证券
交易所的有关规定，所包含的信息能真实地反映公司的财务状况和经营成果；在
年度报告披露前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们注意到天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报表
进行审计，并出具了带“持续经营重大不确定性段落”的无保留意见审计报告。
对此我们发布独立意见如下：
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1、我们审阅了公司董事会《关于对会计师事务所出具的 2018 年度带有“持
续经营重大不确定性段落”的无保留意见审计报告的专项说明》，认为公司董事
会的说明是客观并符合公司实际情况的，我们同意公司董事会的相关说明及意见。
2、该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，根据我们的了解和理解，
审计机构对该事项可能给公司带来的不确定性进行强调，发表的与持续经营相关
的重大不确定性并不构成对财务报表的任何保留，并不影响审计机构已发表的审
计意见类型。
3、希望董事会和公司管理层采取有效措施，尽快消除非标意见所述的影响公
司持续经营的不确定因素，同时适时充分披露案件的后续情况，保障公司持续、
稳定、健康发展，切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。
（二）对外担保情况及控股股东及其关联方资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发字【2003】56 号）和《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发【2005】120 号）的有关规定和要求，本着实事求是的态度
对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，并核对公司 2018 年度审计报
告相关内容，发表独立意见认为：截止 2018 年 12 月 31 日，未发现存在公司大
股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司存在违法违规担保的情
况；公司为子公司提供担保，有助于获得经营发展所需的资金，担保的发生和存
在是合理合规的，公司为其担保的财务风险处于可控范围之内。截止 2018 年 12
月 31 日，公司对外担保情况不存在与证监会相关规定相违背的情形。
（三）现金分红情况
公司严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—— 上市公司现金分红》及上海证券交易所《上
市公司现金分红指引》等的相关规定，结合公司实际情况，制定利润分配方案。
鉴于截至 2018 年末公司母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》
及公司生产经营需要，公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也
不进行资本公积金转增股本。
我们认为：公司董事会不进行利润分配的决定符合现行有关法律、法规和《公
司章程》的规定。我们同意该预案，并同意将本提案提交公司 2018 年年度股东
大会审议。
（四）日常关联交易预计情况
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公司对 2018 年度日常关联交易事项进行了预计，并履行了相应决策程序。
我们认为：公司预计的 2018 年度日常关联交易事项均为公司正常生产经营所需，
是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，均遵循客观、公正的原则和以市场
化定价方式进行，有关审议、表决程序合法有效，未损害公司及公司其他股东，
特别是中小股东和非关联股东的利益。上述关联交易未影响公司的独立性，公司
主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
（五）年度审计工作及聘任会计师事务所情况
公司 2018 年第二次股东大会审议通过了续聘天健会计师事务所(特殊普通合
伙)为公司 2018 年度审计机构和内控审计机构的议案，报告期内公司未改聘会计
师事务所。
就公司续聘 2018 年度审计机构事项，我们发表独立意见认为：天健会计师
事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格，为公司连续提供多年审计
服务，对公司有较为深入的了解，在满足独立性要求的前提下，有利于执行相对
高质高效的年度财务报告审计。公司续聘审计机构的决策程序符合法律法规及
《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益。同意继续聘请天健
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构和内控审计机构。同
意将该议案提交公司股东大会审议。
（六）董事、监事和高级管理人员薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司 2018 年度财务报告的各项指标、年度经
营业绩和计划目标完成情况，审核了 2018 年度在公司取得薪酬的董事、监事和
高级管理人员的薪酬情况，对 2018 年度公司董事、监事和高级管理人员的薪酬
发放情况予以认可。
（七）内控控制执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指
引》等法律法规及规范性文件的规定，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了
内部控制体系。2018 年公司在所有重大方面保持了内部控制的有效性，内部控
制得到有效执行。
（八）业绩预告及业绩快报情况
公司能够严格按照相关规定，对公司经营业绩进行审慎预计评估，提示投资
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风险。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十）信息披露情况
2018 年，公司发布 4 次定期报告及 42 则临时公告，涵盖了公司重大事项，
能够保证投资者及时、准确、全面了解公司发展近况。公司信息披露遵守了“公
开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规要求
做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整。
三、总体评价和建议
2018 年度，作为公司的独立董事，我们本着诚信、勤勉的原则，在工作中
保持客观独立的工作态度，对公司的重大事项发表了客观公正的独立意见，为推
动公司治理结构的完善和优化、维护公司整体利益做出了应有努力。
2019 年，我们将继续本着诚信、勤勉、客观的精神，按照相关法律法规及
公司章程的有关规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥自己的专业知
识和商业经验，为公司治理和可持续发展提出更多积极有效的意见和建议，切实
维护公司整体利益。
特此报告。
该议案已经2019年4月25日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过，现
提交本次股东大会审议。
独立董事：杨天均、王仁平、周建
2019 年 5 月 17 日
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四川宏达股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
股东大会议案之四
四川宏达股份有限公司
2018 年度财务决算报告
各位股东：
今年受美元指数走强、中美贸易争端影响，市场宏观环境发生较大变化，基
本金属等大宗商品市场价格从第二季度开始至年末大幅下跌。公司坚定信心，积
极应对，从严管理、强技术、巧营销、抓落实，以经济效益为中心，以“转型升
级，创新发展”为指导，强化队伍建设，加强原料供给合作，深挖潜能，攻坚克
难，以技术创新为依托，适应变革，加强技改力度，细化任务，保障目标责任落
实到位，加大高附加值新产品的开发力度和产销规模，严控成本，加强银企合作，
优化对外投资结构，提升盈利能力。
化工方面，历经日益严格的环保监管和更高技术门槛准入管控后，化肥行业
去产能化的形势已初步显现，化肥行业回暖趋势较为明显。公司结合实际，紧密
围绕“适应形势、开拓创新、增收节支、提升效益”的工作思路开展工作。公司
在磷石膏堆场综合整治、产品结构调整、新产品开发、技术革新、安全环保等方
面开展了系列扎实有效的工作，真正把精细化管理落实到生产经营的各项工作中，
公司磷酸盐系列产品、复合肥产品取得了一定经济效益。
本报告期内，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2018年4月
25日出具了带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。根据最高人
民法院作出的终审判决（《民事判决书》（2017）最高法民终915号），判决公司持
有金鼎锌业60.00%的股权无效，公司本期不再将原控股子公司金鼎锌业纳入合并
报表范围，公司全年实现营业收入2,690,012,210.01元，比上年同期减少41.81%；
实现归属于母公司的净利润-2,672,012,978.11元,比上年同期减少1,395.90%。
主要会计数据和财务指标如下：
一、资产负债情况
2018年末，公司总资产4,804,338,993.07元，比期初减少49.55 %，主要是
根据最高人民法院作出的终审判决（《民事判决书》（2017）最高法民终915号），
判决公司持有金鼎锌业60.00%的股权无效，本期公司不再将原控股子公司金鼎锌
业纳入合并范围。其中：
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四川宏达股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
应收票据及应收账款28,524,430.65元, 比期初减少61.69%；
其他应收款13,966,238.81元，比期初减少63.3%；
存货480,460,052.55元，比期初减少79.3%；
其他流动资产37,593,956.48元，比期初减少75.46%；
在建工程48,640,566.21元，比期初减少80.93%；
固定资产1,307,333,874.98元，比期初减少59.13%；
无形资产123,390,818.93元，比期初减少52.79%；
长期待摊费用1,419,809.49元，比期初减少99.49%；
其他非流动资产13,100,000.00元，比期初减少84.56%；
负债期末合计2,542,708,443.89元，比期初减少31.73%，主要是根据最高人
民法院作出的终审判决（《民事判决书》（2017）最高法民终915号），判决公司持
有金鼎锌业60.00%的股权无效，本期公司不再将原控股子公司金鼎锌业纳入合并
范围。其中：
短期借款859,000,000.00元，比期初减少60.76%；
预收款项89,135,935.44元，比期初减少72.15%；
应付票据及应付账款192,728,017.00元，比期初减少56.72%；
应交税费514,464.67元，比期初减少99.65%；
应付职工薪酬50,343,176.02元，比期初减少30.23%；
一年内到期的非流动负债13,800,000.00元，比期初减少37.27%；
递延收益22,583,716.67元，比期初减少46.27%。
其他应付款1,314,603,134.09元，比期初增加379.35%，主要是根据最高人
民法院作出的终审判决（《民事判决书》（2017）最高法民终915号），判决公司需
向金鼎锌业返还2003年至2012年获得的利润。
二、经营业绩情况
全年实现营业收入2,690,012,210.01元，比上年同期减少41.81%；实现归属
于母公司的净利润-2,672,012,978.11元,比上年同期减少1,395.90%。主要是根
据最高人民法院作出的终审判决（《民事判决书》（2017）最高法民终915号），判
决公司持有金鼎锌业60.00%的股权无效，本期公司不再将原控股子公司金鼎锌业
纳入合并范围。其中：
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四川宏达股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
销售费用69,438,361.60元，比上年同期减少30.02%；
管理费用227,998,337.98元，比上年同期减少44.35%；
财务费用40,357,137.69元，比上年同期减少67.09%。
三、现金流量情况
经营活动产生的现金流量净额29,298,376.53元，上年同期为
-272,271,501.10元，同比上年同期增加主要是上年同期购买商品、接受劳务支
付的现金较多所致。
投资活动产生的现金流量净额-172,470,450.32元，上年同期为
-367,554,200.91元，主要是上年同期原控股子公司金鼎锌业投资活动产生的现
金流量净额为-14,081.36万元，根据最高人民法院作出的终审判决（《民事判决
书》（2017）最高法民终915号），判决公司持有金鼎锌业60.00%的股权无效，公
司不再将原控股子公司金鼎锌业纳入合并范围所致。
筹资活动产生的现金流量净额-86,579,801.15元，上年同期
-702,196,060.77元，主要是上年同期偿还的银行借款较多所致。
四、主要财务指标情况
每股净资产1.09元
基本每股收益-1.3150元
加权平均净资产收益率 -74.86%
主营业务毛利率-1.19 %
资产负债率52.93%
公司2018年度的财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了天健审〔2019〕3-240号带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计
报告。
该议案已经2019年4月25日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过，现
提交本次股东大会审议。
四川宏达股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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四川宏达股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
股东大会议案之五
四川宏达股份有限公司
2018 年年度报告全文及摘要
各位股东：
公司《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》已于 2019 年 4 月 27
日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易
所网站上进行了披露。内容详见公司《2018 年年度报告》印刷版。
该议案已经2019年4月25日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过，现
提交本次股东大会审议。
四川宏达股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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四川宏达股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
股东大会议案之六
四川宏达股份有限公司
2018 年度利润分配及资本公积金转增预案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度合并报表实现
归属于母公司所有者的净利润为-2,672,012,978.11 元,其中母公司 2018 年实现净
利 润 -2,871,532,017.52 元 ， 截 至 2018 年 度 末 母 公 司 累 计 未 分 配 利 润
-3,490,742,421.43 元。
鉴于截至 2018 年末公司母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》
及公司生产经营需要，公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也
不进行资本公积金转增股本。
该议案已经2019年4月25日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过，现
提交本次股东大会审议。
四川宏达股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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四川宏达股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
股东大会议案之七
四川宏达股份有限公司
关于申请 2019 年度银行综合授信额度的议案
各位股东：
为不断提高公司的运行效率，降低资金成本，优化负债结构，提高风险抵抗
能力以应对不断变化的竞争需要，根据公司 2019 年度的经营计划及国家金融政
策，结合公司投融资计划，经 2019 年 4 月 25 日召开的公司第八届董事会第十三
次会议审议，同意公司向合作银行申请总额不超过 10 亿元人民币（或等值外币）
的综合授信额度（含现有授信额度），用于办理中、短期贷款、开立信用证、银
行承兑汇票、贸易融资和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金。授信
期限以签署的授信协议为准。具体融资金额在综合授信额度内，根据公司实际资
金需求情况确定。
公司董事会提议公司股东大会授权公司董事兼总会计师帅巍先生在上述授
信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。
该事项有效期限为 1 年，自本次股东大会审议通过之日起计算。
该议案已经2019年4月25日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过，现
提交本次股东大会审议。
四川宏达股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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四川宏达股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
股东大会议案之八
四川宏达股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据 2019 年 4 月 17 日中国证监会最新修订的《上市公司章程指引》以及
2018 年 9 月 30 日修订的《上市公司治理准则》，四川宏达股份有限公司（以下
简称“公司”）拟对《公司章程》相关条款进行修订，经公司 2019 年 4 月 25 日
召开的第八届董事第十三次会议审议通过，并在履行公司股东大会审议程序后生
效。
具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份。
的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的
公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
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四川宏达股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
在 6 个月内转让或者注销。 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 事会会议决议。
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
给职工。 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员和本公 公司董事、监事和高级管理人员和本公司
司股东买卖公司股份应当遵守《公司法》、《证 股东买卖公司股份应当遵守《公司法》、《证
券法》、中国证监会和上交所相关规定以及本 券法》、中国证监会和上交所相关规定以及本
章程、公司相关管理制度的规定。 章程、公司相关管理制度的规定。
公司董事、监事和高级管理人员在任职 公司董事、监事和高级管理人员应当向
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
司股票总数的 25%；所持本公司股票自公司股 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
票上市之日起一年内和离职后半年内，不得 所持有本公司股票总数的 25%；所持本公司股
转让其所持本公司股份；任职期间拟买卖本 份自公司股票上市之日起一年内不得转让。
公司股份应当按照相关规定提前报上交所备 上述人员离职后半年内，不得转让其所持本
案；公司董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份。任职期间拟买卖本公司股份应当
公司股份发生变动的，应当及时向公司报告 按照相关规定提前报上交所备案；公司董事、
并由公司在上交所网站公告。 监事和高级管理人员所持本公司股份发生变
动的，应当及时向公司报告并由公司在上交
所网站公告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 公司控股股东及实际控制人对公司及其他股
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 股东权利，履行股东义务，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 股东的合法权益，不得利用其对上市公司控
公司和社会公众股股东的利益。 制地位损害公司及其他股东的合法权益，不
公司发现控股股东或实际控制人侵占公司资 得利用对上市公司的控股地位谋取非法利
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四川宏达股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
产时，应立即依法申请司法冻结控股股东或 益。
实际控制人持有的公司股权，凡不能以现金 公司发现控股股东或实际控制人侵占公司资
清偿的，公司将通过变现其股权偿还所侵占 产时，应立即依法申请司法冻结控股股东或
资产。公司董事、高级管理人员协助、纵容 实际控制人持有的公司股权，凡不能以现金
控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公 清偿的，公司将通过变现其股权偿还所侵占
司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责 资产。公司董事、高级管理人员协助、纵容
任人给予处分，对负有严重责任的董事可提 控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公
请股东大会予以罢免。 司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责
任人给予处分，对负有严重责任的董事可提
请股东大会予以罢免。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十四条 本公司召开股东大会的地点
为：本公司住所地或董事会在召开股东大会 为：本公司住所地或董事会在召开股东大会
的会议通知中指定的地点。 的会议通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将视需要提供网络或其他方式为股东 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
参加股东大会的，视为出席。 东大会的，视为出席。
公司为股东大会提供网络投票时以召开股东 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
大会的通知中列明的方式确认股东身份。 加。发出股东大会通知后，无正当理由，股
股东通过网络或其他方式参加股东大会的， 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
具体方式和要求按照相关法律、行政法规、 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
部门规章、本章程的规定及召开该次股东大 2 个工作日公告并说明原因。
会的通知的要求执行。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手 供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。 段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十一条 股东大会仅采用现场投票时， 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，
会议主持人根据表决结果和本章程的相关规 公告中应列明出席会议的股东和代理人人
定决定提交股东大会审议的议案是否通过， 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
并在会上宣布表决结果。表决结果载入会议 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
记录。 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
股东大会采用网络投票或其他方式时，提
交股东大会审议的议案是否通过，由公司合
并统计现场投票表决结果和网络投票及其他
方式表决结果并根据本章程的相关规定作出
决定。表决结果载入会议记录。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任，但 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
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四川宏达股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
独立董事连续任职时间不得超过 6 年。董事 董事任期三年，任期届满可连选连任，但独
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其 立董事连续任职时间不得超过 6 年。
职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从选举其担任董事的股东大会决议 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
通过之日起计算（但该次股东大会决议另有 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
规定的除外），至本届董事会任期届满时为 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 的规定，履行董事职务。
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 董事可以由总经理或者其他高级管理人
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
职务。 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 总计不得超过公司董事总数的 1/2。
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，可
董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以 以设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董
全体董事的过半数选举产生。 事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 公司董事会应按照股东大 第一百一十四条 公司董事会设立审计委员
会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪 会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核
酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全 委员会四个专门委员会。专门委员会对董事
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
并担任召集人，审计委员会中至少应有一名 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
独立董事是会计专业人士。 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任主任委员（召集人），审计委员会
的主任委员（召集人）为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第一百一十五条 战略委员会的主要职责是 第一百一十五条 战略委员会的主要职责
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 是：
究并提出建议。 （一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准
的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百一十六条 审计委员会的主要职责 第一百一十六条 审计委员会的主要职责
是： 是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计机构工作，提议
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四川宏达股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； 聘请或者更换外部审计机构；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （二）监督及评估内部审计工作，负责管理
（四）审核公司的财务信息及其披露； 层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
（五）审查公司的内控制度。 构的协调；
（三）审核公司财务信息及其披露。
（四）监督及评估公司的内部控制;
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授
权的其他事项。
第一百一十七条 提名委员会的主要职责 第一百一十七条 提名委员会的主要职责
是： 是：
（一）研究董事、总经理人员的选择标准和 （一）根据公司经营活动情况、资产规模和
程序并提出建议； 股权结构对董事
（二）广泛搜寻合格的董事和总经理人选； 会的规模和构成向董事会提出建议；
（三）对董事候选人和总经理人选进行审查 （二）研究董事、高级管理人员的选择标准
并提出建议。 和程序，并向董事会
提出建议；
（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人
选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进
行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理
人员进行审查并
提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百一十八条 薪酬与考核委员会的主要 第一百一十八条 薪酬与考核委员会的主要
职责是： 职责是：
（一）研究董事与总经理人员考核的标准， （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，
进行考核并提出建议； 进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪 （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。在董事会或其薪酬与考核委 酬政策与方案。
员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时， （三）审查公司董事及高级管理人员的履行
该董事应当回避。董事报酬的数额和方式由 职责情况并对其
董事会提出方案报请股东大会决定。 进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监
督；
（五）负责拟定股权激励计划草案；
（六）董事会授权的其他事宜。
在董事会或其薪酬与考核委员会对董事个人
进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报
请股东大会决定。
第一百二十条 各专门委员会对董事会负 第一百二十条 专门委员会对董事会负责，
责，各专门委员会的提案应提交董事会审查 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
决定。 当提交董事会审议决定。
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四川宏达股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
第一百五十一条 监事会行使下列职权： 第一百五十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议； 人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正； 纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会； 职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。 承担。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、 内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公
《证券日报》上公告。债权人自接到通知书 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
相应的担保。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公 债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
告。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本 第一百八十三条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。公司 时，必须编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》 通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
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四川宏达股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司有本章程第一百七十 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十
八条第（一）项情形的，可以通过修改本章 五条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。 程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百七十 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十
八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 进行清算。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定媒
券报》、《证券日报》上公告。债权人应当自 体上公告。债权人应当自接到通知书之日起
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 清偿。
该议案已经2019年4月25日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过，现
提交本次股东大会审议。待股东大会审议通过后，公司拟将办理相应的工商备案
手续。
四川宏达股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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四川宏达股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
股东大会议案之九
四川宏达股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证监会 2018 年 9 月 30 日修订的《上市公司治理准则》，公司拟对
《股东大会议事规则》进行修订。修订后的《股东大会议事规则》详见附件。
该议案已经 2019 年 4 月 25 日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过，
现提交本次股东大会审议。
附件：《股东大会议事规则》
四川宏达股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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附件：
四川宏达股份有限公司
股东大会议事规则
（2019 年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的运
作，提高股东大会议事效率，保证股东大会程序及决议的合法性，保障股东的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（简称《治理
准则》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《四川宏达股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规的规定，特制定本规则。
第二条 公司股东大会由公司全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东
大会依照《公司法》、《公司章程》和本规则的规定行使职权。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使股东权利。
第四条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织召开股东大会。公
司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规
则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东的权利义务
第六条 公司股东享有下列权利：
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四川宏达股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
第七条 股东应依照法律、法规和公司章程的规定行使股东权利，不得直接
干预公司董事会及公司的日常工作。
第八条 公司股东应承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）遵守股东大会决议；
（三）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（四）除法律、法规另有规定之外，不得中途退股或抽回股本；
（五）维护公司的利益；
（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（七）法律、法规及公司章程规定应承担的其他义务。
第九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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四川宏达股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
第十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使股东权利，履行股东义务，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其对上市公司控制地位损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对上
市公司的控股地位谋取非法利益。
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用
公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广
告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司的股东、控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如
果存在股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利以偿还其占
用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股
东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变
现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全
的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
产。
公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。公司有权视其情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的
董事、监事可提请股东大会予以罢免。
第十一条 控股股东提名上市公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规
和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会
人事聘任决议设置批准程序。
第十二条 上市公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股
东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预上市公司的正常决
策程序，损害上市公司及其他股东的合法权益。
第十三条 控股股东、实际控制人及上市公司有关各方作出的承诺应当明确、
具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当
在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
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四川宏达股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
第十四条 上市公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持上
市公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，上市公司应当向中国证监会及
其派出机构、证券交易所报告。
本条中“控股股东”和“实际控制人”的含义从《公司章程》。
第三章 股东大会的职权
第十五条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准应当由股东大会批准的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
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（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保。
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上交所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第（四）
项担保事项时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
第四章 股东大会的召集
第十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
第十八条 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。
第十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上（不含投票代理权，下 同）股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。
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第二十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董
事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第二十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第二十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第二十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
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在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第二十四条 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第五章 股东大会的提案
第二十六条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的
具体议案。议案的内容应当属于股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。股东大会的议案应当在召
开股东大会的通知中公告。
第二十七条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》第五十二条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第二十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六章 股东大会的通知
第二十九条 年度股东大会应于会议召开 20 日前，临时股东大会应于会议
召开 15 日前，以《公司章程》规定的方式公告通知各股东。在计算前述 20 日或
15 日的起始期限时，不包括会议召开当日。
第三十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第三十一条 股东大会通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会采用网
络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
第三十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
第三十三条 股东大会通知中规定的网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
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第七章 股东身份的确认
第三十四条 股权登记日结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的股东或其代理人均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规《公
司章程》及本规则的规定行使表决权。
第三十五条 股东既可以亲自参加股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签
署。
第三十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
第三十七条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第三十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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第四十条 公司为股东大会提供网络投票时，以召开股东大会的通知中列明
的方式确认股东身份。
股东通过网络或其他方式参加股东大会的，具体方式和要求按照相关法律、
行政法规、部门规章、公司章程的规定及召开该次股东大会的通知的要求执行。
第四十一条 出席会议人员的签到簿由公司负责制作。签到簿应载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八章 股东大会的召开
第四十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第四十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第四十五条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第四十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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第四十七条 公司应当在《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会
应当设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 股东大会应当给每条提案合理的讨论时间。
第四十九条 股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律
效力。
第九章 股东大会的表决和决议
第五十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第五十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 对股东就股东大会议案内容提出的质询或建议，主持人应当
亲自或指定与会董事、监事或其他有关人员做出答复或说明。
第五十二条 有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者
说明理由：
（一）质询事项与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东的共同利益；
（五）其他应当拒绝回答的情形。
第五十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第五十四条 股东（包括股东代理人，下同）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
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第五十五条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第五十六条 征集投票权应符合以下条件：
（一）有合适的理由和依据，并向被征集投票权的股东充分披露有关信息；
（二）按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作的承诺和条件行使该
表决权。
第五十七条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第五十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第五十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）决定聘用或解聘为公司审计的会计师事务所；
（七）审议批准《公司章程》第四十一条规定的除第（四）项以外的担保事
项；
（八）审议批准变更募集资金用途事项；
（九）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第六十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司回购本公司股票；
（七）公司增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售股份；
（八）公司将重要的下属子公司分拆上市；
（九）审议批准公司章程第四十一条第（四）项规定的担保事项；
（十）《公司章程》规定的利润分配政策调整或变更；
（十一）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十一条 股东在股东大会上发言应先举手示意，经会议主持人许可后，
即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，由会议主持人指定发言
者。
主持人认为有必要，可以要求拟发言的股东（或股东代理人）出示能证明其
身份的文件。
第六十二条 股东发言应符合下列要求：
（一）首先介绍自己的股东（或股东代理人）身份、持股数量等情况，然后
发表自己的观点；
（二）股东发言应围绕本次股东大会提案进行，并且不超出法律、法规和《公
司章程》规定的股东大会职权范围；
（三）简明扼要，不重复发言；
（四）符合本规则对股东发言的其他要求。
第六十三条 股东经主持人许可的发言不得被中途打断。
股东的发言不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
第六十四条 股东大会在进行表决时，股东不得发言。
第六十五条 股东违反本规则规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止。
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第六十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》及
本规则的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
第六十七条 累积投票制的操作细则如下：
（一）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与应选董事或
监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等
于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积。
（二）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告
知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备
适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作
出说明和解释。
（三）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举一
人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票
数。
（四）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。
依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选，当选董事、监事得票数
必须超过出席该次股东大会股东（代理人）所持（代表）股份总数的二分之一。
（五）在差额选举中，两名董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其中
一人当选时，股东大会应对两名候选人再次投票，所得票数多者当选。
（六）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定
办理。
第六十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第六十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
第七十条 股东大会审议关联交易事项的表决程序如下：
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（一）关联股东应当在股东大会召开前主动向股东大会召集人说明其关联关
系。股东大会召集人如认为拟提交股东大会审议的事项构成关联交易但该关联股
东未主动说明，应以书面形式事先通知该关联股东。
（二）股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向
召集人要求该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并
有权决定该股东是否回避。
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映。也
可就是否构成关联关系，是否享有表决权事宜提起诉讼。
（四）关联股东可以参加股东大会对关联交易的审议，并可就该关联交易是
否合法、公平及进行该关联交易的原因等向股东大会进行解释和说明，但关联股
东无权参与股东大会对该关联交易的表决。
（五）关联股东回避表决后，由出席股东大会的非关联股东按照公司章程的
规定对该关联交易事项进行表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等
法律效力。
（六）股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况，股东大会会
议记录及决议应注明关联股东回避表决的情况。
（七）如因关联股东回避表决使该项议案无法形成决议，则该关联交易应视
为无效。
（八）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避表决，股
东大会有权撤销有关关联事项的相关决议。
第七十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第七十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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第七十四条 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，由公司合并统计现场投票表决结果和网络投票及其他方
式表决结果，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第七十五条 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第七十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第七十七条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，召集人应当立即向上交所及公司所在
地中国证监会派出机构报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律
意见书。
第七十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第十章 股东大会的会议记录
第八十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
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（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第十一章 股东大会的会场纪律
第八十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第八十四条 参会者应当遵守本规则的要求，并均应在签名册上签字。
第八十五条 会议主持人可以要求下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）携带危险物品者；
（四）其他必须要求退场的情况。
第十二章 附 则
第八十六条 本规则所称“以上”、“内”都含本数，“超过”、“过”、
“低于”不含本数。
第八十七条 本规则与《公司法》、《证券法》、《治理准则》、《股东大
会规则》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》相冲突时，
应执行相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
第八十八条 本规则由公司董事会负责解释。
第八十九条 本规则作为附件列入《公司章程》。本规则自公司股东大会审
议通过之日起生效。
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2019 年 5 月 17 日
股东大会议案之十
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关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证监会 2018 年 9 月 30 日修订的《上市公司治理准则》，公司拟对
《董事会议事规则》进行修订。修订后的《董事会议事规则》详见附件。
该议案已经 2019 年 4 月 25 日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过，
现提交本次股东大会审议。
附件：《董事会议事规则》
四川宏达股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
附件：
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董事会议事规则
（2019 年修订）
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易
所上市公司董事会议事示范规则》等有关规定及公司章程，制订本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责组织拟提交董事会各
项提案的程序性、合规性初步审核，并形成书面审核意见。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
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（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和两日将
书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和
监事以及总经理、董事会秘书，并提供足够的资料。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，之后补以邮件、传真等书面通知，但召集人应当在会议上
作出说明。
第九条 会议通知的内容
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书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前两日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事发表独立意见的
董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立
董事缺席的情况。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
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会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
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对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成
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除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是
否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。 董
事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，亦不计入法定
人数。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第二十二条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
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出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为资料不完整、提案不明
确、不具体或者论证不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以
联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，
公司应当及时披露相关情况。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第二十六条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。董事会
会议记录应当真实、准确、完整。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 会议纪要
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
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第二十八条 相关人员签名
与会董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第二十九条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。董事会秘书协助董事长履行督
促、检查董事会决议执行情况的职责。
第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、
会议录音资料、表决票、经与会董事、董事会秘书和会议记录人员签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。如果董事会表决事项影响超过十年，
则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。
第三十二条 参会人员应遵守会议纪律：
（一）准时到会，按指定的位置就座；
（二）发现简明扼要，针对会议议案；
（三）保证有足够的时间和精力参加会议；
（四）自觉维护会场纪律和正常秩序。
第三十三条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制订报股东大会批准后生效，修
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四川宏达股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
改时亦同。
本规则由董事会解释。
本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行；与
国家法律、法规及《公司章程》等有抵触的，以国家法律、法规及《公司章程》
等为准，同时应由董事会按以上法律、法规提出修改方案，提请股东大会审议修
改。
四川宏达股份有限公司
2019 年 5 月 17 日
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四川宏达股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
股东大会议案之十一
四川宏达股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证监会 2018 年 9 月 30 日修订的《上市公司治理准则》，公司拟对
《监事会议事规则》进行修订。修订后的《监事会议事规则》详见附件。
该议案已经 2019 年 4 月 25 日召开的第八届监事会第九次会议审议通过，现
提交本次股东大会审议。
附件：《监事会议事规则》
四川宏达股份有限公司监事会
2019 年 5 月 17 日
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四川宏达股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
附件：
四川宏达股份有限公司
监事会议事规则
（2019 年修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，规范公司监事会的议事程序和行为，保障监事会依法独立行使监督权，
确保监事会公平、公正、高效运作和有效履行监督职能,维护公司整体利益,根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《四川宏达股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规、规范性文件的规定制定本规
则。
第二条 监事会是公司常设的监督机构。监事会对股东大会负责，在《公司
法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使监督权。
第三条 监事会依法独立行使监督权，保障股东权益、公司利益和公司职工
的合法权益不受侵犯。
第四条 监事会不干涉、不参与公司日常经营管理工作。
第二章 监 事
第五条 监事每届任期三年，连选可以连任。
第六条公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事
不得少于监事人数的三分之一。
监事中的股东代表由上一届监事会提出候选人名单,经股东大会出席会议的
股东所持表决权的半数以上同意选举产生,更换时亦同；职工担任的监事由公司
职工民主选举产生或更换。
股东大会选举的监事的任期从选举其担任监事的股东大会决议通过之日起
计算（但该次股东大会决议另有规定的除外），至本届监事会任期届满时为止；
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四川宏达股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
职工担任的监事的任期从选举其担任监事的职工代表大会决议通过之日起计算
（但该次会议决议另有规定的除外），至本届监事会任期届满时为止。
第七条 《公司章程》第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具
有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。上市公司董事、高级管理
人员不得兼任监事。
第八条 监事享有以下权利：
（一）监事有权了解公司经营情况，享有对公司各种决策及经营情况的知情
权；
（二）经监事会委托，核查公司业务和财务状况，查阅簿册和文件，有权要
求董事及公司有关人员提供有关情况报告；
（三）对董事会于每个会计年度所出具的各种会议表册进行检查审核，将审
核意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告；
（四）出席监事会会议并行使表决权；
（五）在有正当理由和目的情况下，建议监事会召开临时会议；
（六）出席公司股东大会,列席公司董事会会议；
（七）根据公司章程规定和监事会的委托，行使其他监督权。
第九条 监事应履行以下义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，忠
实履行监督职责；
（二）执行监事会决议，维护公司股东、公司职工权益和公司利益；
（三）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公
司财产；
（四）保守公司机密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司
秘密。
第十条 监事依法行使监督权的活动受法律保护。监事有权了解公司经营情
况。上市公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的
协助，任何单位和个人不得干预、阻挠。公司应为监事履行职责提供必要的办公
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四川宏达股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
条件，监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
监事有权要求公司任何部门提供相关资料,公司各业务部门必须按要求提供,
并应给予其它必要协助,不得拒绝、推诿或阻挠。
第十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任期内监事不履行监督义务,致使公司利益、股东利益或者员工利益遭受重
大损害的,应当视其过错程度,分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会或
公司职工代表大会可按规定的程序解除其监事职务。
第十三条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书
面辞职报告。职工代表出任的监事辞职的,应先提请职工代表大会批准。
如因监事的辞职导致公司监事人数低于法定最低人数时,该监事的辞职报告
应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
除此以外，监事的辞职报告在递交监事会时立即生效。
第十四条 任职尚未结束的监事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当
承担赔偿责任。
第十五条 监事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当
然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任
之间时间的长短,以及该监事与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十六条 公司应对监事进行绩效评价。监事的绩效评价应采取自我评价与
相互评价相结合的方式进行。
第三章 监事会职权
第十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
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四川宏达股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）依法检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以独立聘请会计
师事务所、律师事务所等中介机构协助其工作，提供专业意见，费用由公司承担。
（九）行使公司章程规定的其他职权，维护上市公司及股东的合法权益。
监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员
绩效评价的重要依据。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监
督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派
出机构、证券交易所或者其他部门报告。
第十九条监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；
（二）代表监事会向股东大会报告工作；
（三）列席董事会会议或委托其他监事列席董事会会议；
（四）当公司与公司董事或总经理发生诉讼时，由监事会召集人代表公司参
与该等诉讼。
第二十条 对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失职行为，
经全体监事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总
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四川宏达股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
经理或其他高级管理人员的建议。
第二十一条 监事会行使职权，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所
等专业机构给予咨询和帮助，由此发生的费用由公司承担。
第二十二条 出现下列公司应召开但逾期未召开临时股东大会的情况时,监
事会可以决议要求董事会召开临时股东大会：
（一）董事不足法定人数或者公司章程规定人数的三分之二时；
（二）公司累计须弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）持有公司百分之十股份以上的股东（不含投票代理权）提出时。
第二十三条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监事
会报告，内容为：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、
《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第二十四条 监事会应保管好监事会的会议记录、会议纪要、决议、监事会
定期会议的工作报告及相关资料和监事的个人工作总结等资料,并按相关规定将
该等资料移交公司董事会秘书保存。
第四章 监事会的议事程序
第二十五条 监事会的议事方式为：由监事会主席主持会议和提出会议议程，
监事会民主讨论。监事会主席不履行或不能履行职权时，由半数以上监事共同推
举的一名主持。
第二十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会会议应由过半数的监事出席方可举行，监事会决议应当经半数以上监
事通过。
监事会的表决方式为举手表决或记名投票表决，每名监事有一票表决权。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用书面表决方式进
行并作出决议，并由参会监事签字。
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四川宏达股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
通过书面决议方式召开的临时监事会会议,须符合下列条件：
（一）能够保障监事充分表达意见；
（二）所审议的议题无须经股东大会审议批准；
（三）要按照公司章程的规定预先通知；
（四）书面决议可以专人送达、邮寄或者传真方式进行。
经取得公司章程规定的通过决议所需人数的监事签署后，则该决议于最后签
字监事签署之日起生效。
第二十七条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员
等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第五章 监事会决议及会议记录
第二十八条 监事会的表决程序为：由全体监事的二分之一以上举手表决同
意，方可通过监事会决议。
第二十九条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议
记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事不在会议记录、会议决议上签字的,视为不履行监事职责。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为十年。
第三十条条 监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损
失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载
于会议纪录的，该监事可以免除责任。
第六章 监事会决议执行及信息披露
第三十一条 监事会决议由监事负责执行或由监事会监督执行。对监督事项
的实质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事会负责执行；对监
督事项的建议性决议，如要求董事或总经理纠正其损害公司利益行为的决议，监
事会应监督其执行。
第三十二条 监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、公司章程或损害
公司和职工利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。
董事会不予采纳或经复议仍维护原决议的，监事会有权提议召开临时股东大
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四川宏达股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
会。
第三十三条 监事会成员负有保密义务。对在行使监督权时了解的公司商业
秘密和监事会议案，不得擅自向外泄露。
第三十四条 公司应在监事会会议结束后及时将监事会决议和会议纪要交
与公司董事会秘书，由公司董事会秘书报送证券交易所备案及公告。
第七章 附 则
第三十五条 本规则未尽事宜，依照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上
市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第三十六条 本规则与国家有关法律、法规和《公司章程》相悖时，应按相
关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时对本规则进行修订。
第三十七条 本规则依据实际情况重新修订时，股东大会授权监事会提出修
订草案，交公司股东大会审议批准。
第三十八条 本议事规则自公司股东大会审议通过之日起生效，修改权属于
股东大会，解释权属于监事会。
四川宏达股份有限公司
2019 年 4 月 27 日
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四川宏达股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
股东大会议案之十二
四川宏达股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据中国证监会 2018 年 9 月 30 日修订的《上市公司治理准则》，公司拟对
《独立董事工作制度》进行修订。修订后的《独立董事工作制度》详见附件。
该议案已经 2019 年 4 月 25 日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过，
现提交本次股东大会审议。
附件：《独立董事工作制度》
四川宏达股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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四川宏达股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
附件：
四川宏达股份有限公司
独立董事工作制度
（2019 年修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善四川宏达股份有限公司（简称公司）的法人治理结构，
促进公司规范运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的
合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》（简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》（简称《治理准则》）、
上海证券交易所《股票上市规则》（简称《上市规则》）和《四川宏达股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家相关法律法规、规范性文件的规
定，结合公司实际，制定本规则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会外的其他职
务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事
享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人以及其他
与上市公司存在利害关系的组织或者个人影响。上市公司应当保障独立董事依法
履职。
第四条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董
事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。
上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独
立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
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四川宏达股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
第五条 公司董事会成员中应当至少有三分之一的独立董事，其中至少包括
一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事
应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董董事的资
格；
（二）具有本章程所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
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四川宏达股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
第三章 独立董事的提名和选聘
第九条 上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交
易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事
会的书面意见。
中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对
中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候
选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会提出异议的情况进行说明。
第十二条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
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四川宏达股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾
期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第四章 独立董事的权利和义务
第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和
相关法律、法规以及公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额超过 30 万元或公
司拟与关联法人达成的总额高于人民币 300 万元且占公司最近经审计净资产值
的 0.5%以上的关联交易）应由独立董事同意后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、（四）、和第（六）项职权
应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意，行使第（五）项职权，应当经全体独立
董事一致同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
人民币 3000 万元且占高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资
金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
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四川宏达股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)公司章程规定的其他事项。
第十七条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第十八条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。
第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当按年度向公
司股东大会报告工作，提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行
说明。
第五章 独立董事的工作条件
第二十条 上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十一条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立
董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期
通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第二十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第二十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
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四川宏达股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十五条 公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第六章 附 则
第二十六条 本规则作为附件列入《公司章程》。本规则提交股东大会审议，
自股东大会审议通过之日起生效。
第二十七条 本规则的解释权属于董事会。
四川宏达股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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四川宏达股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
股东大会议案之十三
四川宏达股份有限公司
未来三年（2019 年—2021 年）股东回报规划
各位股东：
为兼顾公司自身发展与对股东的合理投资回报，保护投资者的合法权益，根
据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文
件以及《四川宏达股份有限公司章程》的规定，特制定《四川宏达股份有限公司
未来三年（2019 年—2021 年）股东回报规划。内容详见附件。
该议案已经 2019 年 4 月 25 日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过，
现提交本次股东大会审议。
附件：《未来三年（2019 年—2021 年）股东回报规划》
四川宏达股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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四川宏达股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
附件：
四川宏达股份有限公司
未来三年（2019 年—2021 年）股东回报规划
为兼顾公司自身发展与对股东的合理投资回报，保护投资者的合法权益，根
据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文
件以及《四川宏达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制
定《四川宏达股份有限公司未来三年（2019 年—2021 年）股东回报规划（以下
简称“规划”）。
一、规划制定考虑的因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合考虑投资者的合理投资回报、
公司经营发展实际情况、发展目标、未来盈利规模、公司现金流量状况、资金需
求、社会资金成本、外部融资环境、所处发展阶段及规划和股东要求及意愿等重
要因素的基础上，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性
和稳定性。
二、规划制定的原则
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经
营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，坚持优
先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股票想结合的方式分
配股利，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确定合理的利润分
配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2019 年—2021 年）的股东回报规划
（一）公司未来三年的利润分配政策
2019 年-2021 年，公司盈利将首先用于弥补以前年度亏损。弥补以前年度亏
损后，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施
积极的利润分配办法回报股东，具体内容如下：
1、公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。在
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四川宏达股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方
式。
2、根据《公司法》等有关法律及《公司章程》的规定，公司实施现金分红
时应同时满足以下三个条件：
（1）公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流
可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报
告。
3、公司原则上按年进行利润分配，并可以根据公司当期的盈利规模、现金
流状况、发展阶段及资金需求状况，进行中期利润分配和特别利润分配。
4、现金分红在可供分配利润的比例以及利润分配中的比例应符合如下要求：
（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的现金
分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订利润
分配方案；
（2）在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（3）发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。确因特
殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
5、在优先保障现金分红的基础上，公司根据盈利情况和现金流状况，为满
足股本扩张的需要或合理调整股份规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。
公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适
当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
四、规划的制定周期和决策机制
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四川宏达股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
1、公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公
司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划
第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，
确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
因公司生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生
重大变化，确有必要对股东回报规划进行调整的，应由董事会以保护股东利益为
出发点，在不违反有关规定的前提下，根据《公司章程》以及本规划第二条确定
的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划，提交股东大会审议。独立董事
应对重新制定的未来三年股东回报规划合理性发表独立意见。相关议案需经出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定执行。本规划由公司董事会拟定并负责解释，自公司股东大会审议通过之日起
实施。
四川宏达股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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股东大会议案之十四
四川宏达股份有限公司
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
财务审计机构和内控审计机构的议案
各位股东：
经董事会审计委员会提议，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2019 年度财务审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权经营层
确定 2019 年度财务审计费用和内控审计费用。
该议案已经 2019 年 4 月 25 日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过，
现提交本次股东大会审议。
四川宏达股份有限公司董事会
2019 年 5 月 17 日
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