宏达股份：宏达股份独立董事工作制度（2022年修订）2022-04-30
四川宏达股份有限公司 独立董事工作制度
四川宏达股份有限公司
独立董事工作制度
（2022 年修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善四川宏达股份有限公司（简称公司）的法人治理结构，
促进公司规范运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的
合法权益，根据《中国证监会上市公司独立董事规则》（中国证券监督管理委员
会公告[2022]14 号，以下简称“《独立董事规则》”）、《中国证监会上市公
司治理准则》（简称《治理准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（简称
《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
和《四川宏达股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家相关法律
法规、规范性文件的规定，结合公司实际，制定本规则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会外的其他职
务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事享
有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。
独立董事应当在上市公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积
极履职。独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。如发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性
情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第四条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董
事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。
上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独
立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
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第五条 公司董事会成员中应当至少有三分之一的独立董事，其中至少包括
一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事
应当符合下列基本条件：
（一）《公司法》关于董事任职的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
等的相关规定（如适用）；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资
格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险
机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形
第八条 独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规
及上海证券交易所相关规定，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者
其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
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第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职（“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他
工作人员）的人员及其直系亲属；
(四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务（“重大
业务往来”系指根据《上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，
或者上海证券交易所认定的其他重大事项）往来的单位担任董事、监事和高级管
理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）公司章程规定的其他人员；
（九）中国证监会认定的其他人员。
第十条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
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第十一条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。已在 5 家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候
选人。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，不得再连续任职公司独立董事。
第十二条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名和选聘
第十三条 上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
上市公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通
过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的
有关材料，包括《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》《上市公司独
立董事履历表》等书面文件。
上海证券交易所可以要求公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人在
规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补
充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上海证券交易所将根
据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。
第十四条 上市公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立
董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开
或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
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第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。
第十七条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十八条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
第十九条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
除上海证券交易所规定的应当立刻停止履职的情形外，上市公司独立董事任
职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起 1
个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满 2 日内
启动决策程序免去其独立董事职务。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低
要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立
董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的
独立董事候选人。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第二十一条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易
所相关规定有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。
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独立董事提名人应当就独立董事候选人履职能力及是否存在影响其独立性
的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。
第四章 独立董事的权利和义务
第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和
相关法律、法规以及公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意
见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报
告；
（二）提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；
（七）法律法规、中国证监会和证券交易所相关规定及公司章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
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（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
(十四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资
金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(十五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(十六)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司章程规定要求
的其他事项。
第二十四条 独立董事应当就第二十三条所规定的事项发表以下几类意见
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
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（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十六条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。
第二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当按年度向
公司股东大会报告工作，提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进
行说明。
第二十八条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露。
述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况。
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十九条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履
行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专
项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第三十条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
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情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海
证券交易所报告。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五章 独立董事的工作条件
第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事履
行职责提供必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提
供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必须时可组织独立
董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公
司应及时协助办理公告事宜。
第三十三条 上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡
须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上
独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第三十四条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立
董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期
通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
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第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第三十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十八条 公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第六章 附 则
第三十九条 本规则作为附件列入《公司章程》。本规则提交股东大会审议，
自股东大会审议通过之日起生效。
第四十条 本规则的解释权属于董事会。
四川宏达股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
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