四川宏达股份有限公司                                   董事会薪酬与考核委员会实施细则



                         四川宏达股份有限公司
                   董事会薪酬与考核委员会实施细则
                             （2022年修订）


                                第一章       总   则


第一条           为进一步建立健全公司董事（不含独立董事）、监事及高级管 理
                 人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据：《中华人
                 民共和国公司法》、《中国证监会上市公司治理准则》、《上海证券
                 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
                 第 1 号-规范运作》、《公司章程》 和其他有关规定，公司特设立
                 董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条           董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事
                 会负责，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准进行
                 考核并提出建议；研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政
                 策与方案；薪酬与考核委员会的提案提交董事会审查决定。
第三条           本细则所称董事、监事是指在公司领取薪酬的董事、监事， 其他
                 高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书、 副总经理
                 财务总监（财务负责人）和总工程师。


                               第二章    人员组成


第四条           薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董
                 事。
第五条           薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
                 体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条           薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，并报
                 请董事会批准产生，召集人负责主持委员会工作。主任委员经委

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                 员会推选，并报董事会备案。
                 当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其
                 职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行职责时，任
                 何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一
                 名委员履行召集人职责。
第七条           薪酬与考核委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期
                 届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
                 动失去委员资格。董事会可以审议终止薪酬与考核委员会委员资
                 格。委员也可在任期届满前向董事会提交书面的辞职中请。薪酬
                 与考核委员会人数不足时，需根据上述第四至第六条规定补足。
第八条           公司内设的相关部门协助薪酬与考核委员会工作，人力资源部为
                 薪酬与考核委员会日常办事机构，专门负责整理公司有关经营方
                 面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会
                 会议并执行薪酬与考核委员会交办的有关工作。


                               第三章   职责权限


第九条           薪酬与考核委员会的主要职责权限：
                 (一)   研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建
                        议；
                 (二)   研究和审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案；
                 (三)   审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进
                        行年度绩效考评；
                 (四)   负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
                 (五)   负责拟定股权激励计划草案；
                 (六)   董事会授权的其他事宜。
                 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评
                 价体系、奖励和处罚的主要方案和制度等。
                 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意，


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                 并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬
                 分配方案须报董事会批准后方可实施。


                                 第四章   工作程序


第十条           人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，公
                 司相关部门按薪酬与考核委员会的要求提供公司有关方面的资
                 料：
                 (一)   公司主要财务指标和经营目标完成情况；
                 (二)   公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
                 (三)   董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标
                        的完成情况；
                 (四)   董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营
                        绩效情况；
                 (五)   提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有
                        关测算依据；
第十一条         薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
                 (一)   公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作
                        述职和自我评价；
                 (二)   薪酬与考核委员会按绩效评价标准和有关程序，对董事及
                        高级管理人员进行绩效评价；
                 (三)   根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级
                        管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董
                        事会。


                                 第五章   议事规则


第十二条         薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员提议
                 召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员


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                 主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
第十三条         薪酬与考核委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；
                 每一名委员有一票表决权；会议做出决议，必须经全体委员的过
                 半数通过。
第十四条         薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可
                 以采取通讯表决的方式召开，薪酬与考核委员会会议表决意见分
                 为同意和反对两种。
第十五条         薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
                 理人员列席会议。
第十六条         如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
                 业意见，费用由公司支付。
第十七条         薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
                 回避。
第十八条         薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
                 政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施
                 细则的规定。
第十九条         薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
                 记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条         薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
                 公司董事会。
第二十一条       出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
                 关信息。


                                第六章       附   则


第二十二条       本细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十三条       本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
                 执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
                 后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程


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                 的规定执行。并报董事会审议通过后修订。
第二十四条       本细则解释权归属公司董事会。




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                                                     2022 年 8 月 29 日




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