广州药业股份有限公司
2012 年年度报告摘要
一、重要提示
1.1 广州药业股份有限公司（“广州药业”或“本公司”）本年度报告摘要
摘自本公司截至 2012 年 12 月 31 日止年度（“本报告期”）或（“本年度”）的 2012
年年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读将刊载于上海证券交易
所（“上交所”）网站（http://www.sse.com.cn）和香港联合交易所有限公司
（“港交所”）网站（http://www.hkex.com.hk）等中国证券监督管理委员会（“中
国证监会”）指定网站上的年度报告全文。
1.2 本摘要分别以中、英文两种语言编订，两种文体若出现解释上的歧义
时，以中文本为准。
1.3 按港交所《证券上市规则》(“上市规则”)附录十六第 45、45A 段的
规定,须载列于本公司 2012 年年度报告摘要的所有资料刊登于港交所网站。
1.4 公司基本情况
股票简称 广州药业 股票代码 600332 （A 股）
上市交易所 上海证券交易所
股票简称 广州药业 股票代码 0874 （H 股）
上市交易所 香港联合交易所有限公司
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 庞健辉 黄雪贞
中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔湾区沙
联系地址
面北街 45 号
电话 （8620）8121 8119 （8620）8121 8120
传真 （8620）8121 6408
1
电子信箱 pangjh@gpc.com.cn huangxz@gpc.com.cn
二、会计数据和业务数据摘要
2.1 主要会计数据
本年比
主要会计数据 2012 年 2011 年 上年增 2010 年 2009 年 2008 年
减（%）
营业收入（人民币千元） 8,229,059 5,439,612 51.28 4,486,067 3,881,938 3,527,424
归属于本公司股东的
395,278 287,531 37.47 267,112 210,989 182,496
净利润（人民币千元）
归 属 于 本 公司 股 东 的 扣
除非经常性损益的净 377,425 265,742 42.03 233,168 156,584 87,698
利润（人民币千元）
经 营 活 动 产生 的 现 金 流
506,530 (185,040) 373.74 73,218 439,393 6,103
量净额（人民币千元）
利润总额(人民币千元) 457,839 334,993 36.67 321,341 231,331 202,179
本年末
比上年
主要会计数据 2012 年末 2011 年末 2010 年末 2009 年末 2008 年末
末增减
（%）
归 属 于 本 公司 股 东 的 股
4,096,589 3,781,652 8.33 3,539,369 3,304,186 3,124,842
东权益（人民币千元）
总资产（人民币千元） 6,235,394 4,851,266 28.53 4,477,892 42,222,614 4,130,904
总负债(人民币千元) 2,011,073 956,094 110.34 836,351 824,561 905,993
归 属 于 本 公司 股 东 的 每
股股东权益(人民币 5.05 4.66 8.33 4.36 4.07 3.85
元)
注：以上财务报表数据和指标均以合并报表数计算。
2.2 主要财务指标
本年比上年增减
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
（%）
基本每股收益（人民币元） 0.487 0.355 37.47 0.329 0.260 0.225
稀释每股收益（人民币元） 0.487 0.355 37.47 0.329 0.260 0.225
扣除非经常性损益后的基本每
0.465 0.328 42.03 0.288 0.193 0.108
股收益（人民币元）
2
增加 2.21 个百分
加权平均净资产收益率（%） 10.05 7.84 7.81 6.56 5.88
点
扣除非经常性损益后的加权平 增加 2.35 个百分
9.60 7.25 6.82 4.87 2.83
均净资产收益率（%） 点
归属于本公司股东权益收益率 增加 2.05 个百分
9.65 7.60 7.55 6.39 5.84
(%) 点
归属于本公司股东权益占总资 减少 12.25 个百分
65.70 77.95 79.04 78.18 75.65
产(%) 点
增加 12.54 个百分
资产负债率(%)（注） 32.25 19.71 18.68 19.51 21.93
点
资产负债率的计算公式为：负债总值÷资产总值×100%
2.3 股本变动及股东情况
本报告期末股东总 本年度报告披露日前第五个
51,908 户 41,077 户
数 交易日末股东总数
所持有 质押或
本报告期末 约占总
股份性 本报告期内 限售条 冻结的
股东名称 持股数量 股本比
质 增减(股) 件股份 股份数
(股) 例(%)
数(股) (股)
广州医药集团有限公司(“广
内资股 0 390,833,391 48.20 无 无
药集团”)
香港中央结算(代理人)有限
外资股 (344,000) 219,455,389 27.06 无 未知
公司
中国建设银行股份有限公司
－兴全社会责任股票型证 内资股 2,949,104 2,949,104 0.36 无 未知
券投资基金
交通银行－海富通精选证券
内资股 2,679,780 2,679,780 0.33 无 未知
投资基金
中国工商银行－广发大盘成
内资股 2,500,000 2,500,000 0.31 无 未知
长混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司
－海富通中小盘股票型证 内资股 2,204,870 2,204,870 0.27 无 未知
券投资基金
中国农业银行股份有限公司
－景顺长城能源基建股票 内资股 (785,771) 2,199,990 0.27 无 未知
型证券投资基金
长安国际信托股份有限公司 内资股 2,069,303 2,069,303 0.26 无 未知
中国建设银行股份有限公司
－摩根士丹利华鑫消费领 内资股 1,981,873 1,981,873 0.24 无 未知
航混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司
－博时裕富沪深 300 指数证 内资股 1,390,379 1,390,379 0.17 无 未知
券投资基金
3
（1）根据香港中央结算（代理人）有限公司提供的资料，
其持有的外资股（H 股）股份乃代多个客户持有。
上述股东关联关系或一致行动关系的说
（2）本公司未知悉上述股东之间是否存在关联关系，也并
明
不知悉其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露
管理办法》规定的一致行动人。
2.4 于本报告期末，本公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
广州市国有资产监督管理委员会
100%
广药集团
48.20%
本公司
2.5 本年度内，本公司或其任何附属公司概无买卖或购回本公司之股份。
2.6 公众持股量
就董事所知悉的公开资料作为基准，本公司于刊发此摘要的最后实际可行日
期的公众持股量是足够的。
2.7 优先认股权
本公司章程及中国法律并无要求本公司须按照现有股东的持有股份比例向
其发行新股的优先认购股权条款及规定。
三、董事会报告
管理层讨论与分析
3.1 业务范围及经营状况
3.1.1 经营业务范围
4
本集团主要从事：（1）中成药、天然药物和生物医药的研究开发、制造与
销售；（2）西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务；及（3）大健康
产品的研究开发、生产与销售。
3.1.2 经营状况分析
（1）2012 年，本集团的总体及各主要业务的经营情况如下：
项目 2012 年 2011 年 变动比例
（人民币千元） （人民币千元） （%）
（经审计） （经审计）
营业收入 8,229,059 5,439,612 51.28
其中：主营业务收入 8,128,653 5,345,158 52.08
营业成本 5,954,944 4,042,752 47.30
其中：主营业务成本 5,934,258 4,026,308 47.39
销售费用 1,359,454 710,833 91.25
管理费用 593,484 480,532 23.51
财务费用 4,717 1,853 154.56
税前利润 457,839 334,993 36.67
归属于本公司股东的净 395,278 287,531 37.47
利润
经营活动产生的现金流
506,530 (185,040) 373.74
量净额
投资活动产生的现金流
11,430 (215,540) 105.30
量净额
筹资活动产生的现金流
(151,553) 60,259 (351.50)
量净额
研发支出 86,574 99,445 (12.94)
（2）收入
2012 年，本集团围绕经营目标，一是扎实推进市场营销、生产、质量、科
技、重大资产重组等各项工作，加大市场的拓展力度，做好渠道分销和对外并购
工作；二是积极应对医药政策变化，努力做好招投标工作；加强成本费用的管控，
努力化解药品降价、成本上升等因素的影响，确保主营业务与盈利水平的稳步提
升；三是成立广州王老吉大健康产业有限公司（“王老吉大健康公司”），超常规
运营红色罐装及红色瓶装王老吉凉茶产品。
本报告期内，本集团的主营业务收入约为人民币 8,128,653 千元，比上年增
长 52.08％。
5
制造业务
本报告期内，制造业务一是积极应对国家新医改政策，根据招标和企业产品
的特点，不断加强基药目录增补及药品招投标等方面的工作。二是大力开展品牌、
文化和学术营销活动，提升市场开拓能力，加快市场营销工作的转型超越。年内，
本公司属下八家企业及其产品获授权许可使用“白云山”商号及商标，以充分发
挥“白云山”品牌在全国市场的知名度和美誉度，提升省外市场的产品销量。通
过开展中医中药中国行、“CCTV 最美乡村医生评选活动”、“首届健康中国 2020
高峰论坛”、下属企业成立百年庆典等活动，推动中药科普化，提升知名度及全
国形象。通过加大重点产品消渴丸及一系列二线产品的推广力度，稳步推进华佗
再造丸等产品的国际贸易步伐，通过各类型的产品活动策划、学术推广和客户培
训活动，实现目标终端销量的有效提升。同时，组织下属企业通过各种慈善活动
回馈社会，积极展现企业的公民责任。三是加快推进大健康产业，于今年上半年
投资设立了王老吉大健康公司。先后与统一、银鹭等全国知名食品生产、原料和
包材供应商建立战略合作关系，提升产能。快速建立自己的销售队伍与客户群，
在全国范围内快速开展红色罐装及红色瓶装王老吉凉茶的铺货上市工作，并收到
了良好的效果。加强新产品研发，已推出无糖、低糖、现调型及固体王老吉凉茶
饮料等新产品。四是加快产品结构调整与产品转型，重点提升高毛利、高附加值
产品的市场份额，从而提高综合毛利率。五是加快属下企业 GMP 认证工作的开展。
目前，本公司属下广州白云山潘高寿药业股份有限公司（“潘高寿药业”）已实现
了全厂通过新版 GMP 认证，广州白云山中一药业有限公司（“中一药业”）的中药
前处理车间、广州白云山汉方现代药业有限公司（“广州汉方”）的中药前处理及
提取（口服制剂）车间和原料药亦已通过新版 GMP 认证。六是通过运营电子商务
平台，推动重点产品与主要品种的促销，快速抢占药品零售电子商务市场份额，
以实现新兴销售渠道的快速增长。七是严格控制成本费用开支，努力降低经营成
本压力。
本报告期内，制造业务的毛利率为 43.30%，同比下降 1.36 个百分点。
2012 年度，销售收入增长幅度较大的产品有凉茶饮料、安宫牛黄丸、滋肾
育胎丸、舒筋健腰丸、安神补脑液与新雪丹系列等。
6
贸易业务
本报告期内，贸易企业一是因应医药政策和市场需求，进一步加强与经销
商、厂家的协调与沟通，积极拓展用药销售路径与网络，探索商卫合作新模式，
同时加快全国布局物流分仓建设，加强终端配送，促进主营业务的稳定增长，扩
大销售规模。二是不断加强与厂家在基本药物目录、招投标等方面的合作，加强
产品的引进与医院推广等工作。三是进一步发挥贸易企业各资源整合平台的优
势。本公司属下广州采芝林药业有限公司（“采芝林药业”）发挥中药材集中采
购平台的优势，筛选归口采购品种实施统一管理，同时做好中药材市场动态和价
格走向的分析和预测，及时准确掌握市场信息，迅捷调整采购策略，实行保质、
保量、低价采购。广州医药进出口有限公司则加快原辅料、特色医药产品配送等
业务平台的发展，实现了经营的稳步增长。四是大力推进对外投资与省内外并购
以及中药材基地的建设，加强与全国各地中药材原料种植基地的合作，以从源头
上掌控重点品种和大宗药材。截至本报告期末，已在西藏、山东、内蒙、贵州、
重庆、吉林靖宇、黑龙江等地区建立中药材资源采购平台和 GAP 种植基地公司。
本报告期，本集团贸易业务的毛利率为 5.89%， 同比下降了 0.76 个百分点。
截至 2012 年 12 月 31 日止，本集团的医药零售网点共有 47 家，其中，主营
中药的“采芝林”药业连锁店 46 家，盈邦大药房 1 家。
（3）成本
2012 年 2011 年
占业务成 占业务成 金额变动
主营业务 构成项目 金额（人民 金额（人
本比例 本比例 比例(%)
币千元） 民币千元）
(%) (%)
原材料 929,397 35.75 578,389 41.23 60.69
燃料 30,937 1.19 27,215 1.94 13.68
制造业务
人工费 139,865 5.38 104,932 7.48 33.29
其他 1,499,513 57.68 692,300 49.35 116.60
贸易业务 采购成本 3,334,546 100.00 2,623,470 100.00 27.10
（4）费用
本报告期，本集团的销售费用约为人民币 1,359,454 千元， 比上年增长了
91.25%，主要是为了积极开展营销工作，提高销售收入，本集团特别是王老吉大
健康公司于本年内加大了广告宣传力度、营销人员费用以及运输费用等与销售相
7
关的支出增加所致。
本报告期，本集团的财务费用约为人民币 4,717 千元， 比上年增长了
154.56 %，主要是本集团本年度银行借款较上年增加导致利息费用相应增加所
致。
本报告期，本集团的所得税费用约为人民币 49,509 千元，比上年增长了
41.47%，主要是本年度本公司属下企业利润增长所致。
（5）研发支出
本年费用化研发支出(人民币千元) 86,574
本年资本化研发支出(人民币千元) —
研发支出合计(人民币千元) 86,574
研发支出总额占净资产比例(%) 2.05
研发支出总额占营业收入比例(%) 1.05
其中：研发支出总额占医药制造业主营业务收入比例(%) 3.08
本报告期内，本集团研发支出较上年同期变动幅度未超过 30%。
本报告期内，本集团共申请发明专利 21 项，获得国内发明专利授权 17 项。
此外，广州汉方“中药提取分离过程现代化国家工程研究中心”被国家发改委授
予“国家工程研究中心优秀业绩奖”，中一药业、广州王老吉药业股份有限公司
（“王老吉药业”）、广州白云山敬修堂药业股份有限公司（“敬修堂药业”）、潘高
寿药业、广州白云山奇星药业有限公司（“奇星药业”）等企业获得广州市经济贸
易委员会授予的“广州市优势传统制造业转型升级示范企业”称号。敬修堂药业
获“广州市级工程技术研发中心”认定，中一药业、潘高寿药业成功认定为“广
州市市级企业技术中心”。中一药业胃乃安组方专利获广州市首届专利奖优秀奖。
敬修堂药业“清热消炎宁作用物质基础与质量标准研究及其应用”通过广东省科
学技术厅科技成果鉴定。此外，中一药业的“消渴丸制药过程质量控制高技术产
业化示范工程”项目列入国家 2012 年第二批产业技术研究与开发资金高技术产
业发展项目投资计划，获得中央产业技术研发资金补助人民币 500 万元；潘高寿
药业和广州汉方被认定为“广州市第二批创新型试点企业”；广州白云山陈李济
药厂有限公司（“陈李济药厂”）获得“2011 年中国中西医结合学会科技贡献奖”。
今年上半年，穆拉德博士与奇星药业签订了合作框架协议，以其获得诺贝尔奖的
一氧化氮技术理论参与“华佗再造丸”研究，促进华佗再造丸的现代学术理论体
系的建立以及与国际先进医药学研究的接轨；广西盈康药业有限责任公司承担的
8
“维 C 银翘片、颗粒控制质量的关键技术研究”项目通过技术鉴定，达到了同类
产品的国内领先水平。采芝林药业与广东省农业科学院蚕业与农产品加工研究
所、广东宝桑园健康食品研究发展中心共同研究《桑树资源功能物质研究与食药
用开发》项目的成果率先提出桑树食药用品种选育的新思路和新方法，填补了国
内空白，获广东省科技进步一等奖。
治疗性双质粒 HBV DNA 疫苗临床试验进展顺利，目前有 219 例受试者按期参
加回访工作，共有 168 例受试者完成临床试验，所有受试者预计在 2013 年一季
度完成回访工作。
3.1.3 本公司主要子公司及参股公司的情况
本公司直
注册资本（人 接持股比 总资产（人 净资产（人 净利润（人
企业名称 业务性质 主要产品或服务
民币千元） 例(%) 民币千元） 民币千元） 民币千元）
（1）子公司
中一药业（注①） 制造业务 生产中成药 217,410 100.00 848,138 619,382 52,998
陈李济药厂（注①） 制造业务 生产中成药 112,850 100.00 350,092 270,001 30,924
奇星药业（注①） 制造业务 生产中成药 100,000 75.00 336,278 161,849 27,547
潘高寿药业
（注①）
制造业务 生产中成药 65,440 87.77 266,144 218,080 24,325
广州白云山拜迪
生物医药有限公 制造业务 药品研究开发 131,600 98.48 127,616 72,432 25,908
司（注①）
医药、保健品研
广州汉方（注①） 制造业务 246,060 97.97 215,052 134,887 5,476
究开发
销售中成药及中
采芝林药业 贸易业务 32,220 100.00 1,003,868 60,515 8,732
药材
医药进出口公司 贸易业务 药品进出口 24,000 100.00 440,890 33,178 7,069
生产及销售预包
王老吉大健康公
制造业务 装食品、乳制 10,000 100.00 844,623 40,962 30,962
司（注②） 品等
（2）合营企业
制造、加工、销
售：中成药及
王老吉药业（注③） 制造业务 204,760 48.05 1,419,887 872,093 149,345
药食同源饮
料、糖果
广州医药有限公
司(“医药公 西药、医疗器械
贸易业务 700,000 50.00 7,782,704 1,910,415 169,235
司”)
（注④）
销售
广州诺诚生物制 生产：冻干人用
品股份有限公 狂犬病疫苗；
司(“诺诚公 制造业务 84,000 50.00 283,442 172,591 84,360
货物出口、技
司”)（注⑤）
术进出口
9
注：
① 本报告期内，本公司属下原广州星群(药业)股份有限公司、广州中一药业有限公司、
广州陈李济药厂有限公司、广州奇星药业有限公司、广州敬修堂(药业)股份有限公司与广州
潘高寿药业股份有限公司六家企业获授权许可使用“白云山”商号，并分别于 2012 年 5 至
6 月期间更名为“广州白云山星群(药业)股份有限公司”、“广州白云山中一药业有限公司”、
“广州白云山陈李济药厂有限公司”、“广州白云山奇星药业有限公司”、“广州白云山敬修堂
药业股份有限公司”与“广州白云山潘高寿药业股份有限公司”。此外，本公司原广州汉方
现代中药研究开发有限公司与广州拜迪生物医药有限公司亦于本年内获授权许可使用“白云
山”商号，并于 2012 年 10 月分别更名为“广州白云山汉方现代药业有限公司”与“广州白
云山拜迪生物医药有限公司”。
② 王老吉大健康公司于 2012 年 2 月 28 日正式注册成立，为本公司属下全资子公司，
其主要业务是生产及销售预包装食品、乳制品等。
③ 上表中，王老吉药业的经营业绩数据均按全额列示。
王老吉药业主要从事制造、加工、销售：中成药及药食同源饮料、糖果。本报告期内，
王老吉药业加强产品宣传与市场推广力度，拓宽产品宽度，大力拓展全国市场，加强全面预
算管理与成本费用控制，加速资金周转及应收账款回笼。
2012 年，王老吉药业的主营业务收入为人民币 2,319,369 千元，同比增长 20.15%；利
润总额为人民币 172,140 千元，同比增长 0.75%；净利润为人民币 149,345 千元，同比增长
4.92%。盒装王老吉凉茶、王老吉润喉糖、小儿七星茶颗粒和保济口服液的销售收入同比分
别增长 22.40%、49.05% 、0.38%和 20.69%。
④ 上表中，医药公司的经营业绩数据均按全额列示。
医药公司主要从事西药、医疗器械的批发与零售。2012 年，医药公司加强渠道分销和
招标工作，加快物流体系建设，全力拓展终端网络，大力推动个性化服务，力促服务转型升
级。同时，继续推动对外投资与省内外并购工作稳步前行，扩大企业规模，促进企业外延式
增长。
2012 年，医药公司的主营业务收入为人民币 19,323,023 千元，同比增长 22.31%；利润
总额为人民币 230,825 千元，同比增长 14.09%；净利润为人民币 169,235 千元，同比增长
18.40%。
⑤ 上表中，诺诚公司的经营业绩数据均按全额列示。
目前，诺诚公司主要产品为冻干人用狂犬病疫苗，狂犬病疫苗已成为超亿元大品种。
2012 年，诺诚公司进一步优化营销模式以满足市场需求，确保狂犬病疫苗的生产经营稳步
增长；同时，继续推进现有狂犬病疫苗车间新版 GMP 改造工作，已对狂犬病疫苗车间制剂部
分进行了全面改造并完成了验收与相关验证工作。
2012 年，诺诚公司实现主营业务收入人民币 232,175 千元，同比增长 36.92%；利润总
额为人民币 98,342 千元，同比增长 143.69%；净利润为人民币 84,360 千元，同比增长
143.10%。
10
除上表所述的王老吉药业、医药公司与诺诚公司外，本报告期内，本公司并
无单个参股公司的投资收益对本集团净利润影响达到 10%以上。
本报告期内，本公司并无发生对净利润产生重大影响的其他经营业务活动。
3.2 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，本公司 2012 年度实现归属于
本公司股东的合并净利润人民币 395,278,360.28 元，以本公司 2012 年度实现净
利 润 人 民 币 263,666,455.43 元 为 基 数 ， 提 取 10% 法 定 盈 余 公 积 金 人 民 币
26,366,645.54 元，加上上年结转未分配利润人民币 1,172,995,270.13 元，扣
减分配上年度现金股利人民币 81,090,000.00 元后，实际可分配利润为人民币
1,329,205,080.02 元。
2012 年 12 月 21 日，本公司收到中国证监会《关于核准广州药业股份有限
公司向广药集团发行股份购买资产及吸收合并白云山股份的批复》，核准本公司
向广药集团发行 34,839,645 股股份购买相关资产及本公司以新增 445,601,005
股股份吸收合并白云山股份。截至目前，本公司正积极推进重大资产重组方案的
实施工作。
根据本公司和白云山股份签订的《换股吸收合并协议书》及其补充协议及本
公司和广药集团签订的《发行股份购买资产协议书》及其补充协议，在重大资产
重组方案实施前，若本公司发生进行分红、派息、资本公积金转增股份等除权除
息事项，换股价格及发行股份价格将进行相应调整，新增股份及发行股份数量亦
将发生相应变化，需重新获得中国证监会的核准。为保证不因分红派息而影响本
次重大资产重组进程，经本公司董事会讨论，建议：（1）不派发 2012 年度股息，
亦不进行资本公积转增股本；（2）待重大资产重组方案实施完成后，本公司将
考虑派发特别股息，且现金方式分配的股利不低于 2012 年实现的归属于本公司
股东的净利润的 10%。
本次利润分配方案拟提交本公司 2012 年年度股东大会审议通过。独立董事
已就上述事项发表独立意见。
本公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√适用 □不适用
3.3 财务状况分析
3.3.1 资金流动性
11
于 2012 年 12 月 31 日，本集团的流动比率为 1.85（2011 年 12 月 31 日：2.65），
速动比率为 1.18（2011 年 12 月 31 日：1.67）。本年度应收账款周转率为 18.49
次，比上年加快 21.94%；存货周转率为 5.52 次，比上年加快 11.61%。
3.3.2 财政资源
于 2012 年 12 月 31 日，本集团的现金及现金等价物为人民币 722,303 千元，
其中约 99.38%及 0.62%分别为人民币及港币等外币。
于 2012 年 12 月 31 日，本集团之银行借款为人民币 82,468 千元，均为短期
借款（2011 年 12 月 31 日：人民币 144,929 千元）。
3.3.3 资本结构
于 2012 年 12 月 31 日止，本集团的流动负债为人民币 1,915,390 千元（2011
年 12 月 31 日：人民币 871,341 千元），较 2011 年上升 119.82%；长期负债为人
民币 95,683 千元（2011 年 12 月 31 日：人民币 84,753 千元），较 2011 年上升
12.90%；归属于本公司股东的股东权益为人民币 4,096,589 千元（2011 年 12 月
31 日：人民币 3,781,652 千元），较 2011 年上升 8.33%。
3.3.4 资本性开支
本集团预计 2013 年资本性开支约为人民币 1.75 亿元（2012 年：人民币 0.62
亿元），主要用于厂房基建、购建机器设备等。本集团的资金完全能够满足资本
性开支计划和日常运营等所需资金。
3.3.5 资产与负债
本年末金
截至 2012 年 截至 2011 年 12
占总资产 占总资产 额较上年
项目 12 月 31 日止 月 31 日止(人 变动原因
比例(%) 比例(%) 末金额变
(人民币千元) 民币千元)
动比例(%)
本年度，本集团
销售收入增
加，提高资金
货币资金 729,534 11.70 384,136 7.92 89.92
回笼，预收客
户款项增加所
致。
本年度，本公司
预付款项 415,610 6.67 132,518 2.73 213.63
属下企业预付
12
购买医药原料
及包装物款项
增加所致。
截至 2012 年 12
月 31 日止，本
集团支付保证
其他应收款 89,198 1.43 54,057 1.11 65.01 金增加及出口
业务的应收出
口退税款等业
务增加所致。
为了抢占市场，
本集团于本年
存货 1,276,406 20.47 859,006 17.71 48.59 末加大生产备
货和原材料战
略储备。
截至 2012 年 12
月 31 日止，本
集团未抵扣的
其他流动资产 1,599 0.03 2,342 0.05 (31.75)
增值税进项税
款有所减少所
致。
本年度，本集团
增加技改等工
在建工程 27,897 0.45 20,370 0.42 36.95
程项目的投
入。
本年度，本集团
其他应付款及
递延所得税资 应付职工薪酬
79,144 1.27 38,542 0.79 105.34
产 产生的暂时性
差异有所增加
所致。
本年度，本公司
属下贸易企业
短期借款 82,468 1.32 144,929 2.99 (43.10)
提前偿还银行
贷款所致。
本年度，本公司
属下贸易企业
采用银行承兑
应付票据 38,937 0.62 5,432 0.11 616.80 汇票的结算方
式融通短期资
金，减少融资
成本。
应付账款 736,216 11.81 350,250 7.22 110.20 本年度，本公司
13
属下企业积极
拓展优质供应
商，获得较长
的商业信用政
策。
本年度，本公司
新设子公司王
老吉大健康公
预收款项 336,924 5.40 146,932 3.03 129.31
司，预收经销
商大额的预付
货款所致。
截至 2012 年 12
月 31 日止，本
集团本年应付
应付职工薪酬 131,740 2.11 64,167 1.32 105.31
未支付的工资
薪酬有所增长
所致。
截至 2012 年 12
月 31 日止，本
集团本年应交
应交税费 110,113 1.77 37,951 0.78 190.14 未交的增值
税、企业所得
税有所增加所
致。
478,854 7.68 121,544 2.51 293.98 截至 2012 年 12
月 31 日，本集
团预提已发生
其他应付款 的广告费、运
输费、销售返
利等增加所
致。
3.3.6 外汇风险
本集团大部分收入、支出、资产及负债均为人民币或以人民币结算，所以并
无重大的外汇风险。
3.3.7 主要现金来源与运用项目
截至 2012 年 12 月 31 日止，本集团之现金及现金等价物为人民币 722,303
千元，比年初增加人民币 366,555 千元；经营活动之现金流量净额为人民币
506,530 千元，同比增加人民币 691,569 千元，主要是本年度，本集团销售收
14
入增加，提高资金回笼，预收客户款项增加所致。
3.3.8 或有负债
截至 2012 年 12 月 31 日止，本集团并无重大的或有负债。
3.3.9 本集团资产抵押详情
截至 2012 年 12 月 31 日止，本集团并无固定资产作抵押。
3.3.10 员工情况
于 2012 年末，本集团在册员工人数为 6,035 人。
其中：生产及后勤辅助人员 2,366 人
销售人员 1,500 人
工程、科研及技术人员 1,234 人
财务及统计人员 224 人
其他行政管理人员 711 人
本集团持有硕士文凭以上的员工 154 人，本科文凭的员工 1,934 人，另外，
退休职工 5,447 人。本集团本年度的工资总额约为人民币 5.01 亿元。
本集团员工的薪酬包括工资、奖金及其他福利计划。本集团在遵循中国有关
法律及法规的情况下，视乎员工的业绩、资历、职务等因素，对不同的员工执行
不同的薪酬标准。
本集团注重提升员工队伍的整体素质，制定各类人才培训计划，使企业的管
理水平和市场竞争力得以不断提升。2012 年本集团根据综合管理体系的实际情
况，开展了相关培训，保证本集团各项体系按要求正常运作。
为适应本集团发展需要，贯彻落实专业技术人才知识更新工程，加强企业的
管理工作，全面提升员工整体素质，本集团 2013 年培训工作计划如下：
1、加强全员质量培训，通过多种方式组织全体员工进行《药品管理法》、
《药品流通监督管理办法》、GSP、GMP、特殊药品管理等质量方面的知识法规培
训以及安全意识培训，提高广大员工的质量意识和对法律法规的掌握程度和安全
生产意识。
15
2、围绕生物医药创新、药品监督管理、药品生产技术等为培训主题，邀请
国内外相关学者与专家担任授课老师，切实开展一系列药学专业继续教育培训
班，深入了解国内外医药行业发展的趋势和特点，加大培训的广度和深度。
3、坚持做好继续教育培训，积极探索新时期下继续教育管理模式的创新，
不断提高教学水平，为药学专业技术人员教育提高坚实的平台。
4、坚持做好管理人员教育培训，有针对性地组织相关管理人员参加营销、
管理、采购、物流、人力资源管理、执行力、团队管理、谈判技巧、沟通协调等
各类型培训以及各类专业培训，提高员工的管理能力和业务素质。
5、坚持做好职能部门培训，以提高岗位技能、规范工作流程、解决工作问
题为主，全面提升职能部门人员的综合素质。
6、充分发掘本集团内部培训资源，鼓励公司员工运用自身经验和能力支持
并参与本集团培训工作。
3.4 生产经营环境和宏观政策的变化及对公司的影响
市场竞争的日趋白热化、竞争格局的不断变化，特别是医药制造与流通业集
中度的不断提高、国家对药品价格管控的不断加强、新医改环境下渠道及终端转
型、经营成本的上升以及新版 GMP 标准的实施等，为本集团的未来发展带来挑战。
3.5 未来展望和计划
2013 年是本集团实施“十二五”规划承前启后的关键一年，充满了机遇与
挑战。2013 年，随着我国经济的稳步增长、新医改的进一步推进、国内对中药
和生物医药发展重视程度的提高及及医药经济国际化、人口老龄化、人民健康意
识的增强，本集团采取“大南药”、“大健康”、“大商业”等举措，将为我们
的发展带来机遇。然而，市场竞争的日趋激烈、国家对药品价格的管控、部分原
材料价格及经营成本的持续上升以及新版 GMP 标准的实施，亦将为本集团发展带
来挑战。
2013 年为本集团的“资源效益年”。本年内，本集团的工作主要包括：
1、进一步加快重大资产重组方案的实施，全面推进“整合工程”。争取在
2013 年上半年完成本公司吸收合并白云山股份、发行股份收购相关资产的工作，
并大力推进重组后的新的上市公司的人员、各资源平台等方面的整合工作，以实
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现一体化运作，发挥协同效应。
2、继续加强政府事务工作，积极应对基药招标政策，探索商卫合作新模式，
大力推动基药在医疗机构的销量快速增长。
3、通过进一步挖掘“王老吉”等品牌的资源力、加大新产品研发力度、提
升产能、严格成本费用控制、强化品牌宣传力度、广告投放力度和广度、营销网
络及终端市场的深耕细作等措施，全面推进大健康产业的发展。
4、继续加强营销创新与营销队伍建设，加快推进亿元支柱大品种的进程，
努力培育销售增长率和市场占有率“双高”的产品群和潜力品种与项目，培育“新
奶牛”产品与项目。
5、加快科技质量创新体系的建设，全面推进新版 GMP 工程，持续完善产品
质量事故风险防范体系，加快科技创新，全面推进在研的治疗性双质粒 HBV DNA
疫苗 IIb 期临床研究及相关项目的有关工作。
6、促进产业链从单一供需向多维度、立体化转变，强化全产业链建设工作，
推动产业升级。
7、强化科学管理，细化风险控制、费用、安全生产等各方面的管理，巩固
内部控制体系的实施成果，降低企业经营风险。
8、继续加快推进属下控股子公司及合营企业的合资合作、对外投资与并购
工作。
2013 年，本集团争取实现主营业务收入不低于人民币 108 亿元。
四、重要事项
4.1 企业管治守则
经核对港交所证券上市规则（“上市规则”）附录十四所载的企业管治常规守
则（“《前企业管治守则》”）与经修订及易名为企业管治守则及企业管治报告（“《新
企业管治守则》”）的有关规定，本公司于本报告期内能遵守《前企业管治守则》
及《新企业管治守则》所载的守则条文，惟由于本公司独立非执行董事刘锦湘先
生、邱鸿钟先生、李善民先生与张永华先生因其他重要事务而未能出席年度股东
大会或临时股东大会及类别股东大会而偏离守则条文 A.6.7 条除外。
4.2 董事及监事进行证券交易的标准守则
本公司已以港交所上市规则附录十所载之《上市发行人董事进行证券交易的
标准守则》以及本公司制订的《董事、监事及高级管理人员买卖公司股份的管理
办法》作为董事及监事证券交易的守则和规范；在向所有董事及监事作出特定查
17
询后，本公司确定本公司董事及监事于本报告期内均有遵守上述守则和规范所规
定有关进行证券交易的标准。
4.3 审核委员会
本公司董事会辖下审核委员会由五名独立非执行董事组成，其中一名独立非
执行董事已具备适当的会计专业资格。本公司审核委员会已经与管理层审阅本集
团采纳的会计原则、会计准则及方法，并探讨审计、内部监控及财务汇报事宜，
包括审阅截至 2012 年 12 月 31 日止年度的经审计年度账目。
2013 年 2 月 28 日，审核委员会召开 2013 年第 1 次会议，审议通过本公司
2012 年年度报告及本公司 2012 年度财务报告。
4.4 交易资产、企业合并情况
因本公司控股股东——广药集团筹划与本公司相关的重大资产重组（“重大
资产重组”）事项，本公司在上交所上市的 A 股和在港交所上市的 H 股自 2011
年 11 月 7 日起停牌。停牌期间，本公司积极推进重大资产重组并及时履行信息
披露义务，每五个交易日发布一次该事项的进展情况。
本公司已于 2012 年 2 月 29 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过重
大资产重组，即本公司以新增 A 股股份换股吸收合并白云山股份及本公司向广药
集团发行 A 股股份购买资产预案等事项。涉及本次重大资产重组事项的相关公告
于 2012 年 3 月 28 日在《上海证券报》、证券时报》、上交所网站（www.sse.com.cn）
及于 2012 年 3 月 27 日在港交所网站（www.hkex.com.hk）上刊登，本公司 A 股
和 H 股股票于 2012 年 3 月 28 日起复牌。
本公司已于 2012 年 6 月 15 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过同
时实施本公司以新增 A 股股份换股方式吸收合并白云山股份及向广药集团发行 A
股股份购买资产等事项。涉及本次重大资产重组事项的相关公告于 2012 年 6 月
19 日在《上海证券报》、《证券时报》、上交所网站（www.sse.com.cn）及于 2012
年 6 月 18 日在港交所网站（www.hkex.com.hk）上刊登。
本公司于 2012 年 9 月 19 日召开 2012 年第一次临时股东大会、2012 年第一
次内资股股东之类别股东大会和 2012 年第一次境外上市外资股股东之类别股东
大会（统称“上述股东大会”），审议通过包括本公司以新增 A 股股份换股方式吸
收合并白云山股份及向广药集团发行 A 股股份购买资产等事项在内的有关议案。
上述股东大会决议公告和涉及本次重大资产重组事项的相关公告于 2012 年 9 月
20 日在《上海证券报》、《证券时报》、上交所网站（www.sse.com.cn）及分别于
2012 年 9 月 19 日和 2012 年 9 月 20 日在港交所网站（www.hkex.com.hk）上刊
18
登。
2012 年 10 月 15 日，本公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可
申请受理通知书》（121723 号），本公司提交的重大资产重组行政申请获中国证
监会受理。有关进展公告于 2012 年 10 月 17 日在《上海证券报》、《证券时报》、
上 交 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 及 于 2012 年 10 月 16 日 在 港 交 所 网 站
（www.hkex.com.hk）上刊登。
2012 年 11 月 30 日，本公司收到中国证监会通知，广州药业换股吸收合并
白云山股份、发行股份购买资产暨关联交易方案经中国证监会上市公司并购重组
审核委员会员 2012 年第 33 次工作会议审核并获得无条件通过。该公告于 2012
年 12 月 1 日在《上海证券报》、《证券时报》、上交所网站（www.sse.com.cn）及
于 2012 年 11 月 30 日在港交所网站（www.hkex.com.hk）上刊登。
2012 年 12 月 21 日，本公司收到中国证监会的《关于核准广州药业向广药
集 团 发 行 股 份 购 买 资 产 及 换 股 吸 收 合 并 白 云 山 股 份 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2012]1695 号）。该公告于 2012 年 12 月 22 日在《上海证券报》、《证券时报》、
上 交 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 及 于 2012 年 12 月 21 日 在 港 交 所 网 站
（www.hkex.com.hk）上刊登。
目前，本公司及相关各方正在积极推进重大资产重组方案实施的各项工作。
五、财务报告
5.1 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
5.2 本报告期内，未发生重大会计差错更正事项。
5.3 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的情况说明。
2012 年度，本集团新增子公司 6 家，根据《企业会计准则第 33 号—合并财
务报表》的要求，自 2012 年起，将其纳入合并范围。6 家子公司包括：王老吉
大健康公司、广州广药益甘生物制品股份有限公司、乌兰察布广药中药材开发有
限公司、山东广药中药材开发有限公司、贵州广药中药材开发有限公司、靖宇县
广药中药材开发有限公司，本集团对其持股比例分别为 100%、60%、80%、45%、
55%与 60%。
19
5.4 本报告期内，未发生董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”
的说明。
广州药业股份有限公司
董事会
2013 年 2 月 28 日
20
