广州白云山医药集团股份有限公司
2013 年年度报告摘要
一、重要提示
1.1 广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）本年度报告摘要摘自本公
司截至 2013 年 12 月 31 日止年度（“本报告期”或“本年度”）的 2013 年年度报告全
文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读将刊载于上海证券交易所（“上交所”）
网站（http://www.sse.com.cn）和香港联合交易所有限公司（“港交所”）网站
（http://www.hkex.com.hk）等中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）指定网站
上的年度报告全文。
1.2 本摘要分别以中、英文两种语言编订，两种文体若出现解释上的歧义时，
以中文本为准。
1.3 本公司及其附属企业（“本集团”）与本公司本报告期之财务报告乃按中国
企业会计准则编制，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留
意见审计报告书。
1.4 2013 年 12 月 31 日止十二个月的合并利润表、合并股东权益变动表及合并
现金流量表已按照中国企业会计准则要求包括广州白云山制药股份有限公司（“白云
山股份”）与广药白云山香港有限公司的营运业绩及现金流量相关数据。2013 年 1 月
1 日之前的合并报表及注释也已根据中国企业会计准则要求进行追溯调整。
1.5 按港交所《证券上市规则》(“上市规则”)附录十六第 45 段的规定,须载
列于本公司 2013 年年度报告摘要的所有资料将刊登于港交所网站。
1.6 公司基本情况
股票简称 白云山
股票代码 600332（A 股）
上市证券交易所 上海证券交易所
股票简称 白云山
股票代码 0874（H 股）
上市证券交易所 香港联合交易所有限公司
1
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 陈静 黄雪贞
中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔湾区沙
联系地址
面北街 45 号
电话 （8620）6628 1217 （8620）6628 1219
传真 （8620）6628 1229
电子信箱 chenj@gybys.com.cn huangxz@gybys.com.cn
二、会计数据和财务指标摘要
2.1 主要会计数据
本年比
2012 年 上年增 2011 年 2010 年 2009 年
主要会计数据 2013 年 减（%）
调整后 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前
营业收入（人
17,608,193 12,062,642 8,229,059 45.97 8,869,704 5,439,612 7,523,493 4,486,067 6,511,671 3,881,938
民币千元）
归属于本公司
股东的净利
980,045 729,040 395,278 34.43 542,763 287,531 469,216 267,112 301,634 210,989
润（人民币
千元）
归属于本公司
股东的扣除
非经常性损
891,802 706,882 377,425 26.16 509,456 265,742 397,109 233,168 190,395 156,584
益的净利润
（人民币千
元）
经营活动产生
的现金流量
1,339,140 999,230 506,530 34.02 83,079 (185,040) 402,565 73,218 734,786 439,393
净额（人民
币千元）
利润总额(人
1,229,190 881,063 457,839 39.51 656,121 334,993 575,572 321,341 344,613 231,331
民币千元)
本年比
2012 年末 上年增 2011 年末 2010 年末 2009 年末
减（%）
主要会计数据 2013 年末
调整后 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前
归属于本公司
股东的股东
6,831,768 5,566,352 4,096,589 22.73 4,943,960 3,781,652 4,471,669 3,539,369 4,050,086 3,304,186
权益（人民
币千元）
总资产（人民
12,249,123 9,394,208 6,235,394 30.39 7,742,904 4,851,266 7,250,778 4,477,892 6,912,847 4,226,137
币千元）
总负债(人民
5,226,886 3,638,244 2,011,073 43.67 2,626,151 956,094 2,622,278 836,351 2,712,959 824,561
币千元)
2
归属于本公司
股东的每股
5.29 4.41 5.05 19.87 3.92 4.66 3.55 4.36 3.21 4.07
股东权益
(人民币元)
2.2 主要财务指标
本年比
2012 年 上年增 2011 年 2010 年 2009 年
主要财务数据 2013 年 减（%）
调整后 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前
基本每股收益
0.768 0.578 0.487 32.84 0.430 0.355 0.372 0.329 0.239 0.260
（人民币元）
稀释每股收益
0.768 0.578 0.487 32.84 0.430 0.355 0.372 0.329 0.239 0.260
（人民币元）
扣除非经常性损
益后的基本每
0.699 0.560 0.465 24.67 0.404 0.328 0.315 0.288 0.151 0.193
股收益（人民币
元）
增加
加权平均净资产 1.82
15.71 13.89 10.05 11.50 7.84 11.01 7.81 7.76 6.56
收益率（%） 个百分
点
扣除非经常性损 增加
益后的加权平 0.83
14.30 13.47 9.60 10.80 7.25 9.32 6.82 4.90 4.87
均净资产收益 个百分
率（%） 点
增加
归属于本公司股
1.25
东权益收益率 14.35 13.10 9.65 10.98 7.60 10.49 7.55 7.45 6.39
个百分
（%）
点
减少
归属于本公司股
3.48
东权益占总资 55.77 59.25 65.70 63.85 77.95 61.67 79.04 58.59 78.18
个百分
产（%）
点
增加
资 产 负 债 率 (%) 3.94
42.67 38.73 32.25 33.92 19.71 36.17 18.68 39.25 19.51
（注） 个百分
点
注：资产负债率的计算公式为：负债总值÷资产总值×100%
以上财务报表数据和指标均以合并报表数计算。
2.3 股份变动情况表及股本结构
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
3
公积金
数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例
转股
(股) (%) (股) (股) (股) (股) (股) (%)
(股)
一、有限售条件股份
1、国家持股 — — — — — — — — —
2、国有法人持股 — — 34,839,645 — — — 34,839,645 34,839,645 2.70
3、其他内资持股 — — — — — — — — —
其中：境内非国有法
— — — — — — — — —
人持股
境内自然人持
— — — — — — — — —
股
４、外资持股 — — — — — — — — —
其中：境外法人持股 — — — — — — — — —
境外自然人持
— — — — — — — — —
股
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 591,000,000 72.88 — — — 445,601,005 445,601,005 1,036,601,005 80.27
2、境内上市的外资股 — — — — — — — — —
3、境外上市的外资股 219,900,000 27.12 — — — — — 219,900,000 17.03
4、其他 — — — — — — — — —
三、股份总数 810,900,000 100.00 34,839,645 0 0 445,601,005 480,440,650 1,291,340,650 100.00
2.4 股份变动情况说明
本公司以新增 A 股股份换股方式吸收合并白云山股份，按每 1 股白云山股份可换
取 0.95 股本公司的 A 股股份。本报告期内，本公司因换股吸收合并白云山股份共计
新增 445,601,005 股 A 股股份，全部为无限售条件流通股份，本次新增 A 股股份上市
流通日期为 2013 年 5 月 23 日。
本公司已依照《发行股份购买资产协议书》及其补充协议的约定，相应向广州医
药集团有限公司（“广药集团”）发行人民币普通股股票 34,839,645 股，每股面值
人民币 1 元。本公司非公开发行 34,839,645 股 A 股股份，全部为有限售条件流通股
份，本次新增 A 股股份上市流通日期为 2013 年 7 月 5 日。
2.5 限售股份变动情况
本报告期 本报告期 本报告期增 本报告期末
限售
股东名称 初限售股 解除限售 加限售股数 限售股数 解除限售日期
原因
数（股） 股数（股） （股） （股）
4
广药集团 0 0 34,839,645 34,839,645 注 2016 年 7 月 5 日
注：根据《发行股份购买资产协议书》及其补充协议的约定，广药集团所持
34,839,645 股 A 股股份于 2013 年 7 月 5 日上市流通日起未来 36 个月内不上市交易
或者转让。
2.6 前十名股东持股情况
本年度报告披露日前第五个
本报告期末股东总数 79,494 户 81,168 户
交易日末股东总数
约占总 所持有限售 质押或冻
股份性 本报告期内增 本报告期末持
股东名称 股本比 条件股份数 结的股份
质 减(股) 股数量(股)
例(%) (股) 数(股)
广药集团 内资股 193,394,645 584,228,036 45.24 34,839,645 无
香港中央结算(代理人)有
外资股 136,090 219,591,479 17.00 无 未知
限公司
赵旭光 内资股 6,560,000 6,560,000 0.51 无 5,747,500
中国建设银行股份有限公
司－摩根士丹利华鑫品
内资股 4,900,000 4,900,000 0.38 无 未知
质生活精选股票型证券
投资基金
西藏丹红投资咨询有限公
内资股 4,662,328 4,662,328 0.36 无 未知
司
赵芝虹 内资股 4,493,732 4,493,732 0.35 无 未知
中国银行－易方达积极成
内资股 3,600,192 4,400,000 0.34 无 未知
长证券投资基金
华夏银行股份有限公司－
德盛精选股票证券投资 内资股 3,900,000 3,900,000 0.30 无 未知
基金
深圳市崇德影视传媒有限
内资股 3,695,800 3,695,800 0.29 无 未知
公司
中国工商银行－上证 50 交
易型开放式指数证券投 内资股 3,541,656 3,541,656 0.27 无 未知
资基金
（1）根据香港中央结算（代理人）有限公司提供的资料，其持有的外
资股（H 股）股份乃代多个客户持有。
上述股东关联关系或一致行动关系的
（2）本公司未知悉上述股东之间是否存在关联关系，也并不知悉其是
说明
否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致
行动人。
5
2.7 于本报告期末，本公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
广州市国有资产监督管理委员会
100%
广药集团
45.24%
本公司
2.8 本年度内，本公司或其任何附属公司概无买卖或购回本公司之股份。
2.9 公众持股量
就本公司董事（“董事”）所知悉的公开资料作为基准，本公司于刊发此摘要的最
后实际可行日期的公众持股量是足够的。
2.10 优先认股权
本公司章程及中国法律并无要求本公司须按照现有股东的持有股份比例向其发
行新股的优先认购股权条款及规定。
三、董事会报告
3.1 管理层讨论与分析
3.1.1 经营业务范围
本集团主要从事：（1）中西成药、化学原料药、天然药物、生物医药、化学原
料药中间体的研究开发、制造与销售；（2）西药、中药和医疗器械的批发、零售和
进出口业务；及（3）大健康产品的研究开发、生产与销售。
6
3.1.2 经营状况分析
业务回顾
本报告期内，本公司重大资产重组方案成功实施完毕。2013 年 5 月，本公司完成
对白云山股份的换股吸收合并工作，本公司换股吸收合并白云山股份新增股份于 2013
年 5 月 23 日正式上市流通。2013 年 6 月 30 日，本公司与广药集团就发行 A 股股份购
买资产签署《资产交割协议书》，发行股份于 2013 年 7 月 5 日完成登记手续。至此，
本公司的重大资产重组基本完成，开创了中国证券史上横跨沪、深、港三地交易所的
首个重大资产重组案例。根据中国上市公司市值管理研究中心提供的数据，本公司是
2013 年度医药行业上市公司总市值增长率排名第一的上市公司。此外，本公司凭借其
在价值创造和价值实现方面的良好表现以及颇具市场影响力的重大无先例重组，荣获
“市值管理百佳”、“资本品牌价值百强”和“最具竞争优势上市公司”等多项称号。
2013 年 7 月，经国内工商行政管理部门核准同意，本公司正式更名为“广州白云山医
药集团股份有限公司”。2013 年 8 月，本公司正式完成了在香港更名的有关备案手续。
2013 年 8 月 29 日，本公司在香港和上海两地的证券简称正式变更为“白云山”。
制造业务
本报告期内，制造业务一是积极应对各省基药增补目录工作，努力维护产品价格
及做好药品招标工作。本报告期内，独家中药品种口炎清颗粒、消渴丸、障眼明片、
华佗再造丸、王老吉保济口服液等成功入选 2012 版国家基药目录。二是实施整合传
播，加快市场营销创新。本报告期内，坚持了近 10 年之久的“家庭过期药品回收活
动”扩展到全国 185 个城市，并定点提供上门回收服务，受到了好评及于本报告期后
创下“全球规模最大的家庭 过期药品回收公益活动”吉尼斯世界纪录；广州白云山
和记黄埔中药有限公司（“白云山和黄公司”）推出公益微电影《让爱回家》、王老吉
推出奋斗励志微电影《倾世之恋》，将品牌的商业化与电影的艺术性进行有机结合，
利用新媒介传播品牌实现了营销创新。三是大力开展品牌、文化和学术营销活动，提
升品牌与产品知名度。本报告期内，本公司属下企业通过捐款赠药等各项公益活动回
馈社会，展现企业的公民责任。广州白云山陈李济药厂有限公司（“陈李济药厂”）建
立了集中医药销售和品牌展示于一体的“陈李济金牌形象店”，并作为广州市第三届
广府文化节的唯一广州制药企业代表参展。广州白云山中一药业有限公司（“中一药
业”）的消渴丸循证医学研究、消渴丸的现代研究与应用等科研项目取得重大突破，
带动了学术营销工作；中一展厅正式落成，成为继陈李济博物馆、神农草堂之后的又
7
一个医药文化平台。广州王老吉药业股份有限公司（“王老吉药业”）推出中国首部儿
童安全用药报告《三公仔爱子有方——儿童用药安全白皮书》，成功将公益活动与品
牌传播完美融合。四是大力发展大健康产业，通过大健康平台，开拓国内大健康产品
市场。今年 6 月，举办了“王老吉凉茶国际标准研究暨王老吉凉茶国家 863 计划最新
科研成果发布会”，与瑞士 SGS 以及穆拉德转化医学中心签约，在全球率先启动凉茶
国际标准研究，进一步加速凉茶饮料的国际化进程。加快凉茶生产基地建设的步伐，
先后在四川雅安、梅州大埔及河南新乡投资建立生产基地，以应对产能的需求；针对
消费者对凉茶类产品的多样化需求，推出了新品低糖凉茶、无糖凉茶和固体凉茶，并
为直供连锁餐饮渠道设计了凉茶直饮机，突破了王老吉凉茶以往产品规格单一的局
限。着实开展营销渠道的深耕细作，加快销售队伍与客户群的建设与管理，加大餐饮
渠道开发力度，拉动餐饮消费，迅速提升红罐王老吉及红色瓶装王老吉凉茶在全国范
围内的铺货率，使红罐王老吉实现了快速增长。广州王老吉大健康产业有限公司（“王
老吉大健康”）产品在中国质量协会发布的“2013 年度食品行业（茶饮料）消费者满
意度调查分析报告”中满意度、品牌形象、感知质量、安全信心四项指标评比第一，
评为消费者最满意的茶饮料品牌。建成了全国规模最大、藏品最丰富、科技含量最高
的凉茶博物馆——王老吉博物馆，成立了我国首家凉茶学术机构——王老吉文化研究
会，以“传世 185 年正宗凉茶王老吉”作为传播主题，强化王老吉品牌的文化，启动
中华“吉”文化推广，设立王老吉中华“吉”文化研究院。五是推进“新奶牛项目”，
实施大品种战略，加大力度提升高毛利、高附加值及高科技产品的市场份额，培育“奶
牛品种”，提高综合毛利率。2013 年，销售收入增长较大的产品有凉茶饮料、头孢克
肟、消渴丸、华佗再造丸系列、注射用头孢硫脒等。其中销售收入超人民币亿元品种
13 个，销售收入人民币 5000 万元至人民币 1 亿元的品种 13 个。六是加快属下企业
新版 GMP 认证工作的开展。本年内，本集团新版 GMP 认证工作取得良好的成绩，其中
广州白云山敬修堂药业股份有限公司（“敬修堂药业”）、广州白云山光华制药股份有
限公司（“光华公司”）、广州百特侨光医疗用品有限公司（“百特侨光”）、广州白云山
潘高寿药业股份有限公司（“潘高寿药业”）、中一药业、广州白云山星群（药业）股
份有限公司（“星群药业”）、广州白云山明兴制药有限公司（“明兴药业”）、白云山和
黄公司、广州诺城生物制药股份有限公司（“诺诚公司”）及陈李济药厂均全厂通过 GMP
认证，认证覆盖率超过 90%。广州白云山奇星药业有限公司（“奇星药业”）顺利通过
澳洲 TGA 的 GMP 再认证、香港美威行的现场审查。同时，借助新版 GMP 认证契机，加
8
快资源整合，广州白云山制药股份有限公司广州白云山制药总厂（“白云山制药总厂”）
并购一条注射用无菌粉针生产线及相关产品，其中包含头孢唑肟钠 0.25g 规格，该规
格是儿童用药规格，同时也是全国独家规格。
本报告期内，制造业务的毛利率为 39.36%，同比下降 0.46 个百分点。
本报告期内，本集团一方面采取有效措施促主营业务的稳定增长，另一方面，融
合社会责任与文化建设，将社会责任意识融入经营管理之中，彰显公民责任，回馈社
会。本报告期内，“1.828 亿元王老吉爱心基金”在 2012 年资助万名贫困学子的基础
上，再向全国 1828 人因病致贫家庭提供资助；联合广东省红十字会发起广东省首个
抗击 H7N9 禽流感病毒的公益捐赠项目，并捐赠款物共价值人民币 800 万元；2013 年
4 月 20 日四川雅安发生地震后，第一时间通过广东省红十字会捐助物资药品共价值人
民币 300 万元，并组建“爱心献血后备队”与“120 救援后备队”奔赴灾区抗震救灾。
此外，王老吉大健康还投资约人民币 3 亿元在四川雅安地震灾区建王老吉生产基地，
以提供就业岗位等造血方式长期支持灾后重建工作。本年度，本集团援藏工作取得阶
段性成果，不仅成立了援藏合资公司，还启动了丹参、灵芝 GAP 基地建设。奇星药业
联合广东省红十字会举办以“薪火燎原，传爱中国”为主题的 2013 中风孤岛救援中
国行大型公益活动；中一药业联合广州市志愿者行动指导中心、青年报社及老百姓大
药房广东公司举行了“健康春运 爱心行动”，为春运旅客赠送爱心药包及提供应急救
治等服务；王老吉志愿者开展“关爱未来，吉力相助”活动走进粤北山区，捐赠“绿
盒爱心礼包”和“七彩小屋”，用实际行动温暖关心留守儿童。
贸易业务
本报告期内，贸易业务一是不断深挖用药销售路径与网络，积极开拓新型业务，
大力开展药房托管业务。广州医药有限公司（“医药公司”）与广东省第二人民医院、
梅州大埔人民医院等多家医院签订了现代医药物流服务延伸合作协议，广州采芝林药
业有限公司（“采芝林药业”）取得了广州市荔湾区、海珠区、白云区、黄埔区社区医
院及部分二甲医院中药房的全托管。二是拓展融资渠道，加快仓储物流建设，加强终
端配送。三是不断加强与厂家在基本药物目录、招投标等方面的合作，加强工商企业
合作，促进资源整合。本报告期内，以白云山和黄公司、中一药业与奇星药业为核心
的“中药板块营销一体化”正顺利推进；白云山制药总厂、光华药业、敬修堂药业三
家企业通过共同召开工商信息交流会，加强了工商企业的沟通，促进了营销整合。四
9
是借助重大资产重组成功实施的契机，加快资源整合力度，先后建立了中药材采购、
大宗原辅料采购、进口设备采购等多个采购平台，进一步加强本集团的“一体化运作”。
五是加快推进对外投资与并购、大宗中药材原料的 GAP 种植基地的建设等工作。本报
告期内，医药公司在广西、广东省江门市新并购的公司已正式运营；截至本报告期末，
采芝林药业已建立了 7 个产地资源公司和 34 个中药材 GAP 基地。六是继续大力发展
电子商务。医药公司的“广药健民网”电子商务业务年内再创新高，实现快速增长，
全球最大的华人眼镜连锁公司——宝岛眼镜成为医药公司电子商务战略合作伙伴；采
芝林药业开设的“广药采芝林养生堂”经过半年的运营，中药饮片系列产品销售达人
民币百万元。
本报告期，本集团贸易业务的毛利率为 7.25%，同比下降 0.57 个百分点。
截至 2013 年 12 月 31 日止，本集团的医药零售网点共有 36 家，其中，主营中药
的“采芝林”药业连锁店 35 家，盈邦大药房 1 家。
1、财务报表相关科目变动分析表
上年同期
本报告期
项目 （人民币千元） 变动比例（%） 变动原因说明
（人民币千元）
（调整后）
本年度，本集团加
强营销力度，尤
营业收入 17,608,193 12,062,642 45.97 其王老吉大健
康销售大幅增
加。
其中：主营业务收入 17,463,016 11,914,511 46.57
本年度随着销售
营业成本 11,806,295 8,231,938 43.42 的增长，营业成
本相应增加。
其中：主营业务成本 11,768,412 8,191,130 43.67
本年度，为了积极
开展营销工
销售费用 3,485,311 1,971,898 76.75 作，提高销售
收入，本集团
的广告宣传、
10
营销人员及运
输等相关费用
支出增加。
本年度，本集团销
售收入增长，经
营业绩的提高，
管理费用 1,227,255 1,086,928 12.91
职工薪酬、研究
开发等费用增
加所致。
本年度，本集团加
强内部资金管
财务费用 28,305 49,504 (42.82)
理，减少银行借
款。
本年度，本集团销
售收入及毛利
税前利润 1,229,190 881,063 39.51 率的增长幅度
大于费用增长
幅度所致。
本年度，本集团销
售收入及毛利
归属于本公司股东的净 729,040 34.43
980,045 率的增长幅度
利润
大于费用增长
幅度所致。
本年度，本集团销
售收入增加，提
经营活动产生的现金流量 1,339,140 999,230 34.02 供资金回笼，预
净额
收客户款项增
加所致。
本年度，本集团加
投资活动产生的现金流 (323,700) (66,094) (389.76) 强技改、GMP 等
量净额
工程投入所致。
本年度，本集团支
筹资活动产生的现金流 付股利、利息及
(211,689) (446,427) 52.58
量净额 本集团对外借
款减少所致。
本年度，本公司属
下制造企业进
研发支出 282,195 224,357 25.78 一步加快技术
创新，提升自主
创新能力，研究
11
开发费方面加
大了投入所致。
2、收入
2013 年，本集团营业收入变化的主要因素是：面对医药行业持续“两降一升”的
严峻考验，本集团在医药板块保持增长的情况下，集中资源大力发展“大健康”产业，
其销售收入实现快速增长。
3、成本
（1）成本分析表
2013 年 2012 年
占业务成 金额(人 占业务成 金额变动
主营业务 构成项目 金额(人民
本比例 民币千元) 本比例 比例(%)
币千元)
(%) （调整后） (%)
原材料 3,377,255 40.39 2,535,632 48.30 33.19
燃料 98,667 1.18 98,170 1.87 0.51
制造业务
人工费 310,216 3.71 306,586 5.84 1.18
其他 4,575,473 54.72 2,309,367 43.99 98.13
贸易业务 采购成本 3,406,801 100.00 2,941,375 100.00 15.82
（2）主要供应商及主要客户情况
于本年度，本集团向前五名供应商合计的采购金额为人民币 1,637,806 千元，占
本年度采购总额的比例为 18.86%；其中最大供应商的采购金额为人民币 484,239 千
元，占本年度总采购额的 5.58%。前五个客户销售额合计人民币 1,469,063 千元，占
本公司销售总额的比例为 8.41%；其中最大客户销售额为人民币 438,299 千元，占本
集团本年度销售总额 2.51%。
据董事所知，无任何董事或其联系人士或拥有本公司已发行股本 5%以上的股东于
本集团前五名供应商及客户中拥有任何权益。
4、费用
12
本报告期，本集团的销售费用约为人民币 3,485,311 千元， 比上年增长了
76.75%，主要是为了积极开展营销工作，提高销售收入，本集团于本年内的广告宣传、
营销人员以及运输等相关费用支出增加。
本报告期，本集团的管理费用约为人民币 1,227,255 千元，比上年增长了 12.91%，
主要是本集团职工薪酬、研究开发等费用增加所致。
本报告期，本集团的财务费用约为人民币 28,305 千元， 比上年减少了 42.82%，
主要是本集团本年度内加强内部资金管理，减少银行借款所致。
本报告期，本集团的所得税费用约为人民币 222,243 千元，比上年增长了 94.33%，
主要是本年度本公司属下企业利润增长所致。
5、研发支出
本年费用化研发支出(人民币千元) 282,191
本年资本化研发支出(人民币千元) 4
研发支出合计(人民币千元) 282,195
研发支出总额占净资产比例(%) 4.02
研发支出总额占营业收入比例(%) 1.60
2013 年，本集团大力推进科研创新，加强知识产权工作，并取得显著成绩，主要
包括：
（1）批件
本报告期，本集团共获得药品临床批件 2 件：广州白云山天心制药股份有限公司
（“天心药业”）的头孢呋辛酯片及酒石酸美托洛尔缓释片变更处方工艺的临床研究批
件；获得药品生产批件 2 件、补充申请批件 3 件：分别是天心药业的盐酸法舒地尔注
射液（化药 6 类）、硫酸阿米卡星注射液（变更处方工艺补充申请），光华药业碘化钾
片（化药 6 类），以及白云山制药总厂注射用头孢硫脒（变更直接接触药品的包装材
料补充申请，2 个规格）；获得医疗器械生产批件 3 件：广州白云山拜迪生物医药有限
公司（“广州拜迪”）冻干细胞培养基（独家）、羊水细胞培养液、耦合剂。
（2）科技奖励
本年内，中一药业获广东省企业联合会授予“2013 年广东省自主创新示范企业”
13
称号，荣获首届开发区萝岗区区长质量奖、广州市市长质量奖提名奖，其“消渴丸的
现代研究与应用”获中华中医药学会科学技术奖一等奖，“中药丸剂（消渴丸）生产
过程质量控制关键技术研究与应用”获 2013 年中国质量评价协会科技创新成果二等
奖，消渴丸循证医学研究成果在国际生物医药领域权威核心期刊《PLoS one》上发表，
研究结果表明，消渴丸与格列本脲相比，在糖尿病治疗上更安全、更有效、滋肾育胎
丸成为妇科领域全国第一个开展循证医学研究的中成药。白云山和黄公司总经理李楚
源先生获第十二届广东省丁颖科技奖，该公司“名优中成药脑心片质量标准提高及质
控关键技术产业化项目”获广州市科技进步二等奖。白云山制药总厂“山”字商标被
认定为广东省著名商标、“仙力素”商标被认定为广州市著名商标、荣获全国医药行
业药品质量诚信建设示范企业、再次获得全国医药行业 QC 发表一等奖及最佳发表奖。
陈李济药厂获认定为广州市第三批创新型（试点）企业及广州市第六批创新型企业。
采芝林药业参与的科研项目《桑树资源功能物质研究与食药用开发》荣获广东省科学
技术奖一等奖。潘高寿药业获认定为广州市养肺治肺制剂工程技术研究开发中心、广
州市第六批创新型企业，明兴药业获认定为广州市抗肿瘤药物工程技术研究开发中
心、广州市第四批市级企业技术中心，该公司“白血病治疗药物—门冬酰胺酶（欧文）
的产业化研究与应用”项目获广州市科技进步二等奖。王老吉药业获认定为广东省凉
茶（王老吉）工程技术研究开发中心、第七批广东省创新型试点企业及广州市医药行
业知识产权优势企业。天心药业获认定为广东省无菌制剂（天心）工程技术研究开发
中心、第六批广东省创新型企业、2013 年广州市制造业转型升级示范企业。广州白云
山汉方现代药业有限公司（“广州汉方”）获认定为 2013 年广东省战略性新兴产业培
育企业、广州市第四批市级企业技术中心。敬修堂药业获认定为广州市第四批市级企
业技术中心。光华药业获认定为 2013 年广州市制造业转型升级示范企业。星群药业
“夏桑菊颗粒质量系统研究及标准提高”项目被市科信局认定为“达到国内先进水
平”。广州拜迪承担的重点研发项目“治疗性双质粒 HBV DNA 疫苗”完成Ⅱb 期临床研
究并揭盲，该研发项目获国家卫生部、科技部“艾滋病及病毒性肝炎等重大传染病防
治”国家科技重大专项款项支持。
（3）知识产权
本报告期，本集团下属共申请发明专利 46 项，获得国内发明专利授权 17 项。白
云山和黄公司入选国家工信部组织的全国首批工业知识产权运用能力培育工程试点
企业，“一种口炎清颗粒的质量控制方法及应用”发明专利获得第十五届中国专利优
14
秀奖，中一药业成为首批国家级知识产权优势企业，“王老吉维权”案件成功获得第
二届广州市保护知识产权市长奖三等奖，本公司下属 13 家企业被评为广州市医药行
业知识产权优势企业。
6、现金流
上年同期
本报告期 同比增减
项目 （人民币千元） 变动原因
（人民币千元） （%）
（调整后）
本年度，本集团销售收入
经营活动产生的现金流 增加，提高资金回笼，
1,339,140 999,230 34.02
量净额 预收客户款项增加所
致。
本年度，本集团加强技
投资活动产生的现金流
(323,700) (66,094) (389.76) 改、GMP 等工程投入所
量净额
致。
本年度，本集团支付股
筹资活动产生的现金流
(211,689) (446,427) 52.58 利、利息及本集团对外
量净额
借款减少所致。
3.2 行业、产品或地区经营情况分析
3.2.1 本报告内，本集团的总体及各主要业务的经营情况如下：
主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率
主要业务
主营业务收入 同比增减 主营业务成本 同比增减 主营业务利 同比增减
(人民币千元) (%) (人民币千元) (%) 润率(%) (百分点)
46.5
总体业务 17,463,016 11,768,412 43.67 32.61 增加 1.36 个百分点
7
58.0 8,361,61
其中：制造业务 13,789,907 59.28 39.36 减少 0.46 个百分点
8 1
3,406,80
贸易业务 3,673,109 15.11 15.82 7.25 减少 0.57 个百分点
1
主营业务利润率＝（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入 X100%
3.2.2 本报告期内，分产品情况表
分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率
15
主营业
主营业务收入 同比增减 主营业务成本 同比增减 同比增减
务利润
(人民币千元) (%) (人民币千元) (%) (百分点)
率(%)
减少 1.74
中成药 3,895,394 0.59 2,276,184 3.68 41.57
个百分点
增加 0.60
化学药 3,429,196 11.69 2,175,040 10.64 36.57
个百分点
增加 0.63
其他产品 6,465,317 263.03 3,910,387 259.27 39.52
个百分点
主营业务利润率＝（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入 X100%
3.2.3 2013 年，本集团业务的地区销售情况如下：
主营业务收入 同比增减
地区 (人民币千元) (%)
华南 9,457,011 32.36
华东 3,159,358 70.62
华北 1,927,841 84.61
东北 336,460 13.67
西南 1,628,816 77.47
西北 512,190 63.17
出口 441,340 27.65
合计 17,463,016 46.57
3.3 投资状况分析
3.3.1 对外股权投资总体分析
本报告期末，本公司对外股权投资额为人民币1,977,044千元，较上年增加人民
币255,943千元，变化原因主要为本集团对合营企业按权益法确认的投资收益导致长
期股权投资增加，未发生重大变动。
占被投资单
被投资单位 主要业务 位权益比例
(%)
16
医药公司 西药、医疗器械销售 50.00
制造、加工、销售：中成药及
王老吉药业 48.05
药食同源饮料、糖果
生产：冻干人用狂犬病疫苗；
诺诚公司 50.00
货物出口、技术进出口
各类药品、保健品、食品和中
白云山和黄公司 药材的生产、建工、研发和 50.00
销售
生产大容量注射剂，从事药物
百特侨光 50.00
的进口和批发
杭州浙大汉方中药信息工程
技术开发、技术服务 44.00
有限公司
金鹰基金管理有限公司 基金管理 20.00
研究开发：天然保健品、中药、
广州金申医药科技有限公司 38.25
食品
广州白云山维医医疗投资管
医疗投资管理 50.50
理有限公司
上海九和堂国药有限公司 药品批发 9.53
北京故宫宫苑文化发展有限
中国传统文化艺术品开发 10.00
公司
奇星马中药业有限公司 药品销售 40.00
印尼三有实业有限公司 药品销售 50.00
广州市药材公司北京路药材 医疗器械、化妆品、水生动物
20.00
商场 干制品销售
新药的研究开发、技术服务、
广东华南新药创制有限公司 11.12
项目投资
广州中英剑桥科技创业园有 孵化业务、咨询业务、中介业
9.97
限公司 务
东北制药总厂 药品生产、销售 —
武汉医药股份公司 药品销售 2.80
企业活动中心证券 — —
广州东宁制药有限公司 药品生产、销售 5.00
广州南新制药有限公司 药品生产、销售 13.00
广州裕发医用器械有限公司 医疗器械制造 10.00
广州百特医疗用品有限公司 药品生产、销售 12.50
广州银行股份有限公司（原 金融服务 —
17
名：广州市商业银行）
深圳中联广深医药（集团）股
药品、保健品的生产和销售 —
份有限公司
证券投资情况
占本报
初始投资
本报告期末 告期末 本报告期
序 证券品 证券代 金额（人 本报告期末持
证券简称 账面值（人 证券总 损益（人
号 种 码 民币千 有数量（股）
民币千元） 投资比 民币千元）
元）
例（%）
沪市 A
1 600038 哈飞股份 1,806 57,810 1,589 47.26 510
股
沪市 A
2 600664 哈药股份 3,705 289,310 1,774 52.74 (14)
股
本报告期末持有的其他证券投资 —
本报告期已出售证券投资损益 —
合计 5,511 3,363 100.00 496
持有其他上市公司股权情况
本报告
本报告 本报告期
初始投资 占该公 期末账
证券 期损益 所有者权益 会计核算 股份
证券简称 金额(人民 司股权 面值(人
代码 (人民币 变动(人民 科目 来源
币千元） 比例(%) 民币千
千元) 币千元）
元)
可供出售
601328 交通银行 525 — 1,515 91 (409) 购买
金融资产
可供出售
601818 光大银行 10,725 约 0.02 16,093 351 (1,233) 购买
金融资产
持有非上市金融企业股权情况
本报告期末 本报告
持有 本报告期所有者
所持对象 初始投资金额 占该公司股 账面值 期损益 会计核 股份
数量 权益变动
名称 （人民币千元） 权比例(%) （人民币千 (人民币千 算科目 来源
(股) （人民币千元）
元） 元)
金鹰基金
长期股
管理有 50,000 — 20.00 28,565 (7,732) - 购买
权投资
限公司
18
广州银行
长期股
股份有 100 — — 100 18 — 购买
权投资
限公司
3.3.2 本报告期内，本集团无任何委托理财事项。
3.3.3 本报告期内，本公司委托贷款情况
委托贷款金额（人 是否 是否关 与本公
借款方名称 贷款期限 贷款利率
民币千元） 逾期 联交易 司关系
广州医药进出口 全资子公
45,000 一年 5.10% 否 否
有限公司 司
全资子公
采芝林药业 278,000 一年 5.10% 否 否
司
合计 323,000
截止至 2013 年 12 月 31 日，本公司对属下子公司提供委托贷款共人民币 323,000
千元。
3.3.4 A 股募集资金的使用情况
□ 适用 √ 不适用
3.3.5 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
3.4 本公司主要子公司及参股公司的情况
本公司直
注册资本（人 总资产（人 净资产（人 净利润（人
企业名称 业务性质 主要产品或服务 接持股比
民币千元） 民币千元） 民币千元） 民币千元）
例(%)
子公司
生产及销售预包
王老吉大健康 制造业务 装食品、乳制品 10,000 100.00 2,122,702 243,589 227,397
等
除上表所述外，本报告期内，本公司并无单个参股公司的投资收益对本集团净利
润影响达到 10%以上。
本报告期内，本公司并无发生对净利润产生重大影响的其他经营业务活动。
19
3.5 财务状况分析
3.5.1 资金流动性
于 2013 年 12 月 31 日，本集团的流动比率为 1.45（2012 年 12 月 31 日：1.54），
速动比率为 1.00（2012 年 12 月 31 日：0.95）。本年度应收账款周转率为 22.56 次，
比上年加快 24.65%；存货周转率为 5.42 次，比上年加快 20.95%。
3.5.2 财政资源
于 2013 年 12 月 31 日，本集团的现金及现金等价物为人民币 1,918,952 千元，
其中约 98.63%及 1.37%分别为人民币及港币等外币。
于 2013 年 12 月 31 日，本集团之银行借款为人民币 518,279 千元（2012 年 12
月 31 日：人民币 681,218 千元），其中短期借款为人民币 509,652 千元（2012 年 12
月 31 日：人民币 681,218 千元），长期借款为人民币 8,627 千元（2012 年 12 月 31
日：无）。
3.5.3 资本结构
于 2013 年 12 月 31 日止，本集团的流动负债为人民币 5,050,078 千元（2012 年
12 月 31 日：人民币 3,474,351 千元），较 2012 年上升 45.35%；长期负债为人民币
176,808 千元（2012 年 12 月 31 日：人民币 163,894 千元），较 2012 年上升 7.88%；
归属于本公司股东的股东权益为人民币 6,831,768 千元（2012 年 12 月 31 日：人民币
5,566,352 千元），较 2012 年上升 22.73%。
3.5.4 资本性开支
本集团预计 2014 年资本性开支约为人民币 11.73 亿元（2013 年：人民币 6.95 亿
元），主要用于生产基地、GMP 技改、厂房基建、购建机器设备、信息系统升级等。本
集团将通过自有资金、银行借款等多种融资方式筹集资金满足资本性开支计划所需资
金。
3.5.5 资产与负债
20
截至 2012 年 12 本年末金额
截至 2013 年 12 占总资 占总资
月 31 日止 较上年末金
项目 月 31 日止 产比例 产比例 变动原因
(人民币千元) 额变动比例
(人民币千元) (%) (%)
（调整后） (%)
本年度，本集团销
售收入增加，提
货币资金 1,935,682 15.80 1,135,435 12.09 70.48 高资金回笼，预
收客户款项增加
所致。
本年度，受国内货
币市场流动性趋
紧影响，本集团
应收票据 1,326,354 10.83 844,429 8.99 57.07
销售商品收到银
行承兑汇票增加
所致。
本年度，本集团积
极开展营销工
作，拓展销售渠
应收账款 973,185 7.94 734,069 7.81 32.57
道，销售收入增
长，应收账款也
相应增长。
本年度，本公司属
下企业预付购买
预付款项 613,882 5.01 446,668 4.75 37.44 医药原料及包装
物款项增加所
致。
截止 2013 年 12 月
31 日，本集团业
其他应收款 181,146 1.48 120,692 1.28 50.09
务借支往来有所
增加所致。
截止 2013 年 12 月
31 日，本集团未
其他流动资
19,348 0.16 1,599 0.02 1,110.01 抵扣的增值税进
产
项税额有所增加
所致。
本年度，本公司通
过增资发行股份
投资性房地
246,309 2.01 136,194 1.45 80.85 向广药集团购买
产
了投资性房地
产。
21
本年度，本集团增
加技改、GMP 改造
在建工程 335,423 2.74 140,078 1.49 139.45
等工程项目的投
入。
本年度，本集团预
提费用及应付职
递延所得税
266,950 2.18 119,690 1.27 123.03 工薪酬产生的暂
资产
时性差异有所增
加所致。
本年度，本公司属
下贸易企业采用
银行承兑汇票的
应付票据 130,774 1.07 75,970 0.81 72.14
结算方式融通短
期资金，减少融
资成本。
本年度，本公司属
下企业积极拓展
优质供应商，获
应付账款 1,470,361 12.00 1,080,598 11.50 36.07
得较好的商业信
用政策而致使应
付账款增加。
本年度，本公司属
下公司预收经销
预收款项 875,580 7.15 608,782 6.48 43.82
商货款增加所
致。
截止 2013 年 12 月
31 日，本集团本
应付职工薪
334,428 2.73 192,467 2.05 73.76 期应付未支付的
酬
职工薪酬增长所
致。
截至 2013 年 12 月
31 日，本集团应
应交税费 403,384 3.29 154,532 1.64 161.04 交未交的增值
税、企业所得税
有所增加所致。
截止 2013 年 12 月
31 日，本集团对
应付利息 675 0.01 1,069 0.01 (36.86)
外银行借款有所
减少所致。
应付股利 113,513 0.93 25,444 0.27 346.13 本集团 2013 年底进
22
行特别股利派发
所致。
截止 2013 年 12 月
31 日，本集团预
其他应付款 1,211,713 9.89 654,272 6.96 85.20 提已发生的广告
宣传费及运输费
等增加所致。
截止 2013 年 12 月
递延所得税 31 日，本集团未
3,475 0.03 5,609 0.06 (38.05)
负债 来应交的所得税
差异减少所致。
3.5.6 外汇风险
本集团大部分收入、支出、资产及负债均为人民币或以人民币结算，所以并无重
大的外汇风险。
3.5.7 主要现金来源与运用项目
截至 2013 年 12 月 31 日止，本集团之现金及现金等价物为人民币 1,918,952 千
元，比年初增加人民币 804,606 千元；经营活动之现金流量净额为人民币 1,339,140
千元，同比增加人民币 339,910 千元，主要是本年度本集团销售收入增加，提高资金
回笼，预收客户款项增加所致。
3.5.8 或有负债
截至 2013 年 12 月 31 日止，本集团并无重大的或有负债。
3.5.9 本集团资产抵押详情
截至 2013 年 12 月 31 日止，本公司下属全资子公司广药白云山香港有限公司以
固定资产房屋及建筑物原值港币 8,893 千元、净值港币 6,616 千元，及投资性房地产
原值港币 6,843 千元、净值港币 4,225 千元，取得中国银行（香港）有限公司综合授
信贷款港币 300 千元，信用证和信托证总额度港币 100,000 千元，已开具未到期信用
证美元 155 千元。
3.5.10 重大投资
23
截至 2013 年 12 月 31 日止，本集团并无任何其他重大额外投资。
3.5.11 员工情况
于 2013 年末，本集团在册员工人数为 11,284 人。
其中：生产及后勤辅助人员 5,083 人
销售人员 2,159 人
工程、科研及技术人员 2,465 人
财务及统计人员 357 人
其他行政管理人员 1,220 人
本集团持有硕士文凭以上的员工 293 人，本科文凭的员工 3,321 人，另外，退休
职工 9,562 人。本集团本年度的工资总额约为人民币 9.80 亿元。
本集团员工的薪酬包括工资、奖金及其它福利计划。本集团在遵循中国有关法律
及法规的情况下，视乎员工的业绩、资历、职务等因素，对不同的员工执行不同的薪
酬标准。
本集团注重提升员工队伍的整体素质，制定各类人才培训计划，使企业的管理水
平和市场竞争力得以不断提升。2013 年本集团根据综合管理体系的实际情况，开展
了相关培训，保证本集团各项体系按要求正常运作。
为适应本集团发展需要，贯彻落实专业技术人才知识更新工程，加强企业的管理
工作，全面提升员工整体素质，本集团 2014 年培训工作计划如下：进一步完善神农
学院 EMBA 总裁培训管理，并通过加强与高校院所的合作，培养具有解决实际问题的
高层次复合型人才。继续做好集团内训师管理和考核，同时吸纳有志于内训工作的人
员；举办上市公司本部人员全员培训，打造融洽、高效的团队；继续做好大学生入职
和入党积极分子等各类人员的培训，在集团内部形成热爱学习、不断提高的良好氛围。
3.6 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年度实现归属于本公司股东的
合并净利润人民币 980,045,077.10 元，以本公司 2013 年度实现净利润人民币
550,834,619.89 元为基数，提取 10%法定盈余公积金人民币 55,083,461.99 元，加上
24
上年结转未分配利润人民币 1,329,205,080.02 元，扣减 2012 年度现金红利人民币
77,480,439.00 元后，实际可分配利润为人民币 1,747,475,798.92 元。
根据本公司实际情况，考虑到目前本公司发展所处阶段属于成长期且有重大资金
支出，拟以 2013 年末总股本 1,291,340,650 股为基数，每 10 股派发现金红利人民币
2.30 元（含税），共计派发现金红利人民币 297,008,349.50 元，剩余未分配转入下次
分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配方案拟提交本公司 2013 年年度股东大会审议通过。
本公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
3.7 未来发展的讨论与分析
1、行业竞争格局和发展趋势
2014 年，医药行业的发展机遇与挑战并存。
机遇主要表现在：（1）医改投入持续增加，人口老龄化不断扩大，慢性病发病率
持续增长，人们健康需求不断增加，国家大力扶持健康服务业等因素为本集团全面加
快发展带来新机遇；（2）国家鼓励和支持药品生产、流通企业通过收购、合并、托管、
参股和控股等多种方式做强做大，实现规模化、集约化和国际化经营，行业集中度不
断提高为本集团壮大发展医药商业规模带来了新机遇；（3）随着 2015 年新版 GMP 大
限的到来，医药行业将面临重新洗牌，为本集团通过并购跨越发展医药工业竞争实力
带来了新的机遇。
挑战主要包括：（1）医药行业“两降一升”局面仍会持续，在现行招标制度下，
药品价格还将呈螺旋式下降；（2）医药行业正处于兼并重组的关键时期，各路资本抢
占资源，形成较大的竞争压力。
2、2014 年的发展战略与年度工作计划
2014 年，本集团将围绕“振兴大南药，发展大健康，推进大商业”的发展战略，
实施效益规模工程。
2014 年，本集团的工作主要包括：
25
（1）继续全面推进“整合工程”，加快实施集中归口统一采购战略，同时加快推
进重组时承诺注入资产如王老吉商标、广州医药研究总院的注入工作。
（2）积极应对各地基药招标政策，紧抓基本药物投资机会，大力推动基药在医
疗机构的销量快速增长。
（3）充分利用各种机会与资源，全力开拓药房托管业务，构建大商业新局面。
同时，大力打造医药健康电子商务平台，拓宽营销新渠道。
（4）通过渠道深化、加强产品研发、强化品牌宣传力度、严控产品质量与成本、
健全监控等措施，挖掘“王老吉”等品牌的资源力，加快推进大健康产业发展，同时
做好本集团内大健康板块资源的统筹与规划。
（5）加大创新投入，抓好科技研发新工程。加快推动新药研发、技术创新和创
新成果转化，促进产品结构从普药向高附加值创新药转变；挖掘“老”药的新功能和
新效用，积极推进科技重大专项和药物大品种技术改造；着手开展 2015 年版药典产
品的标准研究与制定工作，全面实施药品标准战略；积极探索对外科研合作新模式。
（6）继续推进亿元支柱大品种的进程，努力培育销售增长率和市场占有率“双
高”的产品群和潜力品种与项目，培育更多的超亿元普药大产品。推进“特殊定价”
品种、独家品种、高毛利品种等受政策影响较少或政策大力支持发展的“奶牛”产品
的市场开发。
（7）以新版 GMP 认证为契机，加强软硬件建设，改进生产工艺，提升技术水平，
完善质量管理体系，抓好抓牢质量管理工作，确保质量安全。同时，抓住新版 GMP 改
造等机遇，继续加快推进属下制造企业与贸易企业的并购、投资工作。
（8）推进管理创新，研究探索股权激励机制，提升科学管理水平，细化风险控
制、费用预算、信息化等各方面的管理，降低企业经营风险。
3、可能面对的挑战与风险
本集团可能面临的风险主要包括：（1）部分药品被降价的风险；（2）中药材等原
材料价格波动的风险；（3）资产整合未达预期的风险；（4）扩展医疗健康、药房托管、
电子商务等新领域过程中出现的经营风险。
4、本公司是否披露过盈利预测或经营计划：是
26
本集团于《广州药业股份有限公司 2013 年度盈利预测审核报告及合并盈利预测
表》及《广州药业股份有限公司拟发行股份购买资产之 2013 年度盈利预测审核报告
及合并盈利预测表》中披露 2013 年度合并盈利预测数据和拟发行股份购买资产之
2013 年度合并盈利预测数据，归属于母公司所有者净利润预测数为人民币 83,468 万
元。（详情请参阅本公司于 2012 年 8 月 27 日在上交所网站及 2012 年 8 月 24 日在港
交所网站的公告）
2013 年度，合并利润表中归属于母公司所有者的净利润为人民币 98,005 万元，
达盈利预测数人民币 83,468 万元的 117.42%。2012 年 6 月，本公司在编制盈利预测
时，因“王老吉”大健康产业未来的发展存在重大的不确定性，未考虑其未来的业绩
情况。按照盈利预测编制口径，主要剔除“王老吉”大健康经营业绩及适用假设所得
税税率后，本公司 2013 年度经调整后的净利润为人民币 76,560 万元，未达盈利预测，
主要是因为：（1）受国家医改政策及行业竞争加剧的影响，本公司所属企业销售增长
略有放缓；（2）原材料及人工成本持续上涨，不断压缩本公司的利润空间；（3）凉茶
市场竞争激烈，致使合营企业王老吉药业实际盈利水平未达预期；（4）市场竞争格局
发生改变，致使合营企业诺诚公司经营业绩受到较大影响，实际盈利情况未达预期。
5、本公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
6、本公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资
产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明。
盈利预 当期实际
当期预测 未达到预
测资产 预测起始 预测终止 业绩(人 原预测披
业绩(人民 测的原因 原预测披露索引
或项目 时间 时间 民币万 露日期
币万元) (如适用)
名称 元)
重大资
产重组
2013 年 1 2013 年 12 2012 年 8
中发行 1,798.23 1,724 不适用 http://www.sse.com.cn
月1日 月 31 日 月 27 日
股份购
买资产
27
除上述披露外，本集团无其他任何重大收购或出售。
四、重要事项
4.1 企业管治守则
于本报告期内，本公司已全面遵守港交所上市规则附录十四之企业管治守则及企业管
治报告（“企业管治守则”）之守则条文，惟下文所述守则条文A.5.6条及A.6.7条除外。
守则条文A.5.6 条规定, 提名委员会（或董事会）应制订涉及董事会成员多元化的政
策，并于企业管治报告内披露其政策或政策摘要。尽管书面政策尚未于上市规则修订
生效前（即2013年9月1日）正式获采纳，董事会认为本公司已达至董事会成员多元化
的目的。本公司于2013年9月26日制订《董事会成员多元化政策》。此外，独立非执行
董事刘锦湘先生、李善民先生与张永华先生因其它重要事务未能出席股东大会而偏离
守则条文A.6.7条。
4.2 审核委员会
本公司于 1999 年 8 月成立审核委员会，其主要职责包括：检讨及监察本集团的
财务汇报质量和程序；检讨本公司内部监控制度的健全性与有效性；审议独立审计师
的聘任及协调相关并检讨其工作效率和工作质量等。
第五届董事会辖下的审核委员会委员包括黄龙德先生（委员会主任）、刘锦湘先
生、李善民先生、张永华先生与邱鸿钟先生。上述五位人士均为独立非执行董事，符
合相关规定的要求，其任期自 2010 年 6 月 28 日起至新一届董事会成员选举产生之日
止。审核委员会在 2013 年度完成的主要工作包括：
（1）于 2013 年共召开三次会议，委员会各位成员均出席了每次会议。会议审阅
了本集团的 2012 年度和 2013 年半年度的业绩报告及财务报告，以及外部审计师发出
的管理层建议和本公司管理层的回应。
（2）检讨本集团采纳的会计政策及会计实务的有关事项。
（3）就本公司年度续聘会计师事务所的事项向董事会提出建议。
（4）就本公司的重大事项提供意见或提醒管理层关注相关的风险。
28
第五届董事会辖下的审核委员会委员的任期已于 2014 年 1 月 28 日届满，第六届
董事会辖下的审核委员会委员于同日成立，其成员包括黄龙德先生（委员会主任）、
邱鸿钟先生、房书亭先生与储小平先生。上述四位人士均为独立非执行董事，符合相
关规定的要求，其任期自 2014 年 1 月 28 日获委任之日起至新一届董事会成员选举生
产之日止。2013 年年度审计与年报编制相关工作情况如下：
根据上交所于 2013 年 12 月 31 日发布的《关于做好上市公司 2013 年年度报告工
作的通知》后，各审核委员会委员认真学习相关要求，并根据审核委员会年度报告工
作规程的要求，积极配合本公司 2013 年度审计与年报编制相关工作的开展，包括：
（1）与本公司审计师、本公司财务部就 2013 年度的审计时间与工作安排进行了
协商，确定了《2013 年年度报告工作安排表》，对提交的审计计划进行了审阅。
（2）审核委员会于 2014 年 3 月 3 日对本公司编制的财务会计报告（初稿）进行
了审阅，并发表了书面审阅意见。
（3）在本公司审计师初步完成审计工作后，审核委员会再一次审阅了财务报告，
并发表了书面审阅意见。审核委员会认为，本公司 2013 年度财务报告真实、准确、
公允地反映了公司的整体情况，并同意将其提交董事会审核。
（4）2014 年 3 月 10 日，审核委员会召开 2014 年度第 1 次会议，审议通过了本
公司 2013 年年度报告、本公司 2013 年度财务报告、续聘 2013 年度审计师和 2013 年
度内控审计师。同时，审核委员会对审计师的年度审计工作进行了总结评价，认为审
计师在本公司 2013 年年度审计工作中本着严谨求实、独立客观的工作态度，能恪守
职业道德，遵循审计准则，履行审计职责，按时提交审计报告，并向本公司管理层提
出了较为中肯的管理建议，较好地完成了本公司委托的审计工作。
4.3 其他重大事项
4.3.1 于 2013 年 4 月 26 日，本公司属下全资子公司——王老吉大健康与广药集
团就本集团一般正常业务范围内的关联交易签订《商标许可合同》，《商标许可合同》
及其项下交易已经本公司董事会会议审议批准。
详情请参阅本公司于 2013 年 4 月 27 日在《上海证券报》、《证券时报》、上交所
网站及于 2013 年 4 月 26 日在港交所网站上刊登的公告。
4.3.2 本公司根据中国证监会《关于核准广州药业股份有限公司向广州医药集团
有限公司发行股份购买资产及吸收合并广州白云山制药股份有限公司的批复》（证监
29
许可[2012]1695 号）实施了换股吸收合并白云山股份及向广药集团发行股份购买资产
的重组方案。
本公司以新增 A 股股份换股方式吸收合并白云山股份。本公司吸收合并白云山股
份的换股价格以吸并双方首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日
前 20 个交易日的 A 股股票交易均价为基础，经除权、除息调整后确定，分别为每股
人民币 12.10 元和每股人民币 11.50 元，由此确定白云山股份与本公司的换股比例为
1：0.95，即每 1 股白云山股份可换取 0.95 股本公司的 A 股股份。本公司因换股吸收
合并白云山股份共计新增 445,601,005 股 A 股股份。本次换股吸收合并实施完成后，
白云山股份将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入存续公司。
详情请参阅本公司于 2013 年 5 月 18 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证
券报》、上交所网站及于 2013 年 5 月 19 日在港交所网站上刊登的公告。
4.3.3 根据《发行股份购买资产协议书》及其补充协议的约定，本公司与广药集
团已于 2013 年 6 月 30 日签署《资产交割协议书》。
4.3.4 根据本公司《发行股份购买资产协议书》及其补充协议的约定，相应向广
药集团发行人民币普通股股票 34,839,645 股，每股面值 1 元，本公司新增注册资本
人民币 34,839,645 元，新增实收资本占新增注册资本的 100%。
详情请参阅本公司于 2013 年 7 月 3 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证
券报》上交所网站及于 2013 年 7 月 2 日在港交所网站上刊登的公告。
4.3.5 经本公司第五届第二十三次董事会会议审议通过，本公司属下全资子公司
——王老吉大健康拟通过“造血”援建模式，在四川雅安建立王老吉生产基地，投资
额预计为人民币 2.98 亿元。上述交易事项正在进行中。
详情请参阅本公司于 2013 年 7 月 17 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证
券报》上交所网站及于 2013 年 7 月 16 日在港交所网站上刊登的公告。
4.3.6 为归口属下企业中药提取业务，加强中药前处理提取过程监管，提升生产
工艺水准，实现规模生产，提高生产效率，提升市场竞争力，经本公司第五届第二十
三次董事会会议审议通过，本公司与广州星洲药业有限公司（“星洲药业”）合资成立
广州白云山星洲药业有限公司，注册资本为 8,648 万元人民币，其中，本公司以人民
币现金出资 6,486 万元，占 75%股权；星洲药业以人民币现金 436.6 万元及评估价值
人民币 1,725.4 万元设备出资，占 25%股权。上述交易事项已于 2014 年 2 月完成。
30
详情请参阅本公司于 2013 年 7 月 17 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证
券报》上交所网站及于 2013 年 7 月 16 日在港交所网站上刊登的公告。
4.3.7 经本公司 2013 年第 3 次战略发展与投资委员会同意，本公司按股权比例
以现金形式向广州广药益甘生物制品股份有限公司（“该公司”）增资人民币 600 万元，
增资完成后该公告注册资金由 1,100 万元增至 2,100 万元。其中，本公司持有该公司
60%的股权。上述交易事项已于 2013 年 11 月完成。
4.3.8 经本公司 2013 年第 4 次战略发展与投资委员会同意，本公司属下全资子
公司——王老吉大健康在梅州市大埔县单独出资设立“王老吉大健康产业（梅州大埔）
有限公司”，并以此作为实施主体在梅州市大埔县大麻镇建立王老吉凉茶浓缩液提取
基地，基地占地约 450 亩，建成日产能达凉茶浓缩液 40 吨。预计项目总投资约为人
民币 3.67 亿元。目前，该项目正在进行中。
4.3.9 经本公司 2013 年第 4 次战略发展与投资委员会同意，本公司属下全资子
公司——王老吉大健康在河南省新乡市建立王老吉凉茶生产基地，该项目总占地面积
1,000 亩，一期建设用地约 500 亩，建设两条罐装生产线，建成年产王老吉凉茶 2,000
万标箱。预计项目一期投资约为人民币 3.2 亿元。目前，该项目正在进行中。
4.3.10 按照“退二进三”的安排，本公司属下 11 家企业拟进驻广药集团生物医
药城白云基地（「白云基地」）。白云基地占地总规模约 2,460 亩（其中符合土规面积
约 2,000 亩），白云区政府将提供广药产业城内整体连片的可建设工业用地，分四期
供地。首期总用地 474.41 亩（其中可建设用地 303.09 亩）。
目前，本公司属下明兴药业（98.8 亩）、广州白云山制药股份有限公司何济公制
药厂（“何济公”）（36 亩）、白云山和黄公司（99.7 亩）、医药公司（68.5 亩）共四家
企业取得了首期 303 亩可建设用地的使用权，拍地价总额约为人民币 22,129 万元。
其中，何济公、明兴药业项目已完成用地审批阶段的各项报批工作，正在开展规划报
建阶段工作，开工前各项准备正在推进。白云山和黄公司和医药公司的项目已完成建
设用地批准书、建设用地规划许可证。
4.3.11 出售资产情况
31
所涉 所涉
本年初起 是
及的 及的 资产出售
至出售日 否
出售产 资产 债权 为本公司
被出 出售价 该资产为 为 资产出
交易 出售 生的损 产权 债务 贡献的净 关联
售资 格(人民 上市公司 关 售定价
对方 日 益(人民 是否 是否 利润占利 关系
产 币千元) 贡献的净 联 原则
币千元) 已全 已全 润总额的
利润(人民 交
部过 部转 比例(%)
币千元) 易
户 移
亳州
白云
2013
白云 山制 合营
年5 0.001 (1,186) 3,050 是 协议价 是 是 0.25
山和 药有 公司
月
黄公 限公
司 司
五、财务报告
5.1 与最近一期年度报告相比，会计政策与会计估计的变更情况。
本集团已于本年度提前执行财政部于 2014 年颁布的《企业会计准则第 9 号——职
工薪酬》第五项新的和修订的准则，上述准则的采用不会对本集团财务报表产生重大
影响，本财务报表已按上述准则的规定进行列报。
5.2 本报告期内，未发生重大会计差错更正事项。
5.3 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的情况说明。
(1) 2013 年度本集团新增合并单位 11 家，根据《企业会计准则第 33 号—合并财
务报表》的要求，自 2013 年 5 月 31 日起，将广州白云山天心制药股份有限公司、广
32
州白云山光华制药股份有限公司、广州白云山明兴制药有限公司、白云山威灵药业有
限公司、广州白云山医药科技发展有限公司、广州白云山大药房、广州广药白云山大
健康酒店有限公司纳入合并范围，本公司对其持股比例分别为 82.49%、84.48%、100%、
100%、51%、100%与 100%；自 2013 年 6 月 30 日起，将广州白云山香港有限公司（“广
州白云山香港公司”）（原名“保联拓展有限公司”）纳入合并范围，本公司对其持股
比例为 100%； 2013 年 7 月，本公司下属企业王老吉大健康产业有限公司设立王老吉
大健康产业（雅安）有限公司，本集团对其持股比例为 100%；2013 年 8 月，本公司
下属企业潘高寿药业、采芝林药业以及城口县新合农业开发有限公司、曹昌进共同设
立重庆广药中药材开发有限公司，持股比例分别为 39%、41%、15%、5%；2013 年 9 月，
本公司下属企业采芝林药业以及清河林业局、兴隆林业局、山河屯林业局、黑龙江森
林工业总局商业局共同设立黑龙江森工广药中药材开发有限公司，持股比例分别为
60%、10%、10%、10%和 10%。
(2) 2013 年度，本公司出售子公司 1 家，为亳州白云山制药有限公司，根据《企
业会计准则第 33 号—合并财务报表》的要求，自 2013 年 4 月 30 日起，不再将其纳
入合并范围。
5.4 同一控制下的企业合并对前期比较报表的调整说明
本公司本年实施完成的换股吸收合并白云山股份及发行股份收购广州白云山香
港公司 100%的股权均属于同一控制下的企业合并。根据企业会计准则-企业合并的规
定，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，所以对
前期比较报表进行调整，调整前后主要数据如下：
单位：人民币元
2012 年 12 月 31 日
广州白云山香
资产负债表 本集团 白云山股份 调整 合并
港公司
主要数据 （经审计） （重列） （重列） （重列）
（重列）
流动资产 3,547,287,907.87 1,872,708,877.89 60,795,063.41 (129,125,967.86) 5,351,665,881.31
非流动资产 2,688,105,810.02 1,343,968,258.27 10,367,550.44 100,552.51 4,042,542,171.24
流动负债 1,915,390,486.71 1,568,932,773.27 37,037,585.54 (47,010,217.23) 3,474,350,628.29
非流动负债 95,682,897.89 135,002,946.42 301,971.08 (67,093,946.29) 163,893,869.10
所有者权益 4,224,320,333.29 1,512,741,416.47 33,823,057.23 (14,921,251.83) 5,755,963,555.16
单位：人民币元
2012 年度
广州白云山香
本集团 白云山股份 调整 合并
利润表主要数据 港公司
（经审计） （重列） （重列） （重列）
（重列）
营业收入 8,229,058,538.06 4,310,760,489.27 98,734,400.02 (575,911,638.96) 12,062,641,788.39
33
单位：人民币元
2012 年度
广州白云山香
本集团 白云山股份 调整 合并
利润表主要数据 港公司
（经审计） （重列） （重列） （重列）
（重列）
营业利润 438,071,481.52 427,252,963.85 (449,647.31) (9,559,115.55) 855,315,682.51
利润总额 457,839,196.56 433,232,134.52 (449,647.31) (9,559,115.55) 881,062,568.22
净利润 408,330,681.14 367,348,261.03 (449,647.31) (8,532,080.95) 766,697,213.91
上表列示的白云山股份的数据是指白云山股份及其 7 家控股子公司的合并报表的
数据，且该数据已经对投资性房地产后续计量的会计政策进行了追溯调整。
上表列示的保联拓展的数据是指已经对保联拓展的会计年度不同进行了调整，以
及对投资性房地产后续计量的会计政策进行了追溯调整后的数据。
上表列示的调整是将三间公司之间的重大往来余额、交易、未实现利润予以抵销。
5.5 本报告期内，未发生董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明。
广州白云山医药集团股份有限公司
董事会
2014 年 3 月 17 日
34