中信证券股份有限公司
关于广州白云山医药集团股份有限公司控股子公司
对外担保事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾
问”）作为广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“白云山”、
“上市公司”或“公司”）重大资产收购的独立财务顾问，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规
范性文件的要求，对广州白云山医药集团股份有限公司控股子公司拟
对外担保事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
上市公司现持有广州医药有限公司（以下简称“医药公司”） 80%
股权。本次被担保公司包括有广州国盈医药有限公司、广州欣特医药
有限公司、湖南广药恒生医药有限公司、深圳广药联康医药有限公
司、江门广药侨康医药有限公司、广州器化医疗设备有限公司、广州
健民医药有限公司、健民国际有限公司、珠海广药康鸣医药有限公司
（以下简称“上述公司”），均为医药公司的全资子公司。
医药公司原为上市公司与联合美华有限公司各持有 50%股权的
合营企业。因应医药公司子公司经营业务发展的需要，2018 年初，
医药公司董事会已审议通过了为上述公司申请人民币 211,000 万元
的 2018 年的银行综合授信额度提供担保的议案。于 2018 年 5 月 31
1
日，上市公司以现金方式收购医药公司 30%股权的重大资产购买事
项完成资产交割及工商变更登记，自此，上市公司持有医药公司股权
比例达到 80%，医药公司纳入上市公司合并范围。截至 2018 年 5 月
31 日，医药公司实际为上述公司提供的担保余额为人民币 159,500
万元。
医药公司纳入上市公司合并范围后，上述 2018 年银行授信担保
额度到期如进行续约，需通过上市公司董事会及股东大会审议批准才
能实施。为不影响上述公司生产经营活动的顺利进行，医药公司需继
续为上述公司申请人民币 211,000 万元（详细见下表）的银行综合授
信额度提供担保，签署续约担保合同的日期为：自上市公司股东大会
批准之日起至 2019 年 6 月 30 日止，担保期限以具体担保业务合同
约定为准。
拟申请的担保额度
企业名称
（人民币万元）
广州国盈医药有限公司 145,000
广州欣特医药有限公司 20,000
湖南广药恒生医药有限公司 16,000
深圳广药联康医药有限公司 10,000
江门广药侨康医药有限公司 8,000
广州器化医疗设备有限公司 5,000
广州健民医药有限公司 4,000
健民国际有限公司 2,000
珠海广药康鸣医药有限公司 1,000
合 计 211,000
（二）本担保事项履行的内部决策程序
以上担保事项经上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过，
独立董事已就该事项进行事前审核并发表独立意见，将提交上市公司
2
股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
1、公司名称：广州国盈医药有限公司
广州国盈医药有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代表人
陈光焰，注册资本 46,500 万元人民币，主营业务为中成药、生化药
品、生物制品、化学药制剂、抗生素原料药和制剂、医疗毒性药品、
二类精神药品，以及批发医疗器械、定型包装保健食品等的批发。
广州国盈医药有限公司的财务数据如下表：
（单位：万元）
2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 290,445.42 324,905.44
负债总额 234,553.64 263,497.11
其中： 银行贷款总额 80,678.58 89,800
资产负债率 80.76% 81.10%
流动负债总额 234,553.64 263,497.11
净资产 55,891.77 61,408.34
营业收入 633,418.5 508,086.30
净利润 5,775.4 5,516.56
2、公司名称：广州欣特医药有限公司
广州欣特医药有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代表
人陈志明，注册资本 5,000 万元人民币，主营业务为经营进口、合资、
国产品牌药品及医疗器械、体外诊断试剂，以医院纯销为主、商业批
发为辅。
广州欣特医药有限公司的财务数据如下表：
（单位：万元）
2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
3
（经审计） （未经审计）
资产总额 66,266.24 67,698.49
负债总额 59,602.71 60,316.32
其中：银行贷款总额 8,000 6,800
资产负债率 89.94% 89.10%
流动负债总额 59,602.71 60,316.32
净资产 6,663.53 7,382.17
营业收入 126,839.24 101,139.96
净利润 803.08 718.64
3、公司名称：湖南广药恒生医药有限公司
湖南广药恒生医药有限公司是医药公司属下全资子公司，法定
代表人徐有恒，注册资本 5,500 万元人民币，主营业务为中成药、抗
生素、化学药制剂、生化药品、生物制品和医疗器械等的销售。
湖南广药恒生医药有限公司的财务数据如下表：
（单位：万元）
2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 38,460.45 47,781.95
负债总额 31,777.29 40,509.50
其中： 银行贷款总额 6,185.26 7,391.61
资产负债率 82.62% 84.78%
流动负债总额 31,777.29 40,509.50
净资产 6,683.16 7,272.45
营业收入 56,340.98 44,897.14
净利润 325.78 589.29
4、公司名称：深圳广药联康医药有限公司
深圳广药联康医药有限公司是医药公司属下全资子公司，法定
代表人方达锋，注册资本 1,500 万元人民币，主营业务为药品、医疗
器械、保健食品等的批发业务。
深圳广药联康医药有限公司的财务数据如下表：
（单位：万元）
2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
4
资产总额 39,011.14 50,235.96
负债总额 35,956.64 46,780.70
其中： 银行贷款总额 0 3,500
资产负债率 92.17% 93.12%
流动负债总额 35,956.64 46,780.70
净资产 3,054.49 3,455.26
营业收入 99,895.74 93,619.73
净利润 866.33 400.76
5、公司名称：江门广药侨康医药有限公司
江门广药侨康医药有限公司是医药公司属下全资子公司，法定
代表人方达锋，注册资本 1,500 万元人民币，主营业务是为江门市各
类医疗机构及零售终端提供高品质的药品配送服务。
江门广药侨康医药有限公司的财务数据如下表：
（单位：万元）
2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 37,900.12 41,886.05
负债总额 35,368.81 39,194.62
其中： 银行贷款总额 4,400 6,400
资产负债率 93.32% 93.57%
流动负债总额 35,368.81 39,192.88
净资产 2,531.31 2,691.43
营业收入 53,950.91 33,039.98
净利润 187.97 160.12
6、公司名称：广州器化医疗设备有限公司
广州器化医疗设备有限公司是医药公司属下全资子公司，法定
代表人李晓东，注册资本 1,188 万元人民币，主营业务为医疗器械、
化学试剂、玻璃仪器、仪器仪表等医疗设备的批发零售。
广州器化医疗设备有限公司的财务数据如下表：
（单位：万元）
2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
5
（经审计） （未经审计）
资产总额 30,879.50 36,585.27
负债总额 26,938.91 31,984.76
其中： 银行贷款总额 3,717.60 5,941.80
资产负债率 87.24% 87.43%
流动负债总额 26,938.91 31,984.76
净资产 3,940.59 4,600.51
营业收入 51,681.03 48,900.85
净利润 701.57 659.92
7、公司名称：广州健民医药有限公司
广州健民医药有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代表
人徐爱华，注册资本 800 万元人民币，主要经营医药类商品的批发
业务，经营的品种包括有中药饮片、中成药、化学药制剂，医用电子
仪器设备等。
广州健民医药有限公司的财务数据如下表：
（单位：万元）
2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 21,541.47 20,356.88
负债总额 20,418.02 18,898.51
其中： 银行贷款总额 0 0
资产负债率 94.78% 92.84%
流动负债总额 20,418.02 18,898.51
净资产 1,123.45 1,458.37
营业收入 57,481.89 48,439.96
净利润 14.41 334.92
8、公司名称：健民国际有限公司
健民国际有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代表人李
晓东，注册资本 30 万元港币，经营范围为医药健康产品。
健民国际有限公司的财务数据如下表：
（单位：万元）
6
2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 2,225.89 6,327.32
负债总额 2,062.87 6,066.60
其中： 银行贷款总额 0 0
资产负债率 92.68% 95.88%
流动负债总额 2,062.87 6,066.60
净资产 163.03 260.72
营业收入 5,461.25 5,134.81
净利润 47.72 97.69
9、公司名称：珠海广药康鸣医药有限公司
珠海广药康鸣医药有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代
表人梁智宇，注册资本 55 万元人民币，主要经营医药批发和药店零
售。
珠海广药康鸣医药有限公司的财务数据如下表：
（单位：万元）
2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 4,933.18 5,482.13
负债总额 4,889.47 5,555.57
其中： 银行贷款总额 0 0
资产负债率 99.11% 101.34%
流动负债总额 4,889.47 5,555.57
净资产 43.72 -73.44
营业收入 9,216.58 8,120.18
净利润 -141.3 -117.16
（二）被担保人与上市公司关联关系或其他关系
上述公司均为上市公司持股 80%的控股子公司医药公司的全资
子公司。
三、担保协议的主要内容
1、担保类型：银行综合授信额度担保；
7
2、担保方式：连带责任担保；
3、担保期限：签署续约担保合同的日期为：自本公司股东大
会批准之日起至 2019 年 6 月 30 日止；
4、担保金额：人民币 211,000 万元；
5、反担保：有反担保 。
四、董事会意见
经审核，上市公司董事会认为：本次提供银行综合授信担保额度
主要是为了满足属下企业发展的资金需要；同时，上述公司经营正常，
资信状况较好，而且医药公司作为唯一股东，能够及时掌握上述公司
的日常经营状况，并对上述公司银行授信额度拥有唯一的决策权，能
在最大范围内控制担保风险，上述事项符合上市公司整体利益。
五、独立董事意见
上市公司独立董事已就该事项发表了认可意见。独立董事认为：
上市公司控股子公司医药公司向其全资子公司提供银行综合授信担
保额度是为了满足属下企业发展的资金需要，履行了合法程序、体现
了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股
东利益的行为。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2018 年 10 月 29 日止，上市公司及附属公司（“本集团”）
对外担保总额（不包含对子公司的担保）约为人民币 0 万元，占上市
公司最近一期（2017 年 12 月 31 日）经审计净资产 0 %；本集团对
8
子公司担保总额约为人民币 156,500 万元，占上市公司最近一期经
审计净资产 8.29%。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，中信证券认为：
本次担保事项，系公司控股子公司为下属全资子公司提供的担
保。本次担保事项，有利于下属公司业务的顺利开展，符合上市公司
利益。本次对外担保事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了
同意意见，尚需提交股东大会审议；本次交易已履行了必要的审批程
序，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
独立财务顾问对本次白云山控股子公司对外担保事项无异议。
（以下无正文）
9
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州白云山医药集团股份有限公
司控股子公司对外担保事项的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
吕 斌 郭卓然
中信证券股份有限公司
年 月 日
10
