华泰联合证券有限责任公司
              关于广州白云山医药集团股份有限公司
                     部分募集资金使用用途变更及
                 募集资金投资项目延期的核查意见

     作为广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“白云山”或“公司”）
2016年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013年修订）》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰
联合证券”或“保荐机构”）对白云山部分募集资金使用用途变更及募集资金投
资项目延期的事项进行了核查，核查情况如下：

     一、公司募集资金和募投项目的基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可【2016】826号）核准，公司非公开发行A股
股票334,711,699股，募集资金总额为人民币7,885,807,628.44元，扣除各项发行费
用人民币22,361,100.11元，实际募集资金净额为人民币7,863,446,528.33元。立信
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了
“信会师报字【2016】第410605号”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户
存储，并已签署三方或四方监管协议。

     截至2018年11月30日，公司本次非公开发行股票的各募投项目投入情况如
下：

                                                  截至 2018 年
                                                                  截至 2018 年 项目达到预
序                              计划投入资        11 月 30 日投
            项目名称                                              11 月 30 日投 定可使用状
号                              金（万元）         入金额（万
                                                                  入进度（%） 态的日期
                                                       元）
     “大南药”研发平台建设项
1                                150,000.00            4,342.32           2.89   2019.12.31
     目



                                              1
其   （1）资产投入               35,000.00                 0            0       －
中   （2）研发投入              115,000.00          4,342.32          3.78      －
     “大南药”生产基地一期建
2                               100,000.00          3,004.96          3.00   2019.01.31
     设项目
     （1）明兴公司易地改造项
其                               60,000.00            655.73          1.09      －
     目
中
     （2）何济公易地改造项目     40,000.00          2,349.23          5.87      －
     现代医药物流服务延伸项
3                               100,000.00                 0            0    2018.12.31
     目
4    渠道建设与品牌建设项目     200,000.00         80,000.78         40.00    不适用

5    信息化平台建设项目          20,000.00          1,756.51          8.78   2018.12.31
                                                  218,505.20
6    补充流动资金               216,344.65       （含对存款利    101.00       不适用
                                                   息的使用）

            合计                786,344.65        307,609.77    －              －


     二、部分募集资金使用用途变更及募集资金投资项目延期的基本情况和具体
原因

     （一）变更现代医药物流服务延伸项目的相关情况

     1、现代医药物流服务延伸项目的计划投资和实际投资情况

     现代医药物流服务延伸项目计划投入募集资金人民币10亿元，项目实施主体
为公司控股子公司广州医药有限公司（以下简称“医药公司”，医药公司于2018
年5月31日成为公司持股80%的控股子公司），通过增资医药公司的方式实施，项
目投资周期3年，用于为医院提供药品智慧物流综合管理解决方案，包括智慧（门
诊/住院）药房、院内药品自动传输系统、静配中心智能化管理、药库智能化管
理、用药决策支持系统、药事服务管理平台和药品供应链管理平台等实施内容。
截至2018年11月30日，该项目募集资金投入金额为人民币0元。

     2、变更现代医药物流服务延伸项目的具体原因

     考虑到现代医药物流服务延伸发展趋势、行业格局变化以及医药公司股权调
整等原因，以募集资金投入本项目的工作尚未开始，以募集资金投入本项目的具
体方案和时间亦无法确定，为尽早发挥募集资金投资项目的效益，避免募集资金
长期闲置，公司从全体股东利益出发，经慎重研究决定，公司拟将该项目的募集


                                             2
资金使用用途变更为收购控股股东广药集团持有的“王老吉”系列商标的项目。

     （二）变更信息化平台建设项目部分募集资金使用用途的相关情况

     1、信息化平台建设项目的计划投资和实际投资情况

     信息化平台建设项目计划投入募集资金人民币2亿元，项目实施主体为公司，
主要为建设公司的数据中心、网络和应用的基础架构，建立统一通信平台，完善
和提高公司的内外网络平台和IT安全体系；建立各种应用系统，主要包括统一的
企业资源计划系统、人力资源管理系统、预算管理系统、报表合并系统等，并建
设数据仓库和商业智能系统，为各层次的管理人员提供业务分析和战略管理的依
据；打造各类移动应用平台。截至2018年11月30日，该项目募集资金投入金额为
人民币1,756.51万元。

     2、变更信息化平台建设项目部分募集资金使用用途的具体原因

     根据目前公司信息化平台建设项目的推进情况，公司预估该项目资金将有结
余，为提高公司募集资金使用效率，从广大股东利益出发，公司经论证研究，拟
变更信息化平台建设项目部分募集资金使用用途，将原信息化平台建设项目资金
中的人民币0.8亿元变更至新项目收购控股股东广药集团持有的“王老吉”系列
商标项目；变更完成后，信息化平台建设项目资金为人民币1.2亿元。

     （三）延期“大南药”生产基地一期建设项目、信息化平台建设项目的相
关情况

     1、延期公司“大南药”生产基地一期建设项目、信息化平台建设项目的原
因

     （1）“大南药”生产基地一期建设项目

     ① 明兴制药易地改造项目：由于明兴制药涉及使用危险化品的甲类生产车
间，消防设计和报建程序比较复杂，以及复杂的地质情况对施工设计的影响，对
项目推进进度有所影响。此外，因最近国家关于中药注射液制剂政策发生了变化，
与原建设项目计划存在冲突，需对原项目建设计划进行调整，导致项目资金使用
暂缓。目前，该项目建设计划正处于调整优化阶段。



                                    3
    ② 何济公制药易地改造项目：因项目场地内地质条件复杂和政府在拆迁供
地方面政策的改变项目供地不足的原因，导致项目进度缓慢。

    经公司论证研究，拟将“大南药”生产基地一期建设项目的实施时间延期至
2021年01月31日。

    （2）信息化平台建设项目

    项目原计划投入募集资金人民币2亿元，本次变更部分募集资金使用用途后，
计划投入募集资金调整为人民币1.2亿元。公司根据信息化平台建设的战略发展
要求不断推进项目实施，同时结合公司信息化建设推进情况对计划进行调整，预
计本项目的实施进度与原计划相比有所后延。经公司论证研究，拟将信息化平台
建设项目的实施时间延期至2020年12月31日。

    2、延期募集资金投资项目调整后的完成时间

    公司将按延期后的完成时间，结合自身情况和市场、政策变化情况，对各延
期募投项目实施计划进行优化或调整，加大力度推进延期募投项目进展。

   三、新募投项目的具体情况

    公司与控股股东广药集团于2018年12月27日签订了《广州白云山医药集团股
份有限公司与广州医药集团有限公司关于现金购买商标协议书》，拟通过现金方
式购买广药集团持有的“王老吉”系列商标（“标的资产”）共420项，主要分
为两大类：一类是基础性商标共14项，即广药集团授权给下属企业使用的商标；
另一类是防御性商标共406项，防御性商标是未实际使用的商标，该部分商标主
要起保护性或防御性作用（“本次交易”）。

    本次交易以2018年6月30日为评估基准日的标的资产的评估值作为对价，为
人民币1,389,122,631元（不含增值税）。本次交易的资金来自公司募集资金和
自有资金，其中拟使用公司募集资金人民币10.8亿元（含公司原募投项目现代医
药物流服务延伸项目变更资金人民币10亿元和信息化平台建设项目的部分募集
资金使用用途变更资金人民币0.8亿元），公司自有资金人民币309,122,631元。


    本次交易构成关联交易，关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程


                                   4
宁女士及倪依东先生对该议案进行回避表决。本次交易已经第七届第十八次董事

会会议审议通过，并提交公司股东大会审议。

   四、对公司的影响

    公司本次对部分募集资金使用用途进行变更和对部分募集资金投资项目进
行延期，是从公司全体股东利益和公司发展战略为出发点，有利于提高公司募集
资金使用效率，进一步推进公司募集资金项目实施，有利于公司股东利益最大化；
本次新募投项目涉及的“王老吉”系列商标注入公司的条件已成就，新募投项目
的实施有利于保证公司资产的完整性，保证公司业务的独立性、减少或避免关联
交易，有利于增强公司市场竞争力，提升持续经营能力。

   五、项目实施面临的风险

    本次新募投项目尚需提交股东大会审议，并须经出席审议该事项的股东大会
的股东（包括股东代理人）所持有表决权的过半数通过后实施。公司将提交最近
召开的股东大会审议。

   六、履行的审批程序

    2018年12月27日，公司召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十
二次会议审议通过了《关于部分募集资金使用用途变更的议案》和《关于部分募
集资金投资项目延期的议案》，同意：（1）拟将原分别用于现代医药物流服务
延伸项目的募集资金人民币10亿元和信息化平台建设项目的募集资金人民币0.8
亿元的用途变更为收购控股股东广州医药集团有限公司持有的“王老吉”系列商
标的项目；（2）拟将公司“大南药”生产基地一期建设项目、信息化平台建设
项目的实施时间分别延期至2021年01月31日和2020年12月31日。

    公司独立董事已对此事项进行了认真审核，并发表了明确的同意意见。

    关于本次变更部分募集资金使用用途事项，尚需提交公司股东大会审议，延
期部分募集资金投资项目事项，无需提交公司股东大会审议。

   七、保荐机构核查意见

    1、公司本次拟变更部分募集资金使用用途和延期部分募集资金投资项目事

                                    5
项已经董事会和监事会审议通过，监事会和全体独立董事发表了明确同意意见，
履行了必要的审议程序和决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的要求；

    2、公司本次变更部分募集资金使用用途事项，尚需提交公司股东大会审议，
延期部分募集资金投资项目事项，无需提交公司股东大会审议；

    3、公司本次拟变更部分募集资金使用用途是公司根据自身业务发展需要，
为提高募集资金使用效率而做出的决定，本次延期部分募集资金投资项目是根据
市场政策变化和项目实际情况，为保证募投项目建设质量和合理有效配置资源审
慎作出的决定，符合公司实际情况和未来经营发展需要，符合公司和全体股东的
利益；

    4、保荐机构对白云山本次拟变更部分募集资金使用用途和延期部分募集资
金投资项目事宜无异议。




                                    6
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州白云山医药集团股份有
限公司部分募集资金使用用途变更及募集资金投资项目延期的核查意见》之签章
页）




   保荐代表人：
                    宁小波                 张冠峰




                                             华泰联合证券有限责任公司



                                                         年   月   日




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