白云山：关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》相关条款的公告2019-03-18
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2019－021
广州白云山医药集团股份有限公司关于
修订《公司章程》及《董事会议事规则》
相关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第七届董事会第
二十次会议于 2019 年 3 月 15 日在本公司所在地中国广东省广州市荔
湾区沙面北街 45 号会议室召开，审议了通过修订《广州白云山医药
集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《董事会议事规
则》相关条款的议案。
本次相关的修订主要体现在以下两方面：
一、根据《中华人民共和国公司法》、2018年10月26日全国人大
常委会审议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《中
华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则（2018年修订）》等相
关规定；
二、根据公司的实际情况以及结合公司规范运作的实践，对公司
章程及董事会议事规则进行修订和完善；
具体修改请见附件一、附件二。
上述修订已获董事会审议通过，尚需提交本公司股东大会审议。
特此公告。
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附件一：公司章程修订对照表
附件二：《董事会议事规则》修订对照表
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2019 年 3 月 15 日
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附件一：公司章程修订对照表
序号 修订前 修订后
第二条 本公司经中华人民共和国国家经济体制
第二条 本公司经中华人民共和国国家经济体制改革 改革委员会体改生【1997】139 号文批准以发起
委员会体改生【1997】139 号文批准以发起方式设立， 方式设立，于 1997 年 9 月 1 日在广州市工商行
于 1997 年 9 月 1 日在广州市工商行政管理局注册登记 政管理局注册登记及成立，统一社会信用代码：
及成立，注册号为：63320680-X，取得本公司营业执照。 914401063320680X7。
本公司的发起人为：广州医药集团有限公司 本公司的发起人为：广州医药集团有限公司
本公司于 1997 年 9 月经国务院证券委员会【1997】 本公司于 1997 年 9 月经国务院证券委员会
1
56 号文批准，向境外投资人发行以外币认购的境外上市 【1997】56 号文批准，向境外投资人发行以外币
外资股 219,900,000 股,并于 1997 年 10 月在香港联合交 认购的境外上市外资股 219,900,000 股,并于 1997
易所上市。于 2000 年 1 月,经中国证券监督管理委员会 年 10 月在香港联合交易所上市。于 2000 年 1 月,
（证监公司字【2000】228 号文）核准，本公司向社会 经中国证券监督管理委员会（证监公司字【2000】
公众发行人民币普通股 78,000,000 股，于 2001 年 2 月 228 号文）核准，本公司向社会公众发行人民币
在上海证券交易所上市。 普通股 78,000,000 股，于 2001 年 2 月在上海证券
交易所上市。
2 第三十条 本公司在下列情况下，经本章程规定的程序 第三十条 本公司在下列情况下，经本章程规定
通过，报国家有关主管机构批准，可购回其发行在外的 的程序通过，报国家有关主管机构批准，可购回
股份； 其发行在外的股份；
（一）为减少本公司资本而注销股份； （一）为减少本公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 励；
议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（五）法律、行政法规许可的其他情况。 立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，本公司不得进行买卖本公司股份的 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
活动。 为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，本公司不得进行买卖本公司
股份的活动。
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3 第三十一条 本公司经国家有关主管机构批准，购回股 第三十一条 本公司经国家有关主管机构批准，
份，可以下列方式之一进行： 购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （一）向全体股东按照相同比例发出购回要
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回； 约；
（三）在证券交易所外以协议方式购回； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（四）中国证监会认可的其他方式。 （三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）中国证监会认可的其他方式。
本公司收购公司股份的，应当依照《中华人
民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。属
于本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式或其他法律法规或公司股
份上市的证券交易所允许的方式进行。
4 第三十二条 本公司因本章程第三十条第（一）项至 第三十二条 本公司因本章程第三十条第（一）
第（三）项的原因收购本公司股份的，应当事先经股东 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先 应当经股东大会决议；本公司因本章程第三十条
批准，本公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
同，或者放弃其合同中的任何权利。 形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意 出席的董事会会议决议。
承担购回股份的义务和取得购回股份权利的协议。 相应的，经股东大会或董事会以同一方式事先批
本公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规 准，本公司可以解除或者改变经前述方式已订立
定的任何权利。 的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）
同意承担购回股份的义务和取得购回股份权利的
协议。
本公司不得转让购回其股份的合同或者合同
中规定的任何权利。
5 第三十三条 本公司依法及依照本章程第三十条规定 第三十三条 本公司依法及依照本章程第三十条
购回股份后，属于本章程第三十条第（一）项情形的， 规定购回股份后，属于本章程第三十条第（一）
应当自收购之日起 10 日内注销该部分股份，属于第（二） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销该部分
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销， 股份，属于第（二）项、第（四）项情形的，应
并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 当在 6 个月内转让或者注销，并向原公司登记机
被注销股份的票面总值应当从本公司的注册资本 关申请办理注册资本变更登记。属于第（三）项、
中核减。 第（五）项、第（六）项情形的，本公司合计持
4
本公司依照本章程第三十条第（三）项规定收购的 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
用于收购的资金应当从本公司的税后利润中支出；所收 被注销股份的票面总值应当从本公司的注册
购的股份应当 1 年内转让给职工。 资本中核减。
本公司依照本章程第三十条第（三）项规定
收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从本公司的税后
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职
工。
6 第五十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 第五十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民 法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东
法院提起诉讼。 可以向人民法院提起诉讼。
股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民
事诉讼或者其他法律手段维护其合法权利。
7 第五十九条 本公司的控股股东、实际控制人不得利用 第五十九条 本公司的控股股东、实际控制人不
其关联关系损害公司利益，违反规定的，应当承担赔偿 得利用其关联关系损害公司利益，违反规定的，
责任。 应当承担赔偿责任。
本公司控股股东及实际控制人对本公司和社会公 本公司控股股东及实际控制人对本公司和社
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资 法行使出资人的权利，履行股东义务。控股股东
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
损害公司和社会公众股股东的利益，不得对股东大会人 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续， 损害公司和社会公众股股东的利益，不得对股东
不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不 大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任
得直接或间接干预公司生产经营决策，不得干预公司的 何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公
财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令， 司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产
不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形 经营决策，不得干预公司的财务会计活动，不得
式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资 司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响
金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、 公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护
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会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重 公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管
责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事 司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任
会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所 人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金
控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿 的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即
的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序， 以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占
通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。
凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现
金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章
的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份
偿还所侵占公司资产。
控股股东、实际控制人作出的承诺应当明
确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断
明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作
出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实
履行承诺。
8 第六十一条 股东大会行使下列职权： 第六十一条 股东大会行使下列职权：
（一）决定本公司的经营方针和投资计划； （一）决定本公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，
有关董事的报酬事项； 决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定 （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，
有关监事的报酬事项； 决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算 （六）审议批准本公司的年度财务预算方案、
方案； 决算方案；
（七）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损 （七）审议批准本公司的利润分配方案和弥
方案； 补亏损方案；
（八）对本公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对本公司增加或者减少注册资本作出
（九）对本公司合并、分立、解散和清算等事项作 决议；
出决议； （九）对本公司合并、分立、解散和清算等
（十）对本公司发行债券作出决议； 事项作出决议；
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（十一）对本公司聘用、解聘或者不再续聘会计师 （十）对本公司发行债券作出决议；
事务所作出决议； （十一）对本公司聘用、解聘或者不再续聘
（十二）修改本章程； 会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表本公司有表决权的股份百分之三 （十二）修改本章程；
以上（含百分之三）的股东的提案； （十三）审议代表本公司有表决权的股份百
（十四）审议本公司重大购买、出售、置换资产的 分之三以上（含百分之三）的股东的提案；
行为（其标准按照上市地证券交易所的规则确定）； （十四）审议本公司重大购买、出售、置换
（十五）本公司股东会可以授权或委托董事会办理 资产的行为（其标准按照上市地证券交易所的规
其授权或委托办理的事项； 则确定）；
本公司股东会在授权或委托董事会办理其授权或 （十五）本公司股东会可以授权或委托董事
委托办理的事项时，应遵循依法维护本公司股东的合法 会办理其授权或委托办理的事项；
权益，严格执行法律、法规的规定，确保本公司的高效 本公司股东会在授权或委托董事会办理其
运作和科学决策的原则。下列事项可以授权或委托董事 授权或委托办理的事项时，应遵循依法维护本公
会办理： 司股东的合法权益，严格执行法律、法规的规定，
1、股东大会通过修改本公司章程的原则后，对 确保本公司的高效运作和科学决策的原则。下列
本公司章程的文字修改； 事项可以授权或委托董事会办理：
2、分配中期股利； 1、股东大会通过修改本公司章程的原则
3、涉及发行新股、可转股债券的具体事宜； 后，对本公司章程的文字修改；
4、在已通过的经营方针和投资计划内的固定资 2、分配中期股利；
产处置和抵押、担保； 3、涉及发行新股、可转股债券的具体事
5、法律、法规及本章程规定可以授权或委托董 宜；
事会办理的其他事项。 4、在已通过的经营方针和投资计划内的
（十六）审议批准第六十二条规定的担保事项； 固定资产处置和抵押、担保；
（十七）审议本公司在一年内购买、出售重大资产 5、法律、法规及本章程规定可以授权或
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 委托董事会办理的其他事项。
（十八）审议批准变更募集资金用途事项； 股东大会不得将法定应由股东大会行使
（十九）审议股权激励计划； 的职权授予董事会行使。
（二十）法律、行政法规及本章程规定应当由股东
大会作出决议的其他事项。 （十六）审议批准第六十二条规定的担保事
项；
（十七）审议本公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
（十八）审议批准变更募集资金用途事项；
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（十九）审议股权激励计划；
（二十）法律、行政法规及本章程规定应当
由股东大会作出决议的其他事项。
9 第一百零五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第一百零五条 董事、监事候选人名单以提案的
请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 例在 30%及以上的上市公司，股东大会就选举董
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 事、监事进行表决时，应当采用累积投票制。
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制细则如下：
（一） 股东大会选举董事或者监事时，公司
股东拥有的每一股份，有与应选出董事或者监事
人数相同的表决票数，即股东在选举董事或者监
事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股
份数乘以董事或者监事候选人数之积。董事或者
监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每
位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选
董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过
股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。
选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于
其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选
举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等
于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的
乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选
人；
（三） 表决完毕后，由股东大会监票人清点
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票数，并公布每位董事或者监事候选人的得票情
况来确定最后的当选人，董事或者监事候选人根
据得票多少的顺序确定是否当选，但每位当选人
的最低得票数必须超过出席该次股东大会的 （包
括股东代理人） 所代表的表决权的二分之一。如
当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监
事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监
事候选人进行再次投票选举。如 2 位以上董事或
者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限
制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的
董事或者监事候选人需进行再次投票选举。
10 第一百三十一条 董事由股东大会选举产生，任期三 第一百三十一条 董事由股东大会选举产生，任
年。董事任期届满，可以连选连任。 期三年。董事任期届满，可以连选连任。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明
接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前送达 愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开
至本公司。 七天前送达至本公司。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举
免，董事长、副董事长任期三年，可连选连任。 和罢免，董事长、副董事长任期三年，可连选连
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提 任。
下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的
免（但依据任何合同提出的索偿要求不受此影响）。 前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满的董事罢免（但依据任何合同提出的索偿要求
满时为止。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 不受此影响）。
除其职务。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 任期届满时为止。董事在任期届满以前，股东大
和本章程的规定，履行董事职务。 会不能无故解除其职务。董事任期届满未及时改
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
代表担任的董事，总计不得超过本公司董事总数的 1/2。 行董事职务。
董事无须持有本公司的股份。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本
公司董事总数的 1/2。
董事无须持有本公司的股份。董事应当具备
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履行职责所必需的知识、技能和素质。
11 第一百三十七条 董事会对股东大会负责，行使下列职 第一百三十七条 董事会对股东大会负责，行使
权： 下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报
作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定本公司的经营计划和投资方案； （三）决定本公司的经营计划和投资方案；
（四）制定本公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制定本公司的年度财务预算方案、决
案； 算方案；
（五）制定本公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制定本公司的利润分配方案和弥补亏
案； 损方案；
（六）制定本公司增加或者减少注册资本的方案 （六）制定本公司增加或者减少注册资本的
以及发行本公司债券的方案； 方案以及发行本公司债券的方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟定公司重大收购、因本章程第三十
本公司合并、分立、解散的方案； 条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股
（八）决定本公司内部管理机构的设置； 份或者本公司合并、分立、解散的方案；
（九）聘任或者解聘本公司经理，根据经理的提 （八）决定本公司内部管理机构的设置；
名，聘任或者解聘本公司副经理、财务负责人及其它高 （九）聘任或者解聘本公司经理，根据经
级管理人员，决定其报酬事项； 理的提名，聘任或者解聘本公司副经理、财务负
（十）制定本公司的基本管理制度； 责人及其它高级管理人员，决定其报酬事项；
（十一）制定本章程修改方案； （十）制定本公司的基本管理制度；
（十二） 决定公司对符合条件的被担保对象提供 （十一）制定本章程修改方案；
单笔金额不超过最近一期经审计净资产的 10%（含本 （十二） 决定公司对符合条件的被担保对
数）的对外担保事项； 象提供单笔金额不超过最近一期经审计净资产的
（十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外 10%（含本数）的对外担保事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 （十三）在股东大会授权范围内，决定公司
理财、关联交易等事项； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（十四）管理本公司信息披露事项； 事项、委托理财、关联交易等事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十四）管理本公司信息披露事项；
的会计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公
（十六）听取本公司经理的工作汇报并检查经理 司审计的会计师事务所；
的工作； （十六）听取本公司经理的工作汇报并检
（十七）本公司章程规定或股东大会授予的其他 查经理的工作；
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职权。 （十七）对本公司因本章程第三十条第
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
（十一）、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决 收购本公司股份的事项作出决议。
同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 （十八）本公司章程规定或股东大会授予
的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、
（十一）、（十二）项必须由三分之二以上的董事
表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同
意。
12 第一百四十八条 董事会会议，应当由董事本人出席。 第一百四十八条 董事会会议，应当由董事本人
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董 出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事会，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授 事代为出席董事会，委托书中应当载明代理人的
权范围及有效期限，并由委托人签名或盖章。 姓名、代理事项、授权范围及有效期限，并由委
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 托人签名或盖章。
的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为
投票。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代
表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票
权。
13 第一百六十条 独立董事的权利与义务 第一百六十条 独立董事的权利与义务
（一） 为充分发挥独立董事的作用，本公司独立 （一） 为充分发挥独立董事的作用，本公司
董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事 独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法
的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权： 规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以
1、主要关联交易（指公司拟与关联人达成的总 下特别职权：
额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 1、主要关联交易（指公司拟与关联人达成
0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨 的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立 产值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，
财务顾问报告，作为其判断的依据。 提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
3、向董事会提请召开临时股东大会。 的依据。
4、提议召开董事会。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务
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5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。 所。
6、可以在向董事会提请召开临时股东大会、提 3、向董事会提请召开临时股东大会。
议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征 4、提议召开董事会。
集投票权。 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（二） 独立董事行使上述职权应当取得全体独立 6、可以在向董事会提请召开临时股东大
董事的二分之一以上同意。 会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公
（三） 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常 开向股东征集投票权。
行使，上市公司应将有关情况予以披露。 （二） 独立董事行使上述职权应当取得全体
（四） 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘 独立董事的二分之一以上同意。
请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审 （三） 如上述提议未被采纳或上述职权不能
计和咨询，相关费用由公司承担。 正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
（五） 独立董事除享有本公司董事的权利和本公司 （四） 经全体独立董事同意，独立董事可独
赋予的特别职权外，应当遵守本章程有关董事义务的全 立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体
部规定。 事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
（五） 本公司股东之间或者董事之间发生冲
突、对公司经营管理造成重大影响时，独立董事
应当主动履行职责，维护公司整体利益。
（六）独立董事除享有本公司董事的权利和本
公司赋予的特别职权外，应当遵守本章程有关董
事义务的全部规定。
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第一百六十二条 为了保证独立董事有效行使职权，本 第一百六十二条 为了保证独立董事有效行使职
公司为独立董事提供以下必要的条件。 权，本公司为独立董事提供以下必要的条件。
（一）本公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情 （一）本公司保证独立董事享有与其他董事同等
权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公 的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，
司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经 定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
董事会决策的事项，本公司按法定的时间提前通知独立 实地考察。凡须经董事会决策的事项，本公司按
董事并同时提供足够的数据，独立董事认为数据不充分 法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 数据，独立董事认为数据不充分的，可以要求补
料不充分或论证不明确时，可联名书面向本公司董事会 充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，本公司董 或论证不明确时，可联名书面向本公司董事会提
事会应予以采纳。本公司向独立董事提供的数据，本公 出延期召开董事会会议或延期审议该事项，本公
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司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 司董事会应予以采纳并及时披露相关情况。本公
（二） 本公司提供独立董事履行职责所必须的工 司向独立董事提供的数据，本公司及独立董事本
作条件。本公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协 人应当至少保存 5 年。
助，与独立董事进行联系、协调工作，包括但不限于介
绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案 （二） 本公司提供独立董事履行职责所必须
及书面说明应当公告的，由本公司董事会秘书负责办理 的工作条件。本公司董事会秘书为独立董事履行
公告事宜。 职责提供协助，与独立董事进行联系、协调工作，
（三）独立董事行使职权时，本公司及有关人员应 包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事
当给予积极配合，保证独立董事获得真实的情况，不得 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事行使职权。 由本公司董事会秘书负责办理公告事宜。
（四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 （三）独立董事行使职权时，本公司及有关
职权时所需的费用由本公司承担。 人员应当给予积极配合，保证独立董事获得真实
（五） 本公司给予独立董事适当的津贴。津贴的 的情况，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立
标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在本公 董事行使职权。
司年度报告中进行披露。 （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要 行使职权时所需的费用由本公司承担。
（五） 本公司给予独立董事适当的津贴。津
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，
露的其他利益。
并在本公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
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第二百零五条 在本公司控股股东、实际控制人单位担 第二百零五条 在本公司控股股东、实际控制人
任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管 单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不
理人员。 得担任公司的高级管理人员。
16 第二百六十二条 本章程由董事会负责解释，本章程未 第二百六十二条 本章程由董事会负责解释，本
及事宜，由董事会提议股东大会特别决议通过。 章程未及事宜，由董事会提议股东大会特别决议
通过。
本章程相关规定如与上市地法律、法规、规
范性文件或者证券交易所有关规定相抵触，执行
上市地法律、法规、规范性文件或者证券交易所
有关规定。
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附件二：《董事会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
第三十条 独立董事的权利与义务
第三十条 独立董事的权利与义务
（一） 为充分发挥独立董事的作用，本公司独
（一） 为充分发挥独立董事的作用，本公司独
立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规
立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予
赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下
董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职
特别职权：
权：
1、主要关联交易（指公司拟与关联人达成
1、主要关联交易（指公司拟与关联人达成的总
的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资
额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的
产值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，
0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
3、向董事会提请召开临时股东大会。
3、向董事会提请召开临时股东大会。
1 4、提议召开董事会。
4、提议召开董事会。
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。
6、可以在向董事会提请召开临时股东大会、提
6、可以在向董事会提请召开临时股东大会、
议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东
提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向
征集投票权。
股东征集投票权。
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体
董事的二分之一以上同意。
独立董事的二分之一以上同意。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能 （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常
正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。 行使，上市公司应将有关情况予以披露。
（四）经全体独立董事同意，独立董事可独 （四）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘
立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体 请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行
事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 审计和咨询，相关费用由公司承担。
（五）独立董事除享有本公司董事的权利和 （五）公司股东之间或者董事之间发生冲突、对
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本公司赋予的特别职权外，应当遵守本章程有关 公司经营管理造成重大影响时，独立董事应当主动履
董事义务的全部规定。 行职责，维护公司整体利益。
（六）独立董事除享有本公司董事的权利和本公
司赋予的特别职权外，应当遵守本章程有关董事义务
的全部规定。
2 第三十七条 董事会对股东大会负责，行使下列 第三十七条 董事会对股东大会负责，行使下列职
职权： 权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工 （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
作； （二）执行股东大会决议；
（二）执行股东大会决议； （三）决定公司的经营和投资方案；
（三）决定公司的经营和投资方案；对每一 （四）决定公司重大收购、出售资产及担保等事
投资方案所涉的审批权限为： 项；
1、占公司最近一期经审计确认的净资产的 （五）决定单笔在 1000 万元—5000 万元（含本
3％以下的投资方案，包括订立重要合同（担保、 数）以上的公司法人财产的处置和固定资产购置的款
抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租 项；
赁等）、对外投资（收购、兼并、短期投资项目 （六）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
等）等，由战略发展与投资委员会批准，报董事 （七）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
会备案； （八）制定公司增加或者减少注册资本的方案以
2、占公司最近一期经审计确认的净资产的 及发行公司债券方案；
3%—10％的投资方案，包括订立重要合同（担保、 （九）拟定公司重大收购、回购公司股票或者合
抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租 并、分立和解散的方案；
赁等）、对外投资（收购、兼并、短期投资项目 （十）决定公司内部管理机构的设置；
等）等，由董事会批准； （十一）聘任或解聘公司总经理、根据总经理的
（四）决定公司下列收购、出售资产及担保 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、其他
等事项： 高级管理人员及董事会秘书，并决定其报酬事项；
1、占公司最近一期经审计确认的净资产的 （十二）制定公司如下基本管理制度：
3％以下的投资方案，由战略发展与投资委员会批 1、关于资产经营和监督管理的有关制度；
准，报董事会备案； 2、关于劳动人事制度、工资分配制度、福
2、占公司最近一期经审计确认的净资产的 利制度、奖励制度和公司补充社会保险制度；
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3%—10％的投资方案，由董事会会批准； 3、关于财务会计制度；
3、对直属全资子公司或控股子公司的借款 4、其他应由董事会制订的重要规章制度。
担保，其中全资子公司借款不限金额，控股 51% （十三）制定公司章程的修改方案；
以上的控股子公司借款金额在一亿元以内，授权 （十四）管理公司信息披露事项；
董事长代表董事会签署有效； （十五）向股东大会提出聘请或更换为公司审计
4、 决定公司对符合条件的被担保对象提供单笔 的会计师事务所；
金额不超过最近一期经审计净资产的 10%（含本 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
数）的对外担保事项； 理的工作（如总经理为董事兼任，则董事会履行此项
公司董事会批准公司对外担保，均不得违反如下 职责时，兼任总经理的董事在董事会检查总经理的工
规定： 作中相应回避行使董事权利）；
（1）本公司不得为控股股东、股东的子公司、 （十七）拟定董事报酬和津贴标准；
股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关 （十八）拟定独立董事津贴标准；
联方、任何非法人单位或个人提供担保； （十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东
（2）本公司对外担保必须要求被担保方提供 大会授予的其他职权。
反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会
力。 会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。
（五）决定单笔在 1000 万元—5000 万元以上
的公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；
（六）制定公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（七）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（八）制定公司增加或者减少注册资本的方案
以及发行公司债券方案；
（九）拟定公司重大收购、回购公司股票或者
合并、分立和解散的方案；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或解聘公司总经理、根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、
其他高级管理人员及董事会秘书，并决定其报酬
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事项；
（十二）制定公司如下基本管理制度：
1、关于资产经营和监督管理的有关制
度；
2、关于劳动人事制度、工资分配制度、
福利制度、奖励制度和公司补充社会保险制度；
3、关于财务会计制度；
4、其他应由董事会制订的重要规章制
度。
（十三）制定公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提出聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作（如总经理为董事兼任，则董事会履
行此项职责时，兼任总经理的董事在董事会检查
总经理的工作中相应回避行使董事权利）；
（十七）拟定董事报酬和津贴标准；
（十八）拟定独立董事津贴标准；
（十九）法律、法规或公司章程规定，以及股
东大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事
会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。
3 增加第三十九条 其余条款顺延 第三十九条 董事会对公司重大投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等交
易事项的决策权限如下：
1、占公司最近一期经审计确认的净资产的 3％
以下的交易事项，包括订立重要合同（担保、抵押、
借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、对
外投资（收购、兼并、短期投资项目等）、收购出售
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资产、资产抵押、委托理财等，由战略发展与投资委
员会批准，报董事会备案；
2、占公司最近一期经审计确认的净资产的 3％
-10%的交易事项，包括订立重要合同（担保、抵押、
借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、对
外投资（收购、兼并、短期投资项目等）、收购出售
资产、资产抵押、委托理财等，由董事会批准；
3、由董事会决定公司对直属全资子公司或控股
子公司的借款担保，其中全资子公司借款不限金额，
控股 51%以上的控股子公司借款金额在一亿元以内，
授权董事长代表董事会签署有效；
4、由董事会决定公司对符合条件的被担保对象
提供单笔金额不超过最近一期经审计净资产的 10%
（含本数）的对外担保事项；公司董事会批准公司对
外担保，均不得违反如下规定：（1）本公司不得为
控股股东、股东的子公司、股东的附属企业及本公司
持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人
提供担保；（2）本公司对外担保必须要求被担保方
提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能
力。
5、关联交易的决策权限按照本公司《关于加强
上市公司对须予披露交易及关联（连）交易的监控与
管理的规定》执行。
4 原第七十三条 董事会会议议案应随会议通知 第七十四条 董事会会议议案应随会议通知同时送
同时送达董事及相关与会人员。 达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议
议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务 题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展
进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事 的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面 不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事
形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
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议该事项，董事会应予以采纳。 事会应予以采纳并予以披露。
5 原第七十四条 董事会会议应当由董事本人出 第七十五条 董事会会议应当由董事本人出席。董事
席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董 因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
事代为出席。 委托书应当载明授权范围、代理人的姓名、代理
委托书应当载明授权范围、代理人的姓名、 事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
使董事的权利。 委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受
委托人委托其他董事代为出席董事会会议， 托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担
对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人 法律责任。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代
独立承担法律责任。董事未出席某次董事会会议， 表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会 就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言，
议上的投票权。 如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式发给
就需要于临时董事会会议表决通过的事项而 全体董事，而签字同意的董事人数已达到依公司章程
言，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方 第九十二条规定作出该等决定所需人数，便可形成有
式发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到 效决议而无须召开董事会会议。
依公司章程第九十二条规定作出该等决定所需人
数，便可形成有效决议而无须召开董事会会议。
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