广州白云山医药集团股份有限公司
            第七届董事会独立董事2019年度述职报告

    2019年度，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合证券交易所有限公司证

券上市规则》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》《独立

董事年报报告期间工作指引》及广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”、

“公司”或“广州白云山”）的《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》

《独立董事年报工作制度》的规定，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、

认真、恰当地行使了独立董事的权利，积极认真的出席了董事会会议和股东大会，

并充分发挥我们的经验和专长，在完善本公司治理和重大决策等方面做了许多工

作，对有关事项发表了中肯、客观的意见，切实维护了本公司广大股东的利益。

    现将我们于2019年度履行职责的情况汇报如下：

    一、基本情况

    储小平先生，65岁，管理学博士，教授，博士生导师。储先生毕业于西安交

通大学，曾任广东省汕头大学商学院讲师、副教授、教授，商学院副院长、院长

及在香港大学做访问学者，担任广东生益科技有限公司、欧派家居股份有限公司、

广州市浩洋电子股份有限公司、时代邻里控股有限公司等企业的独立董事。储先

生现为中山大学岭南学院教授，博士生导师。储先生在组织与领导力、创新与企

业持续成长等方面有深入的研究和较好的经验。

    姜文奇先生，62岁，临床医学和高级卫生管理双硕士学位，二级教授、博士

生导师、主任医师。姜先生于1982年上海医科大学医疗专业毕业，1988年广州中


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山大学肿瘤专业硕士研究生毕业，曾任广州中山大学附属肿瘤医院医师、副院长

兼内科主任、深圳大学医学院院长。姜先生现任广州皇家丽肿瘤医院院长，兼任

中山大学附属肿瘤医院内科教授、中山大学临床药理研究所副所长。姜先生在医

药行业、卫生管理方面有着丰富的经验。

    黄显荣先生， 57岁，持有香港中文大学颁发之行政人员工商管理硕士学位。

彼为香港会计师公会、英格兰及韦尔斯特许会计师公会、特许公认会计师公会、

香港董事学会及英国特许秘书及行政人员公会资深会员。彼亦为美国会计师公会

会员及英国特许证券与投资协会特许会员。彼现为AEON信贷财务（亚洲）有限

公司（于联交所上市之公众公司）、东江环保股份有限公司（于深圳证券交易所

中小企业板上市A股及联交所上市H股之公众公司）、中国铁建高新装备股份有

限公司（于联交所上市之H股之公众公司）、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 (于

上海证券交易所上市B股及联交所上市H股之公众公司）、广州白云山医药集团

股份有限公司（于上海证券交易所上市A股及联交所上市H股之公众公司）、威

杨酒业国际控股有限公司（于联交所上市之公众公司）及江西银行股份有限公司

（于联交所上市之H股之公众公司）之独立非执行董事。黄先生于2016年12月至

2018年11月期间曾任中国农产品交易有限公司（于联交所上市之公众公司）之独

立非执行董事。彼现为中国人民政治协商会议安徽省委员会委员、证券及期货事

务上诉审裁处委员、公众利益实体核数师复核审裁处位委员团成员、香港护士管

理局、建造业议会及博彩及奖券事务委员会之成员。彼自一九九七年起出任证券

及期货条例注册之持牌法团丝路国际资本有限公司（前称安里俊投资有限公司）

持牌负责人及现时为董事总经理。担任此要职前，彼曾于一国际核数师行任职达

四年，及后亦于一上市公司出任首席财务官达七年。彼拥有三十六年会计、财务、


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投资管理及顾问经验。

       王卫红女士， 57岁，研究生学历，管理学硕士，管理学教授，广东省人民

政府参事室参事，广东省政协第九届、第十届和第十一届委员、第十二届咨询委

员会委员。王女士毕业于湖南财经学院（现湖南大学），于1986年7月参加工作，

曾先后任湖南财经学院贸易经济系讲师、教研室主任，湖南大学工商管理学院市

场营销系副教授。1999年至今，任广东外语外贸大学商学院市场与企业研究中心

主任，教授。近年来，担任广东省工商管理教学指导委员会委员，广东省社会科

学界联合会评审专家，广东省科技厅科技进步奖评审专家。一直是中国市场学会

常务理事、中国高校商务管理研究会副秘书长、中国高校市场学研究会常务理事。

王女士在战略管理，科学学与科技创新管理，营销管理，品牌策划与运作等方面

具有丰富的经验。



       二、年度履职概况

       （一）会议出席情况

    2019年度，我们亲自或委托出席了应出席的董事会会议、董事会辖下专门委

员会会议及股东大会，参与了董事会、董事会辖下专门委员会会议及股东大会议

案及相关事项的讨论与审议，对董事会及股东大会议案及其他审议事项未提出异

议。

    本报告期内，我们出席董事会会议及股东大会的情况如下：


              是否独                 出席董事会会议情况                   出席股东大会情况


   董事姓名   立非执   本年   亲自    以通讯    委托      缺席   是否连   本年应参   出席

              行董事   应参   出席    方式参    出席      次数   续两次   加股东大   股东


                                                                                             3
                   加董   次数   加次数   次数       未亲自   会次数   大会

                   事会                              参加会            的次

                   次数                                议              数

    储小平   是     11     10     7        1     0    否      3         2

    姜文奇   是     11     11     7        0     0    否      3         2

    黄显荣   是     11     11     7        0     0    否      3         3

    王卫红   是     11     11     8        0     0    否      3         0




    （二）日常工作情况

    2019年，我们认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积极认真的态度

出席了董事会会议、董事会辖下专门委员会会议和股东大会。经董事会决策的重

大事项，我们均仔细审阅相关资料，听取本公司管理层就有关情况的介绍说明，

并提出了意见或建议。对本公司进行的日常持续性关联交易、关联交易及重大关

联交易等事项发表了中肯、客观的意见，并出具了独立意见。



    三、年度履职重点关注事项情况

    （一）关联交易情况

    2019 年度，本公司关联交易情况包括：

    （1）关于 2019 年度日常关联交易预计的议案；

    （2）关于本公司与广州花城药业有限公司签订《日常关联交易协议》及其

项下交易的议案；

    （3）关于本公司与广州医药集团有限公司签订《商标托管协议书之补充协


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议》的议案；

       （4）关于本公司与广州王老吉药业股份有限公司签订《商标许可合同》的

议案；

       （5）关于本公司与广州白云山和记黄埔中药有限公司商标许可费预计数的

议案；

       （6）关于本公司与广州花城药业有限公司签署《商标使用许可合同》的议

案；

       （7）关于本公司与广州医药集团有限公司签订办公楼租赁合同的议案；

       （8）关于本公司及其下属企业与广州白云山和记黄埔中药有限公司之间签

订物业租赁合同的议案。

    上述提交董事会审议的关联交易事项，基于本公司管理层提供的有关资料以

及中介机构对相关事项的评估结果与意见，我们作为独立董事发表了独立意见，

我们认为本公司的上述关联交易均遵循了公平、公正和公允的商业原则。这些关

联交易有利于交易双方，符合本公司长期发展需要和全体股东的利益。

    （二）续聘及变更2019年度审计机构情况

    2019年5月8日，本公司召开第七届董事会第二十二次会议，同意续聘瑞华会

计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构。上述事项已经本公司

召开的2018年年度股东大会审议通过。我们已就公司续聘2019年度审计机构事项

发表独立意见，认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等

方面均符合中国证监会的有关规定，在本公司2018年度审计服务工作中，能够严

格遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了与本公司约定的各项审计业

务。为保证审计工作的连续性，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为


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本公司2019年度审计机构。

    2019年11月22日，根据本公司经营发展和审计需要，经综合考虑，本公司召

开第七届董事会第二十八次会议，同意变更本公司2019年度审计机构，不再聘请

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年审计机构，并就解聘及相关

事宜与瑞华会计师事务所进行了事先沟通，取得了瑞华事务所（特殊普通合伙）

关于同意提前终止担任公司2019年年度财务审计机构和内控审计机构的函件。上

述事项已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。我们已就变更本公司2019

年年度审计机构事项发表独立意见，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具

备证券、期货相关业务许可等资格，能够为本公司提供真实公允的审计服务，满

足本公司2019年年度审计工作的要求，该事项不存在损害公司及全体股东利益的

情况。同意聘请大信会计师事务所为本公司 2019 年年度财务审计机构。

    （三）董事会及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设了审核委员会、战略发展与投资委员会、提名与薪酬委员会

和预算委员会四个专门委员会，报告期内对各自分管领域的事项分别进行审议且

运作规范。

    （四）对外担保及资金占用情况

    我们查阅了大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其关联

方占用资金情况的专项说明》（简称“专项说明”）。基于专项说明，除因正常业

务往来关联方占用资金、对控股子公司提供的担保外，我们未发现公司在本报告

期内存在对控股子公司以外的对象提供担保情况，也不存在累计担保事宜。

    （五）信息披露的执行情况

    根据上海证券交易所和香港联合交易所有限公司对定期报告和其他临时公


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告信息披露的有关要求，作为审核委员会委员，我们积极配合与监督本公司2018

年年度报告、2019年第一季度报告、2019年半年度报告和2019年第三季度报告编

制工作的开展，向本公司管理层了解下属企业的生产经营情况和重大事项的进展

情况，审阅了本公司2018年年度报告、2019年第一季度报告、2019年半年度报告

和2019年第三季度报告及相关资料。此外，还与公司管理层与财务审计机构就

2018年年度报告审计相关事项、2018年度财务报告的审计意见和2019年中期报告

审阅进行了多次沟通，并发表了意见。此外，我们亦监督公司对外披露的临时公

告，确保公司能真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并做好披露前的保密

工作。

    （六）内部控制的执行情况

    我们每年对内部控制评价报告进行审核，并提出改进意见；与外部审计单位、

内部审计部门沟通公司内部控制执行情况和存在的问题，并提出改进的意见。



    四、2020年工作建议

    2020年，我们仍将按照相关法律法规的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实

地履行独立非执行董事的职责，加强同本公司其他董事、监事、经营管理层之间

的沟通与合作，保证本公司董事会的客观公正与独立运作，为本公司董事会决策

提供参考建议，维护本公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在

董事会的领导之下，在新的一年里能继续加强资本运作力度，进一步规范公司运

作，增强公司的盈利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩

回报广大股东。




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独立董事：储小平、姜文奇、黄显荣、王卫红

             2020年3月31日




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