广州白云山医药集团股份有限公司
             中小投资者单独计票管理办法


                    第一章 总 则


    第一条   为维护中小投资者合法权益，充分体现广州白
云山医药集团股份有限公司（以下简称公司）中小投资者对
重大事项决策中的意愿和诉求，保障中小投资者依法行使权
利，根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》《上市公司章程指引》、上海
证券交易所《关于对中小投资者表决单独计票并披露的业务
提醒》及证券监管机构的有关要求，结合《广州白云山医药
集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司
实际情况制定本办法。
    第二条 本办法所称中小投资者是指除以下人员之外的
投资者：
    （一）单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的
股东；
    （二）持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员。
               第二章 单独计票的适用范围


    第三条 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
    本办法所称影响中小投资者利益的重大事项包括下列
事项:
    （一）公司利润分配方案、资本公积转增股本方案和弥
补亏损方案；
    （二）选举董事；
    （三）决定公司董事和监事的薪酬事项；
    （四）关联交易、对外担保、委托理财、对外提供财务
资助事项及变更募集资金用途、续聘或变更会计师事务所等
重大事项；
    （五）重大资产重组；
    （六）重大购买、出售、置换资产事项；
    （七）股权激励计划；
    （八）发行证券；
    （九）中国证监会和上海证券交易所要求的其他需要股
东大会审议的中小投资者单独计票的事项。
                   第三章 计票程序


    第四条 公司股东大会采取现场投票与网络投票结合的
方式。中小投资者可选择现场投票和网络投票中的任意一种
方式对股东大会审议事项进行投票。同一股东账户通过多种
方式重复投票的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果
为准。
    第五条 公司股东大会审议事项中包含单独计票事项
时，对中小投资者单独计票应遵守以下规定：
 （一）采用网络投票的股东，可通过相应的投票系统查验
自己的投票结果；
 （二）公司统计股东大会表决结果时，统计出席股东大会
的全体股东表决结果外，应另行统计出席股东大会的中小投
资者的表决情况。
    第六条 股东大会会议记录、决议中均应说明本次会议
审议事项中有无影响中小投资者利益的重大事项，如有，则
应单独载明中小投资者对单独计票事项的表决情况。


                   第四章 信息披露


    第七条 公司应在披露的股东大会通知中载明中小投资
者单独计票的事项。现场投票与网络投票相结合，并对网络
投票方式做出说明。
    第八条 采用中小投资者单独计票的股东大会决议公告
还应列明：
    本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的方式；中
小投资者对单独计票事项的表决情况，包括对相关议案的同
意票数、反对票数和弃权票数，其中同意票数占出席会议中
小投资者所持有表决权股份总数的比例。
    第九条 披露的股东大会法律意见书应包含律师对中小
投资者单独计票发表意见的情况。


                     第五章 附则


    第十条 本办法未尽事宜按中国证监会和上海证券交易
所的有关规定执行。本办法相关规定如与国家法律、行政法
规的规范性文件以及《公司章程》相抵触，则执行国家法律、
行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
    第十一条 本办法自公司董事会审议通过之日起施行，
修改时亦同。
    第十二条 本办法由公司董事会负责解释。