广州白云山医药集团股份有限公司
2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A
股类别股东大会及 2020 年第一次 H 股
类别股东大会会议资料
二 O 二 O 年六月二十九日
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目 录
一、会议须知……………………………………………………3
二、会议议程……………………………………………………5
三、2019 年年度股东大会会议议案………..…………………10
四、2020 年第一次 A 股类别股东大会会议议案…......………80
五、2020 年第一次 H 股类别股东大会会议议案…......………86
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广州白云山医药集团股份有限公司
2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会
及 2020 年第一次 H 股类别股东大会须知
为了维护广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）全
体股东的合法权益，确保本公司 2019 年年度股东大会（“年度股东大会”）、
2020 年第一次 A 股类别股东大会（“A 股类别股东大会”）和 2020 年第
一次 H 股类别股东大会（“H 股类别股东大会”）（统称“本次股东大会”）
正常秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利进行，依据有关法律法规、
本公司《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，特制订本须知。
一、本次股东大会由董事会依法负责筹备、召集及召开各项工作。
二、股东及股东代表参加本次股东大会，依法享有本公司《公司章程》
规定的各项权利，依照所持有的股份份额行使表决权。但不得侵犯其他股
东的权益，并认真履行法定义务。
三、股东及股东代表参加本次股东大会应遵守大会议事规则，共同维
护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表，应在办理会议登
记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、
授权委托书（股东代表）、持股凭证等相关文件。
五、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，
大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次年度股东大会、A股类别股东大会会议采取网络投票（适用
于A股市场）与现场投票相结合的方式进行，H股类别股东大会采用现场投
票方式进行。现场出席本次股东大会的股东及股东代表对各项议案的表决，
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采用现场记名投票方式表决，对于非累计投票议案，如选择“同意”、“反对”
或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认、未签名
的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果视为“弃权”；对于累积投票议案，股东拥有的投票权总数等于
其所持有的股份数与表决议案应选人数的乘积，股东可以将其拥有的全部
投票权按意愿进行分配投向某一位或几位候选人，并在表决票中填入相应
的股数，股东所投票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选
举票视为无效投票。表决完成后，请股东及股东代表将表决票及时交予场
内工作人员，以便及时统计表决结果。
七、本次年度股东大会共有 20 项议案，其中普通决议内容有 18 项，
按出席年度股东大会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的过半
数以上同意即为通过；特别决议内容有 2 项，按出席年度股东大会的有表
决权的股东及股东代表所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过；对
中小投资者单独计票的议案有 10 项。
八、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审议的议案各有 2 项，根
据《公司章程》的相关规定，将按出席类别股东大会的有表决权的股东及
股东代表所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过。类别股东会紧接
着年度股东大会结束后召开。
九、本次股东大会所审议的议案，现场会议表决投票结果将在监票员
和见证人员的监督下进行统计。现场会议表决结果将与网络表决结果合计
形成最终表决结果，并予以公告。
十、其他事项
预计本次股东大会为期半天，与会股东交通费、食宿等费用自理。
参加本次股东大会的记者须在股东登记时间事先进行登记。
广州白云山医药集团股份有限公司
2020 年 6 月 29 日
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广州白云山医药集团股份有限公司
2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会
及 2020 年第一次 H 股类别股东大会议程
时 间：2020 年 6 月 29 日（星期一）上午 10:00
地 点：广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号本公司会议室
出席人员：本公司股东、股东代表
列席人员：本公司董事、监事、中高管人员、会计师及律师
第 一 项：与会人员签到；
第 二 项：主持人宣布会议出席与列席情况；
第 三 项：主持人宣布股东大会开始；
一、2019 年年度股东大会会议议案
序号 议案名称 决议类型
非累积投票议案
关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司章程》相关条款
1 特别决议
的议案
2 关于提请股东大会授予董事会发行新股一般性授权的议案 特别决议
3 本公司 2019 年年度报告及其摘要 普通决议
4 本公司 2019 年度董事会报告 普通决议
5 本公司 2019 年度监事会报告 普通决议
6 本公司 2019 年度财务报告 普通决议
7 本公司 2019 年度审计报告 普通决议
8 本公司 2019 年度利润分配及派息方案 普通决议
9.00 关于本公司第七届董事会董事 2020 年度薪酬的议案 普通决议
9.01 关于董事长李楚源先生 2020 年度薪酬的议案 普通决议
5
序号 议案名称 决议类型
9.02 关于副董事长程宁女士 2020 年度薪酬的议案 普通决议
9.03 关于执行董事杨军先生 2020 年度薪酬的议案 普通决议
9.04 关于执行董事刘菊妍女士 2020 年度薪酬的议案 普通决议
9.05 关于执行董事黎洪先生 2020 年度薪酬的议案 普通决议
9.06 关于执行董事吴长海先生 2020 年度薪酬的议案 普通决议
9.07 关于执行董事张春波先生 2020 年度薪酬的议案 普通决议
9.08 关于独立非执行董事储小平先生 2020 年度薪酬的议案 普通决议
9.09 关于独立非执行董事姜文奇先生 2020 年度薪酬的议案 普通决议
9.10 关于独立非执行董事黄显荣先生 2020 年度薪酬的议案 普通决议
9.11 关于独立非执行董事王卫红女士 2020 年度薪酬的议案 普通决议
10.00 关于本公司第七届监事会监事 2020 年度薪酬的议案 普通决议
10.01 关于监事会主席蔡锐育先生 2020 年度薪酬的议案 普通决议
10.02 关于监事高燕珠女士 2020 年度薪酬的议案 普通决议
10.03 关于监事程金元先生 2020 年度薪酬的议案 普通决议
11 关于本公司为属下部分企业银行综合授信额度提供担保的议案 普通决议
关于本公司拟向银行申请不超过人民币 40 亿元综合授信额度
12 普通决议
的议案
13 关于本公司与其控股子公司间委托借款及委托贷款业务的议案 普通决议
关于本公司控股子公司广州医药有限公司（现更名为“广州医
14 药股份有限公司”）向银行申请综合授信额度及为其部分子公 普通决议
司银行综合授信额度提供担保的议案
关于本公司及其附属企业使用部分暂时闲置自有资金进行现金
15 普通决议
管理的议案
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序号 议案名称 决议类型
关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司股东大会议事规
16 普通决议
则》相关条款的议案
关于本公司第八届监事会职工代表监事蔡锐育先生 2020 年度
17 普通决议
薪酬的议案
累积投票议案
关于选举本公司第八届董事会执行董事并建议其 2020 年度薪
18.00 普通决议
酬的议案
关于选举李楚源先生为本公司第八届董事会执行董事并建议其
18.01 普通决议
2020 年度薪酬的议案
关于选举杨军先生为本公司第八届董事会执行董事并建议其
18.02 普通决议
2020 年度薪酬的议案
关于选举程宁女士为本公司第八届董事会执行董事并建议其
18.03 普通决议
2020 年度薪酬的议案
关于选举刘菊妍女士为本公司第八届董事会执行董事并建议其
18.04 普通决议
2020 年度薪酬的议案
关于选举黎洪先生为本公司第八届董事会执行董事并建议其
18.05 普通决议
2020 年度薪酬的议案
关于选举吴长海先生为本公司第八届董事会执行董事并建议其
18.06 普通决议
2020 年度薪酬的议案
关于选举张春波先生为本公司第八届董事会执行董事并建议其
18.07 普通决议
2020 年度薪酬的议案
关于选举本公司第八届董事会独立非执行董事并建议其 2020
19.00 普通决议
年度薪酬的议案
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序号 议案名称 决议类型
关于选举黄显荣先生为本公司第八届董事会独立非执行董事并
19.01 普通决议
建议其 2020 年度薪酬的议案
关于选举王卫红女士为本公司第八届董事会独立非执行董事并
19.02 普通决议
建议其 2020 年度薪酬的议案
关于选举陈亚进先生为本公司第八届董事会独立非执行董事并
19.03 普通决议
建议其 2020 年度薪酬的议案
关于选举黄民先生为本公司第八届董事会独立非执行董事并建
19.04 普通决议
议其 2020 年度薪酬的议案
关于选举本公司第八届监事会监事并建议其 2020 年度薪酬的
20.00 普通决议
议案
关于选举高燕珠女士为本公司第八届监事会股东代表监事并建
20.01 普通决议
议其 2020 年度薪酬的议案
关于选举程金元先生为本公司第八届监事会股东代表监事并建
20.02 普通决议
议其 2020 年度薪酬的议案
二、2020 年第一次 A 股类别股东大会
序号 议案名称 决议类型
非累计投票议案
关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司章程》相关条款
1 特别决议
的议案
关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司股东大会议事规
2 特别决议
则》相关条款的议案
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三、2020 年第一次 H 股类别股东大会
序号 议案名称 决议类型
非累计投票议案
关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司章程》相关条款
1 特别决议
的议案
关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司股东大会议事规
2 特别决议
则》相关条款的议案
第 四 项：出席会议股东及股东代表就以上议案进行投票；
第 五 项：监票员、律师及工作人员进行现场计票；
第 六 项：主持人宣布休会，统计网络投票结果；
第 七 项：主持人宣布投票结果，本次股东大会结束。
广州白云山医药集团股份有限公司
2020 年 6 月 29 日
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2019 年年度股东大会会议议案
以特别决议案审议
议案一：
关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司章程》
相关条款的议案
公司股东：
根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等
事项规定的批复》（国函【2019】97 号）及新《证券法》等相关法律法规，
并结合广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）实际情况，本公
司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：
一、《公司章程》修改
原第二十七条改为：
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自本公司成立之日起 1 年内
不得转让。本公司公开发行股份前已发行的股份，自本公司股票在证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
本公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司 5%以上股份的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
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董事会将收回其所得收益。若董事会不按照本款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
上述第三款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。
若本公司董事会不按照上述第三款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。本公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
除法律、行政法规及本章程另有规定外，本公司股份可以自由转让，
并不附带任何留置权。且本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
原第四十四条改为：
第四十四条 中国法律法规以及《香港联合交易所有限公司证劵上市
规则》对股东大会召开前或者本公司决定分配股利的基准日前，暂停办理
股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
原第七十一条改为：
第七十一条 本公司召开年度股东大会，应当于会议召开至少足二十
个营业日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告
知所有在册股东。本公司召开临时股东大会应当于会议召开至少足十个营
业日前或十五日（以较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项
以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当
于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达本公司。
公司在计算起始期限时，不应当包括发出通知及会议召开当日。上述
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营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
原第七十五条改为：
第七十五条 股东大会不得决定股东大会通知或其补充通知未载明
的事项。
原第七十八条改为：
第七十八条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表
决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登
记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管
理机构规定条件的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股
股东已收到有关股东会议的通知。
原第一百二十七条改为：
第一百二十七条 本公司召开类别股东会议，应当参照本章程第七十
一条关于召开临时股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议
的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席股东
大会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达
本公司。
原第二百五十八条改为：
第二百五十八条 （一）公司发给在香港上市的境外上市外资股股东
的通知，资料或书面陈述，须按每一境外上市外资股股东注册地址以专人
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送达，或以邮资已付的邮递方式寄发。《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》容许的情况下，亦可以电子形式（包括但不限于境外上市的证券
交易所网站刊登公告或其它有关文件）向 H 股股东发送本公司致股东通知。
（二）对任何没有提供登记地址的股东，只要公司在公司的法定地址
把有关通知陈示及保留满 24 小时，该等股东应被视为已收到有关通知。
（三）公司发给内资股股东的通知，须在证券交易场所的网站和符合
国务院证券监督管理机构规定条件的一家或者多家报刊上刊登公告，该公
告一经刊登，所有内资股股东即被视为已收到该等通知。
（四）本章程所述“公告”，除本文另有所指外，是指在中国及境外
上市的证券交易所网站和/或证券交易所所在地的报章上刊登公告。有关报
章应是符合当地法律、法规、规则或有关证券管理机构规定条件的。
《广州白云山医药集团股份有限公司章程》全文修订稿公司已于 2020
年 4 月 1 日对外披露，具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2020 年 6 月 29 日
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以特别决议案审议
议案二：
关于提请股东大会授予董事会发行新股
一般性授权的议案
公司股东：
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及本公司《公司章程》
的规定，特提请股东大会就发行股权事宜作如下一般性授权。但是，根据
中国境内相关法律法规，即使获得一般性授权，如果发行 A 股新股仍需获
得股东大会批准。
1、在依照本段（1）、（2）及（3）所列条件的前提下，给予董事会
于有关期间（定义见下文）内无条件一般性授权以单独或同时配发、发行
及/或处理 A 股及/或 H 股，以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或
购股权或转股权：
（1）除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购股权或
转股权，而该发售建议、协议或购股权或转股权可能需要在有关期间结束
时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；
（2）董事会拟配发、发行及/或处理，或有条件或无条件同意配发、
发行及/或处理（不论依据购买权或其他方式）的 A 股及/或 H 股总面值不
得超过于本议案获通过之日本公司已发行的 A 股及/或 H 股各自总面值的
20%（不包括另行根据供股或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或
类似安排而发行之股份）；及
（3）董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法
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规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中国政府机
关批准的情况下方可行使上述授权。
2、就本特别决议案而言，“有关期间”指由本特别决议案获通过之日起
至下列最早日期止的期间：
（1）本特别决议案通过后本公司下届股东周年大会结束时；或
（2）本特别决议案通过后 12 个月届满当日；或
（3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本
特别决议案赋予董事会授权的日期。
3、授权董事会于根据本特别决议案第 1 段决议发行股份的前提下，增
加本公司的注册资本，以反映本公司根据本特别决议案第 1 段而获授权发
行股份数目，并对本公司《公司章程》作出其认为适当及必要的修订，以
反映本公司注册资本的增加，以及采取任何其它所需的行动和办理任何所
需手续以实现本特别决议案第 1 段决议发行股份以及本公司注册资本的增
加。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2020 年 6 月 29 日
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以普通决议案审议
议案三：
广州白云山医药集团股份有限公司
2019 年年度报告及其摘要
公司股东：
广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）2019 年年度报告及
其摘要已经本公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，内容详见本公
司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和香港联合证券交易所网站
（www.hkex.com.hk）上披露的 2019 年年度报告及其摘要。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2020 年 6 月 29 日
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以普通决议案审议
议案四：
广州白云山医药集团股份有限公司
2019 年度董事会报告
公司股东：
广州白云山医药集团股份有限公司（“公司”或“本公司”）本届董事会
乃本公司成立以来第七届董事会，现由十一名董事组成，其中有四名独立
董事，独立董事达全体董事的三分之一以上。公司董事会严格按照《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会有关法律法
规以及上海证券交易所（“上交所”）与香港联合交易所（“港交所”）
的上市规则的规定，认真履行董事会职能，发挥独立董事独立性，贯彻执
行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，规范公司运作。现
将公司董事会 2019 年度工作情况汇报如下：
一、报告期内主要业务及经营情况
本报告期内，本公司及其附属企业（“本集团”）紧紧围绕“风控增效年”
的发展主题，积极应对医药行业政策带来的机遇与挑战，牢牢把握高质量
发展要求，坚持稳中求进，着力严控风险，提质增效，本集团经营业绩保
持平稳增长的态势。2019 年，本集团实现营业收入人民币 64,951,778 千元，
同比增长 53.79%；利润总额为人民币 4,128,533 千元，同比增长 2.73%；
归属于本公司股东的净利润为人民币 3,188,885 千元，同比减少 7.33%；归
属于本公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币 2,746,248 千元，同
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比增长 28.84%。
与 2018 年相比，剔除上年同期收购广州医药股份有限公司（“医药公
司”）、广州王老吉药业股份有限公司（“王老吉药业”）股权产生的收
益以及股权公允价值变动收益后的经营业绩同比增长的主要原因是：（1）
本报告期内，本集团各板块业务进一步发展，主营业务实现平稳发展，其
中，本公司下属全资子公司广州王老吉大健康产业有限公司实施控费维价
措施及收到政府补助，因而利润实现较大增长；（2）本报告期内，医药公
司和王老吉药业纳入本公司合并范围，从而令本集团主营业务收入及利润
同比增加。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2019 年度，本公司共召开 11 次董事会会议（其中，现场会议 5 次，
以通讯表决方式召开会议 6 次），讨论了收购王老吉商标、关联交易、关
于授权公司管理层启动分拆公司子公司到港交所上市相关筹备工作的议案
及财务方面事宜。
所有会议召开均按照程序及规定进行，所有会议的决议都合法有效。
董事会会议召开的具体情况详见本公司 2019 年年度报告第九节“公司治
理”中“三、董事会”一节。
（二）董事会召集股东大会的情况
2019 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了三次股东
大会，全部由董事会召集，股东大会会议召开的具体情况详见本公司 2019
年年度报告第九节“公司治理”中“二、股东和股东大会”一节。
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（三）独立董事履职情况
公司独立董事能够根据《上市公司独立董事制度指导意见》《公司法》
《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等
法律法规的规定，独立履行应尽的职责，积极出席相关会议，严格审议各
项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，在
涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认
可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事
作用，为董事会的科学决策提供了有效保障，切实维护公司和中小股东的
利益（具体详见本公司 2019 年度独立董事述职报告）。
三、董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审核委员会、战略发展与投
资委员会、提名与薪酬委员会及预算委员会。报告期内，董事会各专门委
员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和各项专门委员会工作细则
等相关规定，认真履行职责，进一步规范公司治理结构，就专业性事项进
行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。
（一）审核委员会
本报告期内，审核委员会共召开了 9 次会议，审阅了本集团的 2018 年
度和 2019 年半年度的业绩报告及财务报告、财务报告中主要会计政策与会
计估计的内容修订、关于续聘年度审计师和内控审计师、关于本公司关联
交易以及关于变更本公司 2019 年年度财务审计机构和内控审计机构等事
项。委员会各位成员出席了每次会议。
（二）战略发展与投资委员会
本报告期内，战略发展与投资委员会共召开了 6 次会议，审议通过了
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公司向属下公司增资、认购一心堂药业集团股份有限公司可转债、属下企
业并购建立子公司及属下企业设立子公司等事项。委员会各位成员均出席
了每次会议。
（三）提名与薪酬委员会
本报告期内，提名与薪酬委员会共召开了 5 次会议，审议通过了本公
司 2018 年度董事、监事与高级管理人员薪酬的议案、2019 年度本公司董
事薪酬的议案、关于提名第七届董事会董事候选人以及 2019 年度薪酬的议
案、关于提名本公司副总经理人选的议案和 2019 年度高级管理人员薪酬兑
现建议方案等事项。委员会各位成员出席了会议。
（四）预算委员会
本报告期内，预算委员会共召开了 1 次会议，审议通过了本公司 2019
年度经营目标及年度预算方案、2019 年度预算工作计划等议案。委员会各
位成员出席了会议。
（五）董事会下设专门委员会在本报告期内履行职责时未提出重要意
见或建议。
四、2019 年度股东回报情况
本报告期内，本公司管理层结合公司章程关于分红政策的有关规定，
综合考虑了本公司的盈利情况、投资安排、资金需求、现金流量和股东回
报规划等因素，经本公司董事会及 2018 年年度股东大会审议通过了 2018
年年度利润分配与派息方案：以 2018 年末总股本 1,625,790,949 股为基数，
每 10 股派发现金红利人民币 4.24 元（含税），本次派息已于 2019 年 8 月
底前派发完毕。
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五、信息披露情况
本公司指定由董事会秘书负责信息披露工作，负责接待股东或投资者
来访和咨询，并及时处理股东来函。本公司指定中国内地《上海证券报》
《证券时报》《中国证券报》和《证券日报》为本公司信息披露的报纸，
并在上交所与港交所的指定网站和本公司网站上披露。本公司严格按照有
关法律法规及本公司《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、
及时地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能
公平、公正地获得信息。
本报告期内，本公司共披露定期报告 4 份，临时公告 106 份，严格按
照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对定期报告及重大事项均进行了
内幕信息知情人登记，并及时报备上交所。
六、投资者关系管理
本报告期内，董事会下设的董事会秘书室认真做好公司投资者关系管
理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人及媒体等之间的信
息沟通。通过信息披露、组织投资者调研、定期报告路演、电话业绩交流
会、投资者热线电话、上证 e 互动以及投资者邮箱等多种途径加强投资者
关系管理，与投资者形成良好的互动互信关系，增强了投资者对公司的理
解和信心。
七、2020 年董事会工作重点
2020 年是“十三五”跨越到“十四五”的跨越之年，也是本集团的“改
革跨越年”。2020 年，本集团将结合自身实际，扎实推进如下工作：
1、继续以“大品种”为抓手，全方位推动大南药板块振兴发展：重点
21
加强“巨星品种”品牌推广与渠道建设，提升产品销售力；大力推进本集
团产品进《国家医保目录》《基药目录》工作，促进资源整合工作，提升
医院市场份额；加强与百强连锁、区域连锁的合作，强化大南药板块与大
商业板块联动，发挥配送资源和网络优势，促进药品销售。
2、坚持“一核多元”的发展战略，加强产品梯队建设，推进大健康板
块突破发展：重点加强王老吉凉茶各渠道的开发，深挖王老吉凉茶礼品市
场，大力拓展瓶装市场份额，巩固拳头产品的市场地位；以文化引领，夯
实核心产品的市场地位；借助王老吉的品牌优势，着力打造新产品，从市
场运作、渠道推广、质量管控等多方面提升潜力产品的市场份额。
3、以“特色化”为导向，优化板块资源配置，加快大商业板块转型发
展：以医药公司境外分拆上市为契机，推进大商业板块的资源优化配置与
特色化发展；继续发挥终端网络优势，在巩固广东省及海南省区域优势的
同时，加大业务拓展步伐；依托中药特色优势，拓展中药材规范化种植基
地，稳步推进采芝林“医+药”连锁布局。
4、以“差异化”为主线，挖掘大医疗板块新活力：特色专科、月子服
务、养生古堡构建差异化医疗服务产业，积极探索医疗器械新合作模式。
5、进一步加大科研投入，构建高水平科研创新体系：继续加大研发投
入，加快创新药、生物药、高端仿制药等方面的研发进度；着力引进领军
人才和创新团队，完善人才培育、评价和激励机制；深化科研一体化和科
研资源整合，优化科技创新平台建设。
6、继续推进生产资源整合，加快推进产业基地建设，构建现代化智能
生产体系；进一步完善本集团质量管理制度体系，强化质量负责人、质量
受权人双线考核，进一步加强安全生产与质量管理工作。
7、继续推进资本运营及投资并购工作，助力外延式拓展：推动医药公
22
司分拆到境外上市相关工作，优化资本结构，拓宽筹融资渠道；积极推进
各板块投资并购，有效撬动社会资本实现本集团外延式发展。
8、持续加强基础管理及风险控制，构建高效的风险管理体系；进一步
完善内控制度，开展风险管理情况专项检查，强化内控风控常态化管理工
作。
2020 年度，本公司董事会将在进一步明确经营目标的基础上，继续以
全体股东和公司最大化为着眼点，以加强制度建设为支撑，强化内控制度
建设，控制经营风险，不断提升公司产品的国际品牌效应和整体竞争力，
促进公司持续健康发展。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2020 年 6 月 29 日
23
以普通决议案审议
议案五：
广州白云山医药集团股份有限公司
2019 年度监事会报告
公司股东：
2019 年度，广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）
监事会（“监事会”）严格按照有关法律法规及《公司章程》《监事会工作
细则》的有关规定，勤勉尽责，积极认真地履行职责，具体如下：
（一）本报告期内，监事会对本公司股东大会、董事会的召开程序、
决议事项、董事会执行股东大会决议情况进行了监督，对本公司董事会提
交股东大会审议的各项报告和议案，监事会并无异议，认为本公司于本报
告期内严格按照《公司法》《证券法》、两地证券交易所各自上市规则、
《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会的有
关决议，不断完善本公司内部管理和内部控制制度，建立了良好的内部管
理制度。本公司董事与高级管理人员均认真履行其职责，并在履行其职责
时没有违反法律、法规、本公司章程和损害本公司及本公司股东利益的行
为发生。
（二）本报告期内，监事会共举行了 8 次会议，全体监事出席了各次
会议。
（三）监事会认真审阅了本集团（本公司及其附属企业）与本公司的
财务报表与其他会计资料，认为本公司的财务账目清楚，会计核算和财务
24
管理符合有关规定，并无发现问题。经审核，会计师事务所对本集团与本
公司 2018 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、真实、
公正地反映了本公司的财务状况和经营成果。
（四）对本公司发生的关联交易行为进行了监督、核查。认为：本公
司发生的关联交易符合公司发展战略与实际需要，关联交易事项合理必要，
关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损
害本公司和中小股东利益的情形。
（五）审议了《关于本公司 2018 年度利润分配及派息方案》，认为公
司 2018 年度现金分红方案的决策程序、利润分配的形式符合《公司章程》
要求。同时，本次现金分红方案及利润分配方案既考虑了投资者获得合理
的投资回报，又兼顾了本公司的正常经营需要。
（六）审议了《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，
认为公司募集资金存放与实际使用情况符合有关规定，遵循了公平、公正、
公开原则，不会损害公司及中小股东的利益。
（七）本公司监事会对本报告期内的监督事项无异议。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2020 年 6 月 29 日
25
以普通决议案审议
议案六：
广州白云山医药集团股份有限公司
2019 年度财务报告
公司股东：
广州白云山医药集团股份有限公司（ “本公司”）及所属子公司
（ “本集团”）2019 年年度财务报告已完成，下面谨将经大信会计师事
务所（特殊普通合伙）审阅的按中国会计准则编制的本公司截至 2019
年 12 月 31 日（“本报告期”）的合并财务报告如下：
2019年是国家医药卫生体制改革完成后的第一年，在国家医保局
与国家卫生健康委、国家药品监督管理局的积极配合下，三医联动更
加顺畅，医改步伐加速。政策驱动下，医药行业也处于深刻变革进程
中。结合自身实际情况，本集团紧紧围绕“风控增效年”的发展主题，
积极应对医药行业政策带来的机遇与挑战，牢牢把握高质量发展要求，
坚持稳中求进，着力严控风险，提质增效，本集团经营业绩保持平稳
较快增长的态势。具体指标如下：
- 26 -
单位：万元
2019年 同期变动幅度 预算进度
项目 本报告期数 上年同期数 同期变动额
预算数 （％） 达标率（％）
营业收入 6,322,144 6,495,178 4,223,384 2,271,794 53.79 102.74
其中：主营业务收入 6,295,532 6,468,298 4,198,038 2,270,260 54.08 102.74
销售费用 656,679 638,490 505,682 132,808 26.26 97.23
管理费用 213,616 197,887 169,906 27,981 16.47 92.64
研发费用 68,436 57,651 58,550 -899 -1.53 84.24
财务费用 19,301 11,712 -665 12,377 1,859.96 60.68
期间费用合计 958,032 905,740 733,473 172,267 23.49 94.54
利润总额 359,643 412,853 401,873 10,980 2.73 114.80
归属于母公司股东的净利润 280,993 318,888 344,098 -25,210 -7.33 113.49
主营业务毛利率（％） 20.55 19.58 23.52 减少3.94个百分点 - 95.28
单位：万元
变动幅度
项目 本报告期数 年初数 变动情况
（％）
应收账款余额 1,293,644 1,116,049 177,595 15.91
应收账款周转率（天数） 57.69 45.28 减缓12.41天 -
存货周转率（天数） 65.43 73.28 加快7.85天 -
说明：本报告期数与上年同期数对比存在不可比事项因素（以下简
称“不可比事项因素”)
本公司分别于 2018 年 6 月、2018 年 10 月完成原合营企业广州医药
股份有限公司（“医药公司”）、广州王老吉药业股份有限公司（“王
老吉药业”）的股权收购，纳入本公司合并范围。本集团上年同期对医
药公司、王老吉药业按购买日的公允价值确认购买日之前持有份额的长
期股权投资增值 8.7 亿元，对王老吉药业所持有合并成本小于应享有可
辨认净资产的公允价值的差额确认营业外收入项目 1.26 亿元，计提医药
公司合并商誉减值准备 1.18 亿元，合计增加利润总额 8.78 亿元。为了
使相关指标项目更具有可比性，对医药公司、王老吉药业按原权益法核
- 27 -
算，还原利润表项目同时进行对比说明。（以下简称“医药公司、王老
吉药业纳入本公司合并范围”）
本公司上年同期持有一心堂药业集团股份有限公司（“一心堂公
司”）的股权确认公允价值变动收益 2.55 亿元。
一、经营业绩
1．主营业务收入
本报告期内，本集团按照“风控增效年”的发展主题，坚持稳中求进
工作总基调，提质增效，严控风险，经营业绩保持稳定增长态势。
本报告期内，本集团主营业务收入 646.83 亿元，比 2018 年同期的
419.80 亿元增长 54.08%。剔除医药公司、王老吉药业纳入本公司合并范
围影响因素后主营业务收入 244.92 亿元，比 2018 年同期的 219.70 亿元
增长 11.48%。
其中，大南药板块主营业务收入 116.50 亿元，占总体主营业务收入
18.01%，比 2018 年同期的 96.35 亿元增长 20.91%。主要是该板块于本
报告期内:（1）王老吉药业药品部分纳入合并范围影响增加；（2）加大
了产品的宣传与营销推广力度，培育“时尚中药”和“巨星品种”；（3）部
分产品销量增加或者部分产品实施提价。其中：化学药主营业务收入
69.83 亿元，比 2018 年同期的 57.88 亿元增长 20.64%，占总体主营业务
收入 10.80%；中成药主营业务收入 46.67 亿元，比 2018 年同期的 38.47
亿元增长 21.31%，占总体主营业务收入 7.22%。
大健康板块主营业务收入 104.79 亿元，占总体主营业务收入
16.20%，比 2018 年同期的 94.88 亿元增长 10.45%。主要是该板块于本
- 28 -
报告期内：（1） 以“一核多元”为核心，深耕渠道，挖掘“吉文化”精髓，
培育多元化新品，提升大健康板块综合竞争力，巩固行业市场地位；（2）
深耕“吉文化”内涵，提高消费者品牌认可度，提升品牌价值；（3）巩
固优化品牌年轻化战略，积极开拓新产品，多元化新品打造增量市场。
大商业板块主营业务收入 423.89 亿元，占总体主营业务收入
65.53%，比 2018 年同期的 227.44 亿元增长 86.37%。主要是该板块于本
报告期内：（1）医药公司纳入本公司合并范围影响增加；（2）坚持终
端战略，加快拓展医疗机构业务，提升医疗机构销售占比；（3）进一
步拓展零售门店和区域覆盖，布局 DTP 药房，促零售业务进一步增长。
2、毛利率
本报告期内，本集团综合主营业务毛利率 19.58%，比 2018 年同期
的 23.52%减少 3.94 个百分点。剔除医药公司、王老吉药业纳入本公司
合并范围影响因素后，综合主营业务毛利率 38.62%，比 2018 年同期的
39.34%减少 0.72 个百分点。
大南药板块主营业务毛利率 38.24%，比 2018 年同期的 43.13%减少
4.89 个百分点，主要是原材料和包装材料采购价格上涨、新环保政策实
施加大环保投入以及 GMP 认证停产改造等因素致使营业成本上升，毛
利率下降。其中：化学药主营业务毛利率 35.87%，比 2018 年同期的
43.09%减少 7.22 个百分点；中成药主营业务毛利率 41.79%，比 2018 年
同期的 43.20%减少 1.41 个百分点。
大健康板块主营业务毛利率 50.81%，比 2018 年同期的 43.43%增加
7.38 个百分点，主要是属下企业王老吉大健康公司本报告期持续开展控
- 29 -
费维价，缩减渠道费用投入，有序开展产品价格稳定工作，有效提升盈
利水平。
大商业板块主营业务毛利率 6.69%，与 2018 年同期的 6.91%减少
0.22 个百分点。
3、期间费用
本报告期内，本集团期间费用总额 90.57 亿元，比 2018 年同期的
73.35 亿元增加 17.22 亿元，增长 23.49%，期间费用总额占主营业务收
入的 14.00%，比 2018 年同期 17.47%减少 3.47 个百分点。剔除医药公
司、王老吉药业纳入本公司合并范围影响因素后，期间费用总额 64.61
亿元，比 2018 年同期的 61.48 亿元增加 3.13 亿元，增长 5.09%。
（1）销售费用：销售费用总额 63.85 亿元，比 2018 年同期的 50.57
亿元增加 13.28 亿元，增长 26.26%。剔除医药公司、王老吉药业纳入
本公司合并范围影响因素后，销售费用总额 47.25 亿元，比 2018 年同
期的 43.55 亿元增加 3.70 亿元，增长 8.49%。
- 30 -
单位：万元
同期变动情况
项 目 本报告期 上年同期 变动率
变动额
（%）
职工薪酬 267,701 208,492 59,209 28.40
广告费宣传 132,709 104,469 28,240 27.03
运杂费 82,253 69,176 13,077 18.90
销售服务费 83,255 66,709 16,546 24.80
差旅费 16,239 14,918 1,321 8.85
会务费 9,209 8,833 376 4.26
租赁费 3,208 8,166 -4,958 -60.71
咨询费 1,591 4,627 -3,036 -65.61
折旧费 18,295 4,240 14,055 331.51
办公费 5,224 3,632 1,592 43.85
其他 18,806 12,421 6,385 51.41
合计 638,490 505,682 132,808 26.26
职工薪酬 26.77 亿元，比 2018 年同期增加 5.92 亿元，增长 28.40%，
主要是：①医药公司、王老吉药业纳入本公司合并范围影响增加；②
本集团随着业务不断拓展，增加人员而相应增加职工薪酬支出。
广告宣传费 13.27 亿元，比 2018 年同期增加 2.82 亿元，增长
27.03%，主要是属下企业王老吉大健康公司为加大产品的宣传与营销
推广力度而增加媒体广告投放所致。
销售服务费 8.33 亿元，比 2018 年同期增加 1.65 亿元，增长 24.80%，
主要是医药公司、王老吉药业纳入本公司合并范围影响增加。
折旧费 1.83 亿元，比 2018 年同期增加 1.41 亿元，增加 331.51%。
主要是：①医药公司、王老吉药业纳入本公司合并范围影响增加；②
本集团按新租赁准则规定将原部分“租赁费”重分类至使用权资产“折旧
费”项目中。
- 31 -
租赁费 3,208 万元，比 2018 年同期减少 4,958 万元，下降 60.71%。
主要是本集团按新租赁准则规定将原部分“租赁费”重分类至使用权资
产“折旧费”项目中。
咨询费 1,591 万元，比 2018 年同期减少 3,036 万元，下降 65.61%。
主要是本报告期属下企业产品渠道拓展咨询费减少。
（2）管理费用：管理费用总额 19.79 亿元，比 2018 年同期的 16.99
亿元增加 2.80 亿元，增长 16.47%。剔除医药公司、王老吉药业纳入本
公司合并范围影响因素后，管理费用总额 14.59 亿元，比 2018 年同期
的 14.41 亿元增加 1,792 万元，增长 1.24%。
单位：万元
同期变动情况
项 目 本报告期 上年同期 变动率
变动额
（%）
职工薪酬 122,724 97,887 24,837 25.37
商标使用费 11,818 17,311 -5,493 -31.73
折旧费 14,185 7,664 6,521 85.09
摊销费 8,563 6,714 1,849 27.53
办公费 7,079 5,706 1,373 24.07
租赁费 1,128 4,901 -3,773 -76.98
修理费 4,034 4,195 -161 -3.84
差旅费 2,877 2,537 340 13.39
中介机构费 1,766 2,301 -535 -23.27
运杂费 1,627 1,848 -221 -11.99
水电费 2,055 1,625 430 26.46
会务费 1,063 1,112 -49 -4.44
咨询费 1,767 941 826 87.90
保险费 473 382 91 24.05
其他 16,727 14,781 1,946 13.17
合计 197,887 169,906 27,981 16.47
职工薪酬 12.27 亿元，比 2018 年同期增加 2.48 亿元，增长 25.37%，
- 32 -
主要是：①医药公司、王老吉药业纳入本公司合并范围影响增加；②
本集团随着业务不断拓展，增加人员而相应增加职工薪酬支出。
折旧费 1.42 亿元，比 2018 年同期增加 6,521 万元，增长 85.09%。
主要是本集团按新租赁准则规定将原部分“租赁费”重分类至使用权资
产“折旧费”项目中。
咨询费 1,767 万元，比 2018 年同期增加 826 万元，增长 87.90%。
主要是：①医药公司纳入本公司合并范围影响增加；②本报告期属下
企业新产品商标境内外注册咨询费用增加。
商标使用费 1.18 亿元，比 2018 年同期减少 5,493 万元，下降
31.73%，主要是：本公司 2019 年 4 月从母公司广州医药集团有限公司
购入“王老吉”商标，后续不需向其支付商标使用费所致。
租赁费 1,128 万元，比 2018 年同期减少 3,773 万元，下降 76.98%。
主要是：①医药公司、王老吉药业纳入本公司合并范围影响增加；②
本集团按新租赁准则规定将原部分“租赁费”重分类至使用权资产“折旧
费”项目中。
（3）财务费用：财务费用总额 11,712 万元，比 2018 年同期的-665
万元增加 12,377 万元，增长 1,859.96%。剔除医药公司、王老吉药业纳
入本公司合并范围影响因素后，财务费用总额-2.61 亿元，比 2018 年同
期的-2.29 亿元减少 3,136 万元，下降 13.68%。
4、利润总额及净利润
（1） 利润总额
本报告期内，本集团利润总额 41.29 亿元，比 2018 年同期的 40.19
- 33 -
亿元增加 1.10 亿元，增长 2.73%。剔除医药公司、王老吉药业纳入本
公司合并范围影响因素后，利润总额 39.22 亿元，比 2018 年同期的 30.91
亿元增加 8.31 亿元，增长 26.90%。剔除不可比事项因素影响后，利润
总额 39.22 亿元，比 2018 年同期的 28.36 亿元增加 10.86 亿元，增长
38.31%。
各因素变动对税前利润的影响情况如下：
单位：万元
主营业务 营业外收支 公允价值
变动因素 主营业务收入 期间费用 投资收益 其他收益 其他因素 合计
毛利率 净额 变动收益
影响额 533,994 -254,851 -172,267 -107,286 -10,926 23,391 -8,396 7,320 10,980
本集团本报告期内利润总额变动正向影响主要是主营业务收入、
其他收益增加。利润总额变动负向影响主要是主营业务毛利率下降、
期间费用增加、投资收益减少。
（2） 净利润
本报告期内，本集团扣除所得税费用和少数股东损益后的净利润
（即归属于本公司股东的净利润）31.89 亿元，比 2018 年同期的 34.41
亿元减少 2.52 亿元，下降 7.33%。利润总额与净利润同比变动率方向
相反，主要是上年同期不可比事项因素中 11.33 亿元为非应税项目。剔
除不可比事项因素影响后，归属于本公司股东的净利润 32.30 亿元，比
2018 年同期的 23.55 亿元增加 8.75 亿元，增长 37.16%。
（3） 每股收益
本报告期内，本集团加权平均每股收益 1.961 元，比 2018 年同期
的 2.116 元减少 0.155 元。
- 34 -
二、资产、负债及股东权益
1、资产及负债
本集团 2019 年 12 月 31 日资产总额 568.94 亿元，比年初的 514.82
亿元增加 54.11 亿元，增长 10.51%。负债总额 309.04 亿元，比年初的
283.38 亿元增加 25.66 亿元，增长 9.05%。
资产负债率 54.32%（年初为 55.05%），流动比率 1.57（年初为
1.60），速动比率 1.24（年初为 1.25）。
2、资产周转率
本报告期内，本集团应收账款周转天数 57.69 天，比 2018 年期末
的 45.28 天减缓 12.41 天。
本报告期内，本集团存货周转天数 65.43 天，比 2018 年期末的
73.28 天加快 7.85 天。
3、股东权益
本集团 2019 年 12 月 31 日包括少数股东权益在内的股东权益总
计 259.89 亿元，减去少数股东权益 18.05 亿元后，归属于本公司股东
权益为 241.84 亿元。股东权益比年初的 231.44 亿元增加 28.45 亿元，
归属于本公司股东权益比年初的 216.85 亿元增加 24.99 亿元。
年末归属于本公司股东的每股净资产 14.88 元，比年初的每股
13.34 元增加 1.54 元。本报告期加权平均净资产收益率 13.87%，比 2018
年同期的 16.93%减少 3.06 个百分点。
- 35 -
三、现金流量
本报告期内，本集团经营活动产生的现金流量为净流入 50.22 亿
元（3.09/股），比 2018 年同期的净流入 52.17 亿元减少流入 1.95 亿
元，下降 3.73%，主要是医药公司纳入本公司合并范围，该公司：①
在广州 GPO 项目中标，加大了药品储备采购量；②调整业务结构，
医院销售比重提高，医院业务回款期长致使应收账款增加。
投资活动产生的现金流量为净流出 10.28 亿元，比 2018 年同期的
净流入 11.10 亿元增加流出 21.38 亿元，降幅 192.67%，主要是：（1）
本公司本报告期支付了购买“王老吉”系列等商标的对价人民币 14.72
亿元（含增值税）；（2）本集团本报告期支付工程款等增加。
筹资活动产生的现金流量为净流出 22.32 亿元，比 2018 年同期的
净流出 27.51 亿元减少流出 5.19 亿元，下降 18.87%，主要是：医药公
司纳入本公司合并范围，受该公司银行借款增加影响所致。
四、资本性开支
本集团 2019 年度的资本性开支预计总额 31.53 亿元，本报告期实
际发生资本性开支总额 22.26 亿元。
五、2019 年年度派息计划
根据本公司实际情况，拟以 2019 年末总股本 1,625,709,949 股为基
数，每 10 股派发现金红利人民币 5.89 元（含税），共计派发现金红利
人民币 957,590,868.96 元，占当年合并利润表中归属于上市公司股东净
- 36 -
利润的 30%，占当年归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
的 34.87%。剩余未分配转入下次分配。本年度不进行资本公积金转增
股本。
本报告以外的其他财务数据详见 2019 年年度业绩报告之财务会计
报告及报表附注。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2020 年 6 月 29 日
- 37 -
以普通决议案审议
议案七：
广州白云山医药集团股份有限公司
2019 年度审计报告
广州白云山医药集团股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“贵公
司”）的财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债
表，2019 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合
并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了贵公司 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务
状况以及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计
报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们
在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立
于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意
见提供了基础。
- 38 -
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本年财务报表审计最
为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审
计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
（一）收入确认
1、事项描述
如财务报表附注“五、（四十五）营业收入和营业成本”所述，
贵公司 2019 年度营业收入为 64,951,777,641.83 元，其中主营业务
收入为 64,682,984,312.29 元，占营业收入总额的 99.59%；由于主营
业务收入金额重大且为关键业绩指标，从而存在管理层为了达到特定
目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，因此我们将收入确认作
为关键审计事项。
2、审计应对
（1）了解、评价与收入确认相关的内部控制的设计，并对相关内
部控制的有效性进行了测试；
（2）复核收入确认政策是否符合企业会计准则的要求并且一贯应
用；
（3）对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同、出
库单、客户签收记录，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会
计政策；
（4）对本年记录的收入交易选取样本，执行独立函证程序，以确
认收入的真实性；
- 39 -
（5）通过公开渠道查询主要客户的工商登记资料等，确保主要客
户正常经营且经营范围符合公司下游客户性质；
（6）对营业收入实施分析程序，包括分析主要产品年度及月度收
入、主要客户的变化及销售价格、主要产品毛利率的变动，判断本年
收入、毛利率变动的合理性；
（7）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库
单、客户签收记录及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当
的会计期间。
（二）商誉减值测试
1.事项描述
相关信息披露详见财务报表附注“三、（二十一）、长期资产减
值”及附注“五、（十九）商誉”。
2018 年 5 月 31 日，贵公司收购了广州医药有限公司（以下简称“医
药公司”）30%的股权，形成非同一控制下企业合并。购买日，合并成
本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额形成商誉 9.32 亿
元。
近几年，由于医药公司所处环境及国家医疗政策的变化，医药公
司销售增长率存在下降的情况，商誉可能存在减值的风险。
管理层将医药公司判断为独立的现金产生单元，聘请独立评估师
对医药公司的公允价值进行了评估，以协助管理层对医药公司商誉进
行减值测试。减值评估涉及确定折现率等评估参数及对未来若干年的
经营和财务情况的假设，包括未来若干年的销售增长率和毛利率等。
- 40 -
由于医药公司商誉对财务报表影响重大，且上述判断和假设的合
理性对商誉减值测试的结果具有重大影响，因此我们将该事项作为关
键审计事项。
2.审计应对
（1）了解、评价和测试贵公司与商誉减值测试相关的关键内部控
制；
（2）对于非同一控制下企业合并形成的商誉，了解被收购公司业
绩预测的完成情况；
（3）与管理层讨论商誉减值测试的方法，包括与商誉相关的资产
组或者资产组组合，每个资产组或者资产组组合的未来收益预测、现
金流折现率等假设的合理性及每个资产组或者资产组组合盈利状况的
判断和评估；
（4）评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客
观性；
（5）与管理层聘请的外部估值专家讨论，了解减值测试时所使用
的关键假设是否合理等；
（6）在内部估值专家的协助下，评价外部评估专家所出具的资产
评估报告的价值类型和评估方法的合理性，以及折现率等评估参数。
四、其他信息
贵公司管理层（以下简称“管理层”）对其他信息负责。其他信
息包括贵公司 2019 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我
- 41 -
们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对
其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此
过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的
情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，
我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公
允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在
由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披
露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管
理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督贵公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的
重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证
是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大
错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期
- 42 -
错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经
济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并
保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，
设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，
作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、
虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报
的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关
披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根
据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑
的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认
为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用
者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无
保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未
来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表
是否公允反映相关交易和事项。
（六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的
审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行
- 43 -
集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事
项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺
陷。
我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，
并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事
项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本年财务报表
审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些
事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如
果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益
方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：夏玲
（项目合伙人）
中 国 北 京 中国注册会计师：王景坤
- 44 -
以普通决议案审议
议案八：
广州白云山医药集团股份有限公司
2019 年度利润分配及派息方案
公司股东：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2019 年度广州白云
山医药集团股份有限公司（“本公司”）及其附属企业（“本集团”）实
现归属于本公司股东的合并净利润人民币 3,188,884,638.91 元，以本公司
2019 年年度实现净利润人民币 1,575,060,228.56 元为基数，提取 10%法定
盈余公积金人民币 157,506,022.86 元，加上 2019 年结转未分配利润人民币
5,261,377,836.18 元，扣减 2018 年年度现金红利人民币 689,335,362.38 元后，
实际可分配利润为人民币 5,989,596,679.50 元。
根据本公司实际情况，拟以 2019 年末总股本 1,625,790,949 股为基数，
每 10 股派发现金红利人民币 5.89 元（含税），共计派发现金红利人民币
957,590,868.96 元，剩余未分配转入下次分配。本年度不进行资本公积金转
增股本。
本公司独立董事已就本议案发表独立意见。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2020年6月29日
45
以普通决议案审议
议案九：
关于本公司第七届董事会董事 2020 年度薪酬的议案
公司股东：
广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”） 董事会乃本公司成立
以来第七届董事会，现由十一名董事组成，其中包括执行董事李楚源先生
（董事长）、程宁女士（副董事长）、杨军先生、刘菊妍女士、黎洪先生、
吴长海先生与张春波先生，及独立非执行董事储小平先生、姜文奇先生、
黄显荣先生与王卫红女士。第七届董事会董事的任期自各董事获委任之日
起至新一届董事会成员选举产生之日止。
第七届董事会董事 2020 年度薪酬方案如下：
1、关于董事长李楚源先生 2020 年度薪酬的议案；
因本公司董事长李楚源先生在控股股东——广州医药集团有限公司
（“广药集团”）领取薪酬，故其在本公司领取的 2020 年度董事薪酬预计为
人民币 0 元。
2、关于副董事长程宁女士 2020 年度薪酬的议案；
因本公司副董事长程宁女士在控股股东——广药集团领取薪酬，故其
在本公司领取的 2020 年度董事薪酬预计为人民币 0 元。
3、关于执行董事杨军先生 2020 年度薪酬的议案；
因本公司执行董事杨军先生在控股股东——广药集团领取薪酬，故其
46
在本公司领取的 2020 年度董事薪酬预计为人民币 0 元。
4、关于执行董事刘菊妍女士 2020 年度薪酬的议案；
因本公司执行董事刘菊妍女士在控股股东——广药集团领取薪酬，故
其在本公司领取的 2020 年度董事薪酬预计为人民币 0 元。
5、关于执行董事黎洪先生 2020 年度薪酬的议案；
因执行董事黎洪先生同时任本公司总经理，其在本公司领取的 2020 年
度董事薪酬预计不超过人民币 1,800,000 元，包括但不限于自本公司所领取
的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广州白云山
医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核
调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。
本届董事会董事的任期预计至 2020 年 6 月底届满，其薪酬需结合实际任职
期间及任职情况进行确定。
6、关于执行董事吴长海先生 2020 年度薪酬的议案；
因执行董事吴长海先生同时任本公司常务副总经理，其在本公司领取
的 2020 年度董事薪酬预计不超过人民币 1,700,000 元，包括但不限于自本
公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广
州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》
进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司
代扣代缴。本届董事会董事的任期预计至 2020 年 6 月底届满，其薪酬需结
合实际任职期间及任职情况进行确定。
7、关于执行董事张春波先生 2020 年度薪酬的议案；
47
因执行董事张春波先生同时任本公司副总经理，其在本公司领取的
2020 年度董事薪酬预计不超过人民币 1,600,000 元，包括但不限于自本公
司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广
州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》
进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司
代扣代缴。本届董事会董事的任期预计至 2020 年 6 月底届满，其薪酬需结
合实际任职期间及任职情况进行确定。
8、关于独立非执行董事储小平先生 2020 年度薪酬的议案；
独立非执行董事储小平先生在本公司领取的 2020 年度董事薪酬预计
为人民币 100,000 元。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由
本公司代扣代缴。本届董事会董事的任期预计至 2020 年 6 月底届满，其薪
酬需结合实际任职期间及任职情况进行确定。
9、关于独立非执行董事姜文奇先生 2020 年度薪酬的议案；
独立非执行董事姜文奇先生在本公司领取的 2020 年度董事薪酬预计
为人民币 100,000 元。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由
本公司代扣代缴。本届董事会董事的任期预计至 2020 年 6 月底届满，其薪
酬需结合实际任职期间及任职情况进行确定。
10、关于独立非执行董事黄显荣先生 2020 年度薪酬的议案；
独立非执行董事黄显荣先生在本公司领取的 2020 年度董事薪酬预计
为人民币 100,000 元。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由
本公司代扣代缴。本届董事会董事的任期预计至 2020 年 6 月底届满，其薪
48
酬需结合实际任职期间及任职情况进行确定。
11、关于独立非执行董事王卫红女士 2020 年度薪酬的议案。
独立非执行董事王卫红女士在本公司领取的 2020 年度董事薪酬预计
为人民币 100,000 元。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由
本公司代扣代缴。本届董事会董事的任期预计至 2020 年 6 月底届满，其薪
酬需结合实际任职期间及任职情况进行确定。
本公司独立董事已就本议案发表独立意见。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2020 年 6 月 29 日
49
以普通决议案审议
议案十：
关于本公司第七届监事会监事 2020 年度薪酬的议案
公司股东：
为了充分调动广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）监事
的积极性和创造性，提高经营管理水平，促进公司稳健、有效发展，根据
《上市公司治理准则》等法律法规及本公司《公司章程》的规定，并结合
本公司实际经营情况，现制定本公司第七届监事会监事 2020 年度薪酬方案
如下：
1、关于监事会主席蔡锐育先生 2020 年度薪酬的议案；
因监事会主席蔡锐育先生同时任本公司人力资源部部长，其在本公司
领取的 2020 年度监事薪酬预计不超过人民币 1,200,000 元，包括但不限于
自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按
照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理
办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由
本公司代扣代缴。本届监事会监事的任期预计至 2020 年 6 月底届满，其薪
酬需结合实际任职期间及任职情况进行确定。
2、关于监事高燕珠女士 2020 年度薪酬的议案。
因监事高燕珠女士同时任本公司审计部部长，其在本公司领取的 2020
年度监事薪酬预计不超过人民币 1,000,000 元，包括但不限于自本公司所领
取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广州白云
山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考
50
核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代
缴。本届监事会监事的任期预计至 2020 年 6 月底届满，其薪酬需结合实际
任职期间及任职情况进行确定。
3、关于监事程金元先生 2020 年度薪酬的议案；
因监事程金元先生同时任本公司纪检监察室主任，其在本公司领取的
2020 年度监事薪酬预计不超过人民币 1,000,000 元，包括但不限于自本公
司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广
州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》
进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司
代扣代缴。本届监事会监事的任期预计至 2020 年 6 月底届满，其薪酬需结
合实际任职期间及任职情况进行确定。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2020 年 6 月 29 日
51
以普通决议案审议
议案十一：
关于本公司为属下部分企业银行综合授信额度
提供担保的议案
公司股东：
为规范上市公司对外担保行为，有效防范上市公司对外担保风险，根
据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（“《通知》”）的有关规定，
广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）为他人（包括
对控股子公司）的担保属对外担保，无论金额大小，均须报公司董事会或
股东大会审批，并履行信息披露程序。
目前，本公司全资子公司——广州采芝林药业有限公司（“采芝林药
业”）和广州医药进出口有限公司（“医药进出口”）由于自有资金不足，需
向银行申请借款或开立银行票据及其他融资方式，其资产负债率均超过
70%，为保证上述公司生产经营活动的顺利进行，本公司需为上述公司各
自的综合授信额度内（如下表所列）提供担保，签署银行担保合同的有效
期截止至 2021 年 6 月 30 日。根据《通知》及本公司《担保融资管理制度》
的有关规定，本公司为上述公司提供担保须经本公司董事会批准后再报股
东大会审议批准，具体如下表：
拟向银行申请的综合授信额度
企业名称
（人民币万元）
采芝林药业 20,000
医药进出口 16,000
合 计 36,000
52
同时，为简化借款担保手续，本公司特呈请董事会审议批准授权董事
长代表董事会签署对上述公司在本公司董事会与股东大会批准的担保额度
范围内的担保。
本公司独立董事已就本议案发表独立意见。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2020 年 6 月 29 日
53
以普通决议案审议
议案十二：
关于本公司拟向银行申请不超过
人民币 40 亿元综合授信额度的议案
公司股东：
2020 年是广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）
实施“十三五”规划发展的收官年，亦是本公司的“跨越改革年”，本公司以
“大品种”为抓手，继续推动大南药板块振兴发展；坚持“一核多元”的发展
策略，加强产品梯队建设，推进大健康板块突破发展；以“特色化”为导向，
优化板块资源配置，加快大商业板块转型发展；以“差异化”为主线，挖掘
大医疗板块新活力；进一步加大科研投入，构建高水平科研创新体系；继
续推进生产资源整合，加快推进产业基地建设，构建现代化智能生产体系；
继续推进资本运营及投资并购工作，助力外延式拓展。
由于 2020 年部分规划发展项目不在募集资金使用范围，本公司按照
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》中第十条
（二）：上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用
募集资金的规定执行。为了提高资金使用效率，节约财务成本，本公司已
在本集团范围内建立内部资金调剂平台，使暂时闲置的自有资金得到了充
分的利用。
综上所述，为满足公司未来业务发展对资金的需求，本公司拟向银行
申请不超过人民币 40 亿元的综合授信额度，银行综合授信协议书签署的有
效期截止至 2021 年 6 月 30 日。
54
同时，为简化银行借款手续，本公司特呈请董事会授权董事长在本公
司董事会批准的银行综合授信额度内，代表董事会签署单笔在上一期经审
计净资产额 3%以下金额的有关借款文件。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2020 年 6 月 29 日
55
以普通决议案审议
议案十三：
关于本公司与其控股子公司间
委托借款及委托贷款业务的议案
公司股东：
为满足本公司及控股子公司的业务扩展需要及提高资金使用效率，进
一步充分利用内部资金强化内部融资功能，减少财务成本，广州白云山医
药集团股份有限公司（“本公司”）拟与其控股子公司之间开展委托借款及
委托贷款业务，单笔委托借款及委托贷款的最高限额均为人民币 2 亿元；
委托借款及委托贷款余额的合计金额为不超过人民币 60 亿元；本公司向控
股子公司委托借款利率为银行同期贷款利率下调 20%，本公司向控股子公
司委托贷款利率为银行同期贷款的基准利率；签署合同的有效期限自 2020
年 7 月 1 日起至 2021 年 6 月 30 日止。
为简化审批手续，缩短审批流程，本公司特呈请董事会授权董事长签
署相关委托借款及委托贷款文件。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2020 年 6 月 29 日
56
以普通决议案审议
议案十四：
关于本公司控股子公司广州医药有限公司（现更名为“广
州医药股份有限公司”）向银行申请综合授信额度及
为其部分子公司银行综合授信额度提供担保的议案
公司股东：
广州医药股份有限公司（“医药公司”）作为商业流通企业，经营规
模大，且受上下游收付款账期存在差异的影响，营运资金需求量大，需采
用向银行借款等方式解决资金缺口，医药公司及其子公司向银行申请综合
授信额度为不超过人民币 2,441,500 万元，借款期限不超过三年，借款合同
签署有效期为 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日。
医药公司的部分子公司由于受资产运营质量、现金流测算及资产负债
率等因素制约，无法达到以企业信用向银行申请综合授信额度的条件，需
要医药公司为其提供担保，本次为子公司向银行申请综合授信额度提供担
保的总额度为不超过人民币 103,900 万元，其中：向全资子公司提供担保
的额度为人民币 59,000 万元、向部分控股子公司按所占股权比例提供担保
的额度为人民币 44,900 万元（如下表所列）。本次批准的担保合同签署有
效期为：2020 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日止。具体如下表：
57
拟提供担保的额度
企业性质 企业名称
（人民币万元）
湖南广药恒生医药有限公司 15,000
深圳广药联康医药有限公司 15,000
江门广药侨康医药有限公司 8,000
广州器化医疗设备有限公司 9,000
全资子公司
健民国际有限公司 6,000
珠海广药康鸣医药有限公司 1,000
佛山广药凤康医药有限公司 4,000
中山广药桂康医药有限公司 1,000
小 计 59,000
广西广药新时代医药有限公司 2,100
海南广药晨菲医药有限公司 26,400
陕西广药康健医药有限公司 6,000
控股子公司
佛山广药健择医药有限公司 5,600
广药四川医药有限公司 4,800
小计 44,900
合计 103,900
为规范上市公司对外担保行为，有效防范上市公司对外担保风险，根
据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（“《通知》”）的有关规
定，广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）及其控股子公司为他
人（包括对控股子公司）的担保属对外担保，无论金额大小，均须报本公
司董事会或股东大会审批，并履行信息披露程序。
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根据《通知》及本公司《公司章程》《担保融资管理制度》的有关规
定，医药公司为其全资及部分控股子公司提供担保须经本公司董事会批准
后再报股东大会审议批准，
本公司独立董事已就本议案发表独立意见。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2020 年 6 月 29 日
59
以普通决议案审议
议案十五：
关于本公司及其附属企业使用部分暂时闲置自有资金
进行现金管理的议案
公司股东：
广州白云山医药集团股份有限公司（“公司”）及其附属企业（“本集
团”）为合理利用自有资金，提高自有资金的使用效益，增加本集团收益，
在不影响公司正常经营并保证资金安全性和流动性的前提下，使用总额度
不超过人民币 300,000 万元（含人民币 300,000 万元）暂时闲置自有资金进
行现金管理，购买安全性高、流动性较好的保本型银行理财产品，在上述
资金额度内可以滚动使用。
同时，为简化相关手续，公司特呈请董事会审议批准授权董事长代表
董事会在上述董事会和股东大会批准的额度范围内签署相关合同文件。具
体情况如下：
一、现金管理目的
提高自有资金使用效率，增加本公司收益，为本公司和股东谋求更多
的投资回报。
二、现金管理产品类型
在不影响公司正常经营并保证资金安全性和流动性的前提下，购买安
全性高、流动性较好的保本型银行理财产品，且投资产品不得质押。
三、投资额度及决议有效期
本集团任一时点使用暂时闲置自有资金进行现金管理的总额度不超过
人民币300,000万元（含人民币300,000万元），在上述额度内，资金可以在
60
决议有效期内进行滚动使用。决议有效期为股东会审议通过之日起一年内
有效。
四、审议程序
根据公司《公司章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，本次公
司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，需提交公司董事会和
股东大会审议批准。
董事会授权董事长代表董事会在经公司董事会和股东大会批准的额度
范围内签署相关合同文件。
五、投资风险及控制措施
1、严格遵守审慎投资原则：期限不超过12个月，产品为流动性较好、
低风险的保本型银行理财产品。
2、加强资金日常监管：公司独立董事、监事会有权对公司使用部分暂
时闲置自有资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机
构进行审计。
3、及时履行信息披露义务：公司将按照《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定及时履行信息披露义务，并将在年度报告中披露现金管理
的具体情况。
本公司独立董事已就本议案发表独立意见。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2020 年 6 月 29 日
61
以普通决议案审议
议案十六：
关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司股东大会议
事规则》相关条款的议案
公司股东：
根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等
事项规定的批复》（国函【2019】97 号）及新《证券法》等相关法律法规，
并结合广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）实际
情况，本公司拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体修订情
况如下：
原第十四条改为：
第十四条 本公司召开年度股东大会，应当于会议召开至少足二十个
营业日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知
所有在册股东。本公司召开临时股东大会应当于会议召开至少足十个营业
日前或十五日（以较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以
及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于
会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达本公司。
公司在计算起始期限时，不应当包括发出通知及会议召开当日。上述
营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
原第十五条改为：
第十五条 股东大会不得决定股东大会通知或其补充通知未载明的
62
事项。
原第十七条改为：
第十七条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决
权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记
的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管
理机构规定条件的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股
股东已收到有关股东会议的通知
原第七十七条改为：
第七十七条 本公司召开类别股东会议，应当参照本议事规则第十四
条关于召开临时股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的
事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席股东大
会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达本
公司。
《广州白云山医药集团股份有限公司股东大会议事规则》全文修订稿
公司已于 2020 年 4 月 1 日对外披露，具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2020 年 6 月 29 日
63
以普通决议案审议
议案十七：
关于本公司第八届监事会职工代表监事蔡锐育先生
2020 年度薪酬的议案
公司股东：
广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）第七届
监事会自 2017 年 6 月 23 日选举成立，至今任期即将届满。为保证监事会
工作的正常顺利开展，经本公司第七届监事会第二十五次会议审议，本公
司已提名蔡锐育先生为第八届监事会职工代表监事候选人，并报本公司工
会第二届委员会（扩大）会议选举产生。职工代表监事蔡锐育先生将与公
司股东大会选举产生的另外两名股东代表监事组成本公司第八届监事会。
根据《上市公司治理准则》等法律法规及本公司《公司章程》的规定，
并结合本公司实际经营情况，现建议公司第八届监事会职工代表监事蔡锐
育先生 2020 年度薪酬方案如下：
因蔡锐育先生其目前同时任本公司人力资源部部长，其在本公司领取
的 2020 年度监事薪酬预计不超过人民币 1,200,000 元/年，包括但不限于自
本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照
《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办
法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本
公司代扣代缴。第八届监事会职工代表监事任期为三年，起始时间与股东
64
大会选举产生第八届监事会的时间相同，其 2020 年度薪酬需结合实际任职
期间及任职情况进行确定。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2020年6月29日
65
以普通决议案审议
议案十八：
关于选举本公司第八届董事会执行董事
并建议其 2020 年度薪酬的议案
公司股东：
鉴于广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第七届董事会
经本公司 2017 年 6 月 23 日的 2016 年年度股东大会选举至今已三年。
为保证董事会有关工作的正常顺利开展，本公司需于近期内选举产生第八
届董事会成员，并建议其 2020 年度薪酬方案。
一、提请选举第八届董事会执行董事情况
本公司于 2020 年 6 月 2 日召开的第七届董事会第三十三次会议同意
提名李楚源先生、杨军先生、程宁女士、刘菊妍女士、黎洪先生、吴长海
先生与张春波先生为本公司第八届董事会执行董事候选人。现根据本公司
章程的规定，提请股东大会选举李楚源先生、杨军先生、程宁女士、刘菊
妍女士、黎洪先生、吴长海先生与张春波先生为本公司第八届董事会执行
董事。各获委任之第八届执行董事的任期为三年，自获选举之日起至新一
届董事会成员选举产生之日止。
二、第八届董事会执行董事 2020 年度薪酬方案
1、执行董事候选人李楚源先生、杨军先生、程宁女士与刘菊妍女士因
其在控股股东——广药集团领取薪酬，故在本公司领取的 2020 年度董事薪
酬预计为人民币 0 元。
2、执行董事候选人黎洪先生因其目前同时任本公司总经理，故在本公
司领取的 2020 年度董事薪酬预计不超过人民币 1,800,000 元/年，包括但不
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限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还
须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核
管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得
税由本公司代扣代缴。
3、执行董事候选人吴长海先生因其目前同时任本公司常务副总经理，
故在本公司领取的 2020 年度董事薪酬预计不超过人民币 1,700,000 元/年，
包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪
酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与
绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的
个人所得税由本公司代扣代缴。
4、执行董事候选人张春波先生因其目前同时任本公司副总经理，故在
本公司领取的 2020 年度董事薪酬预计不超过人民币 1,600,000 元/年，包括
但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核
定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效
考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人
所得税由本公司代扣代缴。
本公司第八届董事会董事候选人任期为三年，自本公司年度股东大会
审议选举产生之日起计算，执行董事候选人黎洪先生、吴长海先生和张春
波先生 2020 年度薪酬需结合实际任职期间及任职情况进行确定。
本公司独立董事已就本议案发表独立意见。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2020 年 6 月 29 日
附：执行董事候选人简历
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李楚源先生，55 岁，在职研究生学历，EMBA 硕士，高级经济师、
（教授级）高级工程师职称，享受国务院政府特殊津贴专家，全国劳动模
范，中国好人榜好人，中国十大经济年度人物，中国双拥年度人物，广东
省十大创新人物，广东省十大经济风云人物，广州市十大杰出青年，广州
市人大代表，广州市党代表，广州市管优秀专家，广东省政协科教卫体委
员会副主任，广东省人大代表。李先生于 1988 年 7 月参加工作，曾先后
担任广州白云山制药总厂经营部副部长；广州白云山制药股份有限公司副
总经理、党委书记、董事长；广州白云山中药厂厂长、党委书记；广州白
云山和记黄埔中药有限公司总经理、副董事长、党委书记；广药集团总经
理、副董事长、党委副书记；本公司副董事长及广州医药股份有限公司副
董事长等职务。李先生自 2013 年 8 月 8 日起任本公司董事长，现任广
州医药集团有限公司党委书记、董事长及本公司党委书记。李先生在企业
全面运营管理方面具有丰富的经验。
杨军先生，51 岁，工商管理硕士，经济师职称。杨先生于 1992 年 7
月参加工作，曾先后担任白云山股份董事会秘书、董事、党委副书记、纪
委书记、监事会召集人；广州白云山敬修堂药业股份有限公司党委书记、
董事；广州国际集团有限公司党委副书记、常务副总经理；广州橡胶企业
集团有限公司董事长；广州万力集团有限公司党委副书记、常务副总经理、
工会主席、职工董事；广州市公共交通集团有限公司党委副书记、董事；
广州市一汽巴士有限公司党委书记等职务。杨先生现任广州医药集团有限
公司党委副书记、副董事长、总经理，广药集团（澳门）国际发展产业有
限公司董事长。杨先生在党建创新、企业管理等方面有丰富的经验。
68
程宁女士，54 岁，大专学历，会计师职称，中国注册会计师、中国注
册税务师等职业资格。程宁女士于 1986 年 8 月参加工作，曾先后担任广
州白云山制药总厂财务科科员；广州白云山宝得药厂财务科副科长；兼任
广州白云山兽药厂财务科科长；广州白云山制药股份有限公司经营部结算
科科长、结算中心会计出纳科科长、财务部副部长、监事会成员兼监事会
秘书；广州白云山企业集团有限公司资财处代理处长、处长、财务部部长；
广州医药集团有限公司财务部副部长、部长；广州白云山中一药业有限公
司董事；广州采芝林药业有限公司董事；广州白云山奇星药业有限公司董
事；广西白云山盈康药业有限公司董事；广州王老吉投资有限公司董事；
广州王老吉餐饮管理发展有限公司董事；广州医药股份有限公司董事及广
州王老吉大健康产业有限公司监事会主席等职务。程宁女士自 2012 年 9
月 19 日起任本公司董事，自 2019 年 6 月 3 日起任本公司副董事长，
现任广州医药集团有限公司常务副总经理、财务总监、党委委员，广药白
云山香港有限公司董事会召集人、广药（珠海横琴）医药产业园有限公司
董事长、广药国际（珠海横琴）中医药产业有限公司董事长、广药集团（澳
门）国际发展产业有限公司董事。程宁女士在财务管理、企业内控等方面
具有丰富的经验。
刘菊妍女士，55 岁，研究生学历，医学博士学位，（教授级）高级工
程师职称。同时亦是享受国务院特殊津贴专家，全国“三八”红旗手，广
州市人大代表，广州市管优秀专家，广州市“121”后备人才。刘女士于 1990
年 7 月参加工作，曾先后担任广州白云山汉方现代药业有限公司董事长、
总经理；广州医药集团有限公司技质部部长；广州广药益甘生物制品股份
有限公司董事长；广州医药研究总院有限公司董事长、广州诺诚生物制品
69
股份有限公司董事长等职务。刘女士从 2005 年 8 月至今任广州医药集团
有限公司总工程师及本公司技术总监； 2011 年 1 月至今任广州医药集团
有限公司副总经理；2017 年 4 月至今任广州诺诚生物制品股份有限公司
副董事长，2013 年 12 月至今任本公司董事，现任广药（珠海横琴）医药
产业园有限公司董事、广药国际（珠海横琴）中医药产业有限公司董事。
刘女士在科研开发、技术研究和质量管理等方面具有丰富的经验。
黎洪先生，53 岁，本科学历，工商管理硕士学位，工程师、高级政工
师职称，执业药师资格，广东省第十一届政协特聘委员。黎先生于 1990 年
7 月参加工作，曾先后担任广州白云山侨光制药有限公司董事、董事长；
广州白云山天心制药股份有限公司董事、总经理；广州白云山明兴制药有
限公司总经理、董事长、党委书记；广州白云山制药股份有限公司董事和
广州医药集团有限公司总经理助理。黎先生自 2017 年 6 月 23 日起任本
公司总经理，自 2018 年 6 月 22 日起任本公司董事，现任广州医药集团
有限公司党委委员、广州医药海马品牌整合传播有限公司党支部书记、广
药集团（澳门）国际发展产业有限公司董事总经理、广药（珠海横琴）医
药产业园有限公司总经理、广药国际（珠海横琴）中医药产业有限公司总
经理及本公司党委委员。
吴长海先生，54 岁，本科学历，EMBA 硕士学位，高级经济师职称。
吴先生于 1989 年 8 月参加工作，曾先后担任广西白云山盈康药业有限公
司副总经理、；广州白云山中一药业有限公司副总经理、总经理、董事、
董事长和党委书记；广州白云山奇星药业有限公司董事长；广州白云山星
群（药业）股份有限公司董事长；广州王老吉大健康产业有限公司董事长；
70
王老吉大健康产业（雅安）有限公司董事长；王老吉大健康产业（梅州）
有限公司董事长及广州药业股份有限公司董事总经理等职务。吴先生自
2010 年 6 月 28 日起任本公司董事，现任广州医药集团有限公司党委委
员，本公司党委委员、常务副总经理，广州白云山医疗器械投资有限公司
董事长、总经理，广州王老吉大健康产业有限公司党委委员、董事，广州
白云山星珠药业有限公司董事，广州白云山医疗健康产业投资有限公司董
事。吴先生在上市公司及药品食品饮料医疗健康、医疗器械、企业经营管
理、市场营销、科研开发等方面具有丰富的经验。
张春波先生，43 岁，本科学历，EMBA 硕士学位，药师职称。张先
生于 2000 年 7 月在中国药科大学毕业，同年参加工作，2010 年 12 月
获中山大学岭南学院高级管理人员工商管理硕士学位。曾先后担任广州白
云山和记黄埔中药有限公司二片区副经理、销售部经理助理、经营部常务
副经理、销售部经理、营销副总监；广州白云山中一药业有限公司副总经
理、常务副总经理、总经理、董事长；广州白云山奇星药业有限公司总经
理、董事长等职务。张先生自 2015 年 1 月起任本公司副总经理，自 2019
年 6 月 28 日起任本公司董事，现任本公司党委委员，医药公司董事，广
州白云山中一药业有限公司党委书记、董事长与奇星药业党委书记、董事
长。张先生在企业管理、市场营销等方面具有丰富的经验。
71
以普通决议案审议
议案十九：
关于选举本公司第八届董事会独立非执行董事
并建议其 2020 年度薪酬的议案
公司股东：
鉴于广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第七届董事会
经本公司 2017 年 6 月 23 日的 2016 年年度股东大会选举至今已三年。
为保证董事会有关工作的正常顺利开展，本公司需于近期内选举产生第八
届董事会成员，并建议其 2020 年度薪酬方案。
一、提请选举第八届董事会独立非执行董事
本公司于 2020 年 6 月 2 日召开的第七届第三十三次董事会会议同意
提名黄显荣先生、王卫红女士、陈亚进先生与黄民先生为本公司第八届董
事会独立非执行董事候选人。现根据本公司章程的规定，提请股东大会选
举黄显荣先生、王卫红女士、陈亚进先生与黄民先生为本公司第八届董事
会独立非执行董事。第八届独立非执行董事的任期为三年，自获选举之日
起至新一届董事会成员选举产生之日止。
二、第八届董事会独立非执行董事 2020 年度薪酬方案
独立非执行董事候选人黄显荣先生、王卫红女士、陈亚进先生与黄民
先生在本公司领取的 2020 年度董事薪酬预计为人民币 100,000 元/年。上述
薪酬已包含其同时担任董事会辖下专门委员会委员（如有）的薪酬，且为
税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。
本公司第八届董事会董事任期为三年，自本公司年度股东大会审议选
举产生之日起计算，上述独立非执行董事候选人 2020 年度薪酬需结合实际
72
任职期间及任职情况进行确定。
本公司独立董事已就本议案发表独立意见。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2020 年 6 月 29 日
附：独立非执行董事候选人简历
73
黄显荣先生，57 岁，持有香港中文大学颁发之行政人员工商管理硕士
学位。彼为香港会计师公会、英格兰及韦尔斯特许会计师公会、特许公认
会计师公会、香港董事学会及英国特许秘书及行政人员公会资深会员。彼
亦为美国会计师公会会员及英国特许证券与投资协会特许会员。彼现为
AEON 信贷财务（亚洲）有限公司（于联交所上市之公众公司）、东江环
保股份有限公司（深圳证券交易所上市 A 股及联交所上市 H 股之公众公
司）、中国铁建高新装备股份有限公司（于联交所上市之 H 股之公众公
司）、广州白云山医药集团股份有限公司（于上海证券交易所上市 A 股
及联交所上市 H 股之公众公司）、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 （于上
海证券交易所上市 B 股及联交所上市 H 股之公众公司）、威杨酒业国际
控股有限公司（于联交所上市之公众公司）及江西银行股份有限公司（于
联交所上市之 H 股之公众公司）之独立非执行董事。黄先生于 2016 年
12 月至 2018 年 11 月期间曾任中国农产品交易有限公司（于香港联交所
上市之公众公司）之独立非执行董事。彼为中国人民政治协商会议安徽省
委员会委员、证券及期货事务上诉审裁处委员、公众利益实体核数师复核
审裁处委员、建造业议会及博彩及奖券事务委员会之委员。彼为证券及期
货条例注册之持牌法团和暄资本香港有限公司的管理合伙人及持牌负责
人。担任此要职前，彼曾于一国际核数师行任职达四年，及后亦于一上市
公司出任首席财务官达七年，拥有三十六年会计、财务、投资管理及顾问
经验。
王卫红女士，57 岁，研究生学历，管理学硕士学位，管理学教授，广
东省人民政府参事室参事，广东省政协第九届、第十届和第十一届委员、
第十二届咨询委员会委员。王女士毕业于湖南财经学院（现湖南大学），
74
于 1986 年 7 月参加工作，曾先后任湖南财经学院贸易经济系讲师、教研
室主任，湖南大学工商管理学院市场营销系副教授。 1999 年至今，任广
东外语外贸大学商学院市场与企业研究中心主任、教授。近年来，王女士
担任广东省工商管理教学指导委员会委员、广东省社会科学界联合会评审
专家、广东省科技厅科技进步奖评审专家。王女士一直是中国市场学会常
务理事、中国高校商务管理研究会副秘书长、中国高校市场学研究会常务
理事。王女士在战略管理、科学与科技创新管理、营销管理、品牌策划与
运作等方面具有丰富的经验。
陈亚进先生，57 岁，博士学位，正教授、主任医师职称。陈先生为国
家卫健委能力建设和继教委员会胆道外科专委会副主任委员、国际肝胆胰
协会中国分会肝胆胰 ERAS 专业委员会主任委员、广东省医师协会肝胆外
科分会主任委员、中国医师协会外科分会胆道专业委员会常委、中国研究
型医院协会消化肿瘤分会副主任委员、中华医学会外科分会胆道外科学组
委员、亚太腹腔镜肝脏手术推广委员会委员兼中国分会副主任委员、国际
肝胆胰协会中国分会胆道肿瘤专业委员会副主任委员和国际腹腔镜肝脏外
科协会（ILLS）常委。陈先生于 1986 年 7 月参加工作，曾先后担任中山
大学孙逸仙纪念医院肝胆外科主任兼南院区管委会副主任等职务，现任中
山大学孙逸仙纪念医院肝胆外科主任、南院区管委会主任。陈先生在科研
开发、技术研究等方面具有丰富的经验。
黄民先生，56 岁，研究生学历，药理学博士学位，二级教授。黄先生
为国家药典委员、国务院学位委员会第七届药学学科评议组成员、中国药
理学会临床药理专业委员会主任委员、药物代谢专业委员会副主任委员、
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广东省科协常委、广东省审评认证技术协会会长。黄先生于 1983 年 6 月
参加工作，曾先后担任中山医科大学临床药理教研室讲师、副教授，中山
大学药学院常务副院长、院长等职务，现任中山大学临床药理研究所教授、
所长。黄先生在药学领域教学、科研、科技开发等方面具有丰富的经验。
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以普通决议案审议
议案二十：
关于选举本公司第八届监事会监事
并建议其 2020 年度薪酬的议案
公司股东：
鉴于广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第七届监事会
经本公司 2017 年 6 月 23 日的 2016 年年度股东大会选举至今已逾三年。为
保证监事会有关工作的正常顺利开展，本公司需于近期内选举产生第八届
监事会成员，并建议其 2020 年度薪酬方案。
一、提请选举第八届监事会股东代表监事
本公司于 2020 年 6 月 2 日召开的第七届第二十五次监事会会议同意提
名高燕珠女士、程金元先生为本公司第八届监事会股东代表监事候选人。
现根据本公司章程的规定，提请股东大会选举高燕珠女士、程金元先生为
本公司第八届监事会股东代表监事，第八届监事的任期为三年，自获选举
之日起至新一届监事会成员选举产生之日止。
二、第八届监事会股东代表监事 2020 年度薪酬方案
1、股东代表监事候选人高燕珠女士目前同时任本公司审计部部长，其
在本公司领取的 2020 年度监事薪酬预计不超过人民币 1,000,000 元/年，包
括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬
核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩
效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个
人所得税由本公司代扣代缴。第八届监事会监事任期为三年，自本公司年
度股东大会选举产生之日起计算，其 2020 年度薪酬需结合实际任职期间及
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任职情况进行确定。
2、股东代表监事候选人程金元先生目前同时任本公司纪检监察室主
任，其在本公司领取的 2020 年度监事薪酬预计不超过人民币 1,000,000 元/
年，包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具
体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪
酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴
纳的个人所得税由本公司代扣代缴。第八届监事会监事任期为三年，自本
公司年度股东大会选举产生之日起计算，其 2020 年度薪酬需结合实际任职
期间及任职情况进行确定。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2020 年 6 月 29 日
附：股东代表监事候选人简历
78
高燕珠女士，54 岁，本科学历，管理学硕士学位，高级经济师、审计
师、工程师职称，广州市荔湾区第十六届人大代表。高女士于 1988 年 7
月参加工作，曾先后担任广州白云山企业集团有限公司企管部经管办副主
任；广州白云山制药股份有限公司证券事务代表、企业法律顾问；广州医
药集团有限公司审计部副部长、风险控制办公室副主任；本公司审计部副
部长、风险控制办公室副主任等职务。高女士自 2017 年 6 月起任本公司监
事，现任本公司审计部部长、风险控制办公室主任。高女士在审计、风险
控制、证券事务等方面有丰富的经验。
程金元先生，47 岁，本科学历，EMBA 硕士学位。程先生于 1991 年
12 月参加工作，曾先后担任国防大学干休所出纳员；中央军事委员会办公
厅管理局主管会计；广州白云山和记黄埔中药有限公司省级经理；广州白
云山光华股份有限公司销售部副部长；广州医药集团有限公司纪检监察室
副主任；本公司纪检监察室副主任等职务。程先生现任本公司纪检监察室
主任。程先生在纪检监察、财务管理、市场营销等方面有丰富的经验。
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2020 年第一次 A 股类别股东大会会议议案
根据《公司章程》的相关规定，类别股东大会议案须经出席类别股东
大会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的三分之二以上同意方
为通过。
以特别决议案审议
议案一：
关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司章程》
相关条款的议案
公司股东：
根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等
事项规定的批复》（国函【2019】97 号）及新《证券法》等相关法律法规，
并结合广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）实际情况，本公
司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：
一、《公司章程》修改
原第二十七条改为：
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自本公司成立之日起 1 年内
不得转让。本公司公开发行股份前已发行的股份，自本公司股票在证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的本公司
80
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
本公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司 5%以上股份的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。若董事会不按照本款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
上述第三款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。
若本公司董事会不按照上述第三款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。本公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
除法律、行政法规及本章程另有规定外，本公司股份可以自由转让，
并不附带任何留置权。且本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
原第四十四条改为：
第四十四条 中国法律法规以及《香港联合交易所有限公司证劵上市
规则》对股东大会召开前或者本公司决定分配股利的基准日前，暂停办理
股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
原第七十一条改为：
第七十一条 本公司召开年度股东大会，应当于会议召开至少足二十
81
个营业日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告
知所有在册股东。本公司召开临时股东大会应当于会议召开至少足十个营
业日前或十五日（以较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项
以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当
于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达本公司。
公司在计算起始期限时，不应当包括发出通知及会议召开当日。上述
营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
原第七十五条改为：
第七十五条 股东大会不得决定股东大会通知或其补充通知未载明
的事项。
原第七十八条改为：
第七十八条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表
决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登
记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管
理机构规定条件的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股
股东已收到有关股东会议的通知。
原第一百二十七条改为：
第一百二十七条 本公司召开类别股东会议，应当参照本章程第七十
一条关于召开临时股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议
的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席股东
82
大会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达
本公司。
原第二百五十八条改为：
第二百五十八条
（一）公司发给在香港上市的境外上市外资股股东的通知，资料或书
面陈述，须按每一境外上市外资股股东注册地址以专人送达，或以邮资已
付的邮递方式寄发。《香港联合交易所有限公司证券上市规则》容许的情
况下，亦可以电子形式（包括但不限于境外上市的证券交易所网站刊登公
告或其它有关文件）向 H 股股东发送本公司致股东通知。
（二）对任何没有提供登记地址的股东，只要公司在公司的法定地址
把有关通知陈示及保留满 24 小时，该等股东应被视为已收到有关通知。
（三）公司发给内资股股东的通知，须在证券交易场所的网站和符合
国务院证券监督管理机构规定条件的一家或者多家报刊上刊登公告，该公
告一经刊登，所有内资股股东即被视为已收到该等通知。
（四）本章程所述“公告”，除本文另有所指外，是指在中国及境外
上市的证券交易所网站和/或证券交易所所在地的报章上刊登公告。有关报
章应是符合当地法律、法规、规则或有关证券管理机构规定条件的。
《广州白云山医药集团股份有限公司章程》全文修订稿公司已于 2020
年 4 月 1 日对外披露，具体内容详见在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2020 年 6 月 29 日
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以特别决议案审议
议案二：
关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司股东大会议
事规则》相关条款的议案
公司股东：
根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等
事项规定的批复》（国函【2019】97 号）及新《证券法》等相关法律法规，
并结合广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）实际
情况，本公司拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体修订情
况如下：
原第十四条改为：
第十四条 本公司召开年度股东大会，应当于会议召开至少足二十个
营业日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知
所有在册股东。本公司召开临时股东大会应当于会议召开至少足十个营业
日前或十五日（以较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以
及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于
会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达本公司。
公司在计算起始期限时，不应当包括发出通知及会议召开当日。上述
营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
原第十五条改为：
第十五条 股东大会不得决定股东大会通知或其补充通知未载明的
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事项。
原第十七条改为：
第十七条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决
权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记
的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管
理机构规定条件的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股
股东已收到有关股东会议的通知
原第七十七条改为：
第七十七条 本公司召开类别股东会议，应当参照本议事规则第十四
条关于召开临时股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的
事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席股东大
会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达本
公司。
《广州白云山医药集团股份有限公司股东大会议事规则》全文修订稿
公司已于 2020 年 4 月 1 日对外披露，具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2020 年 6 月 29 日
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2020 年第一次 H 股类别股东大会会议议案
根据《公司章程》的相关规定，类别股东大会议案须经出席类别股东
大会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的三分之二以上同意方
为通过。
以特别决议案审议
议案一：
关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司章程》
相关条款的议案
公司股东：
根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等
事项规定的批复》（国函【2019】97 号）及新《证券法》等相关法律法规，
并结合广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）实际情况，本公
司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：
一、《公司章程》修改
原第二十七条改为：
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自本公司成立之日起 1 年内
不得转让。本公司公开发行股份前已发行的股份，自本公司股票在证券交
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
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本公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司 5%以上股份的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。若董事会不按照本款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
上述第三款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。
若本公司董事会不按照上述第三款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。本公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
除法律、行政法规及本章程另有规定外，本公司股份可以自由转让，
并不附带任何留置权。且本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
原第四十四条改为：
第四十四条 中国法律法规以及《香港联合交易所有限公司证劵上市
规则》对股东大会召开前或者本公司决定分配股利的基准日前，暂停办理
股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
原第七十一条改为：
第七十一条 本公司召开年度股东大会，应当于会议召开至少足二十
个营业日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告
知所有在册股东。本公司召开临时股东大会应当于会议召开至少足十个营
业日前或十五日（以较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项
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以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当
于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达本公司。
公司在计算起始期限时，不应当包括发出通知及会议召开当日。上述
营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
原第七十五条改为：
第七十五条 股东大会不得决定股东大会通知或其补充通知未载明
的事项。
原第七十八条改为：
第七十八条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表
决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登
记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管
理机构规定条件的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股
股东已收到有关股东会议的通知。
原第一百二十七条改为：
第一百二十七条 本公司召开类别股东会议，应当参照本章程第七十
一条关于召开临时股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议
的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席股东
大会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达
本公司。
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原第二百五十八条改为：
第二百五十八条
（一）公司发给在香港上市的境外上市外资股股东的通知，资料或书
面陈述，须按每一境外上市外资股股东注册地址以专人送达，或以邮资已
付的邮递方式寄发。《香港联合交易所有限公司证券上市规则》容许的情
况下，亦可以电子形式（包括但不限于境外上市的证券交易所网站刊登公
告或其它有关文件）向 H 股股东发送本公司致股东通知。
（二）对任何没有提供登记地址的股东，只要公司在公司的法定地址
把有关通知陈示及保留满 24 小时，该等股东应被视为已收到有关通知。
（三）公司发给内资股股东的通知，须在证券交易场所的网站和符合
国务院证券监督管理机构规定条件的一家或者多家报刊上刊登公告，该公
告一经刊登，所有内资股股东即被视为已收到该等通知。
（四）本章程所述“公告”，除本文另有所指外，是指在中国及境外
上市的证券交易所网站和/或证券交易所所在地的报章上刊登公告。有关报
章应是符合当地法律、法规、规则或有关证券管理机构规定条件的。
《广州白云山医药集团股份有限公司章程》全文修订稿公司已于 2020
年 4 月 1 日对外披露，具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2020 年 6 月 29 日
89
以特别决议案审议
议案二：
关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司股东大会议
事规则》相关条款的议案
公司股东：
根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等
事项规定的批复》（国函【2019】97 号）及新《证券法》等相关法律法规，
并结合广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）实际
情况，本公司拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体修订情
况如下：
原第十四条改为：
第十四条 本公司召开年度股东大会，应当于会议召开至少足二十个
营业日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知
所有在册股东。本公司召开临时股东大会应当于会议召开至少足十个营业
日前或十五日（以较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以
及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于
会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达本公司。
公司在计算起始期限时，不应当包括发出通知及会议召开当日。上述
营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
原第十五条改为：
第十五条 股东大会不得决定股东大会通知或其补充通知未载明的
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事项。
原第十七条改为：
第十七条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决
权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记
的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管
理机构规定条件的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股
股东已收到有关股东会议的通知
原第七十七条改为：
第七十七条 本公司召开类别股东会议，应当参照本议事规则第十四
条关于召开临时股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的
事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席股东大
会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达本
公司。
《广州白云山医药集团股份有限公司股东大会议事规则》全文修订稿
公司已于 2020 年 4 月 1 日对外披露，具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2020年6月29日
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