证券代码：600332              证券简称：白云山             公告编号：2020—082




                    广州白云山医药集团股份有限公司
                    第八届董事会第六次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）第八届董事会
（“董事会”）第六次会议于 2020 年 9 月 25 日以电邮或书面方式发出会议通知，
于 2020 年 9 月 30 日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事 11 人，实际
参加表决董事 11 人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规
定。经董事审慎讨论和认真审议，会议通过了如下议案：
     一、关于广州医药股份有限公司首次公开发行境外上市外资股（H 股）并上
市方案的议案
     （一）发行主体：广州医药股份有限公司（“广州医药”）
     （二）上市地点：本次发行选择香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）
主板作为上市地
     （三）发行股票种类：在香港联交所主板上市的境外上市外资股（H 股）
     （四）每股面值：人民币 1.00 元
     （五）发行对象：本次 H 股发行的发行对象包括参与香港公开发售的香港
公众投资者、参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者
（QDII）以及中国境内经监管机构批准或者中国法律法规允许的其他可以进行
境外投资的投资者。
     （六）发行时间：本次 H 股发行将在广州医药股东大会决议有效期内选择
适当的时机和发行窗口完成并上市，具体发行时间由广州医药股东大会授权董
事会及其授权人士根据境外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决
定。
     （七）发行方式：本次 H 股发行采取发行新股的方式，包括香港公开发售
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及国际配售，根据国际惯例和资本市场情况，国际配售将依据美国 1933 年《证
券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。
    （八）发行规模：本次 H 股发行的初始发行规模为不超过紧接发行后经扩
大后总股本的 25％（超额配售权行使前），并授予全球协调人不超过上述 H 股初
始发行规模 15%的超额配售权。预计发行总规模不超过发行后总股本的 27.71%。
其中，实际发行的总规模、超额配售事宜及配售比例，将根据广州医药的资本
需求与境内外监管机构的沟通情况和发行时境内外市场具体情况，由广州医药
股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确
定。
    （九）定价方式：本次 H 股发行价格将在充分考虑广州医药现有股东整体
利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，结合发行时境
外资本市场情况、广州医药所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根
据路演和簿记的结果，由广州医药股东大会授权董事会及其授权人士和本次发
行的全球协调人共同协商确定。
    （十）募集资金用途：将根据广州医药股东大会及/或其董事会届时审议批
准的用途确定。
    （十一）申请已发行的境内未上市股份转换成 H 股：在符合中国证监会及
上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，广州医药拟在本次 H 股发行
前或上市后，视与持有广州医药境内未上市股份的股东协商情况，择机向监管
机构申请本次发行前已发行的全部或部分境内未上市股份到香港联交所上市流
通。
    （十二）议案有效期：有效期限为 24 个月，自本议案经公司股东大会审议
批准之日起计算。
    本公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、关于广州医药股份有限公司境外上市符合《关于规范境内上市公司所
属企业到境外上市有关问题的通知》的议案

    经逐项核对，公司作为广州医药的控股股东，符合《关于规范境内上市公

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司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发﹝2004﹞67 号）（“《分拆指

引》”）第二条规定的条件。具体情况如下：
    （一）上市公司在最近三年连续盈利
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的信会师报字[2018]

第 ZC10049 号《审计报告》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的
瑞华审字[2019]44010002 号《审计报告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司出具的大信审字[2020]第 22-00005 号《审计报告》，公司 2017 年度、2018

年 度 、 2019 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 人 民 币
2,061,651,929.01 元、3,440,980,103.08 元、3,188,884,638.91 元，符合《分
拆指引》第二条第（一）项的规定。
    （二）上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产未作为对广州医药的出资申请境外上市
    公司最近三个会计年度发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对广
州医药的出资申请境外上市，符合《分拆指引》第二条第（二）项的规定。
    （三）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净
利润未超过上市公司合并报表净利润的 50%

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的大信审字[2020]第
22-00005 号《审计报告》，公司 2019 年合并报表中归属于母公司股东的净利润
为人民币 3,188,884,638.91 元。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

为广州医药出具的毕马威华振穂审字第 2000078 号《审计报告》，广州医药 2019
年度净利润为人民币 372,653,363.89 元，公司按权益享有的广州医药净利润未
超过公司当期合并报表净利润的 50%，符合《分拆指引》第二条第（三）项的规

定。
    （四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资
产未超过上市公司合并报表净资产的 30%

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的大信审字[2020]第

                                                                              3
22-00005 号《审计报告》，公司 2019 年合并报表中归属于上市公司股东的净资

产为人民币 24,184,796,663.85 元。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）为广州医药出具的毕马威华振穂审字第 2000078 号《审计报告》，广州医
药 2019 年度净资产为人民币 4,390,070,899.04 元，公司按权益享有的广州医

药净资产未超过公司当期合并报表净资产的 30%，符合《分拆指引》第二条第（四）
项的规定。
    （五）上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人

员不存在交叉任职
    1、上市公司与所属企业同业竞争及整改情况
    公司的主要业务板块和涉及经营内容包括：①大南药：中西成药、化学原
料药、天然药物、生物医药、化学原料药中间体的研究开发、制造与销售；②
大商业：西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务；③大健康：大健
康产品的研发、生产与销售；④大医疗：医疗服务、健康管理、养生养老等健
康产业投资等。
    广州医药主要从事医药批发和零售业务，具体包括西药批发；药品零售；
中成药批发；化学药制剂、生物制品（含疫苗）批发；医疗用品及器材零售及

医疗器械零售等。
    公司与广州医药在医药批发和零售领域存在一定程度的同业竞争情况，公
司已就解决该等同业竞争情况制定了切实可行的重组方案并逐步实施中，根据

重组安排，公司下属全资子公司广州采芝林药业有限公司（“采芝林”）已将其
持有的广州澳马医疗器械有限公司 100%股权转让予广州医药；采芝林拟将其业
务部门药品营销中心和医院销售部转让予广州医药；采芝林拟将其持有的广州

采芝林药业连锁有限公司 100%股权转让予广州医药；公司全资子公司广州医药
进出口有限公司已将其销售二部相关业务资产等转让予广州医药（以下统称“业
务资源整合”）。

    上述业务资源整合完成后，公司与广州医药主营业务不存在实质性的同业

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竞争。

    2、上市公司与所属企业资产、财务相互独立
    公司和广州医药各自拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，广州医药
对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，公司未占用、支配广州医药

的资产或干预广州医药对其资产的经营管理。公司与广州医药均设置有独立的
财务部门，建立有母子公司的会计核算体系和财务管理制度。公司和广州医药
各自独立在银行开设账户、独立纳税。

    公司与广州医药资产、财务相互独立。
    3、上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职
    公司和广州医药高级管理人员不存在交叉任职情况。
    （六）上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企
业的股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的 10%
    公司及广州医药的董事、高级管理人员及其关联人员持有广州医药的股份，
未超过广州医药到境外上市前总股本的 10%。
    （七）上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他
组织及其关联人占用的情形，或其他损害上市公司利益的重大关联交易

    公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关
联人占用的情形，不存在其他损害上市公司利益的重大关联交易。
    （八）上市公司最近三年无重大违法违规行为

    公司最近三年无重大违法违规行为。
    综上所述，本公司分拆广州医药境外上市符合《分拆指引》的规定。
    本公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、关于公司维持独立上市地位承诺的议案
    广州医药境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何
不利影响，不影响公司维持独立上市地位，符合相关法律、法规、规章和规范
                                                                    5
性文件及《分拆指引》的规定。
    公司已按照《分拆指引》的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机
构名单的证券经营机构——国泰君安证券股份有限公司担任公司财务顾问，就
确保公司在广州医药到境外上市后仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心
资产与业务具有持续经营能力发表财务顾问意见，并持续督导公司维持独立上
市地位。
    本公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案
    广州医药的境外上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实
质性影响。通过境外上市，有利于广州医药进一步发展壮大，优化其公司治理
及资本结构，继续扩大其行业领先优势，并有利于提升本公司作为控股股东的
声誉和投资回报。此外，广州医药的境外上市将会有力促进公司战略升级，并
将进一步巩固公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展。因此，广州医药拟
境外上市属公平合理，并符合本公司及其股东及广州医药的整体利益。
    综上所述，广州医药境外上市后，公司能够继续保持较好的持续经营与持
续盈利能力。
    本公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司分拆广州医
药股份有限公司境外上市相关事宜的议案
    为保证广州医药本次H股发行并上市的顺利进行，公司董事会拟提请股东大
会授权公司董事会，并由董事会授权董事长作为被授权人，在股东大会审议通
过的广州医药本次H股发行并上市的方案框架下，全权处理本次分拆广州医药境
外上市事宜，包括但不限于：
    （一）代表公司全权行使在广州医药的股东权利，做出与本次分拆广州医
药境外上市事宜相关的决议和决定（法律法规规定必须由公司股东大会做出决

                                                                    6
议的事项除外）；
    （二）制定和实施分拆广州医药境外上市的具体方案，包括但不限于确定
具体发行方式、发行规模、发行时间等。根据法律法规变化情况、相关监管部
门和相关证券交易所的要求和意见，结合实际情况对有关分拆广州医药境外上
市相关事宜、境外上市方案及其内容进行调整和变更（法律法规规定必须由公
司股东大会做出决议的事项除外）；
    （三）就本次分拆广州医药境外上市相关事宜，全权处理向香港联交所提
交分拆上市申请，向中国证监会等相关监管部门提交相关申请，并处理有关事
宜（包括但不限于回复香港联交所、中国证监会的有关提问）；
    （四）修改、签署、递交、接受、发布、执行分拆广州医药境外上市过程
中涉及公司的相关协议、合同、承诺、公告、通函和法律文件等，根据适用的
监管规则、上市规则进行相关的信息披露；
    （五）在公司持有的广州医药股权范围内，决定是否申请公司持有的广州
医药境内未上市股份到香港联交所上市流通及流通的数量、申请流通时间等事
项；
    （六）处理分拆广州医药境外上市过程中涉及公司的相关其他必要事宜。
    上述授权的有效期为24个月，自本议案经公司股东大会审议批准之日起计
算。
    本公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、关于分拆广州医药股份有限公司境外上市仅向本公司 H 股股东提供保
证配额的议案
    就公司分拆广州医药境外上市，按照香港联交所上市规则第15项应用指引
（“第15项应用指引”）的规定，本公司需适当考虑现有股东的利益，向本公司
现有股东提供广州医药发行新股的保证配额。
    由于目前向本公司现有A股股东提供广州医药境外发行新股的保证配额存
在法律和政策等方面的障碍，为满足第15项应用指引的规定，本公司就分拆广
州医药境外上市仅向本公司现有H股股东提供该等保证配额。

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    本公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
    本议案需提交公司股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审议。
    七、关于修订本公司《对外投资管理制度》的议案（全文载于上海证券交
易所网站）
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
    八、关于提请召开 2020 年第二次 A 股类别股东大会及 2020 年第二次 H 股
类别股东大会的议案
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过本议案。
    同意将《关于分拆广州医药股份有限公司境外上市仅向本公司 H 股股东提
供保证配额的议案》提交本公司 2020 年第二次 A 股类别股东大会及 2020 年第
二次 H 股类别股东大会审议（股东大会的召开日期与议题将另行通知）。




    特此公告。




                                  广州白云山医药集团股份有限公司董事会

                                                   2020 年 9 月 30 日




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