广州白云山医药集团股份有限公司
                    对外投资管理制度


                         第一章 总则

    第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全

投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的

质量，特制定本制度。

    第二条 本制度适用于广州白云山医药集团股份有限公司（以下

简称“本公司”）及属下各级全资子公司、控股子公司、实际控制子

公司、分公司(以下简称“下属企业”）。

                       第二章 职责分工

    第三条 本公司股东大会、董事会、董事会辖下的战略发展与投

资管理委员会（下称“战投委”）、总经理办公会为投资决策机构，按

相应权限负责投资项目的审核、批准。

    第四条 投资管理部门负责建立健全投资管理制度，编制年度投

资预算，组织股权投资项目的立项评审、论证，为本公司投资决策机

构提供参考意见和建议，妥善保管好各种投资文件。

    第五条财务部负责参与投资项目可行性评审，为投资筹措资金，

并按有关规定对项目公司进行会计核算。

    第六条 审计部负责参与投资项目可行性评审，并对投资项目实

施过程进行审计监督。
    第七条合规和法律事务部负责对项目的事前效益审计、协议、合

同、章程的法律主审。

    第八条 人力资源部负责对投资项目公司的派驻人员的管理及绩

效考核工作。

                  第三章 投资的定义和分类

    第九条投资指将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、

物资等实物，以及专利权、非专利技术、商标权、土地使用权等无形

资产作价出资，进行各种形式的投资活动。

    第十条按投资期限分为短期投资和长期投资。

    第十一条短期投资指企业运用闲置资金购买股票、基金、企业债

券、金融债券或国库券、特种国债、银行理财产品或衍生金融产品等

金融产品，旨在获取短期收益，期限一年以内的投资。

    短期投资的目的在于提高闲置资金的效率，获取超过存款利息的

收益，或套期保值，其可变现能力强。

    第十二条 长期投资指企业将货币资金以及经资产评估后的房屋、

机器、设备、物资等实物，以及专利权、非专利技术、商标权、土地

使用权等无形资产作价出资的长期股权投资和长期债权投资。

    长期债权投资一般指购买并持有超过一年以上的债券的投资。

    长期股权投资一般包括：（1）出资成立新企业；（2）出资与公司

外部企业及其它经济组织成立合资或合作制法人实体；（3）与境外公

司、企业或其它经济组织开办合资、合作项目；（4）以参股的形式参

与其它法人实体的生产经营；（5）向其它企业购买或增资扩股获得已
存企业股权；（6）对原有投资企业增资；（7）公司作为合伙人参与投

资基金等企业。

                       第四章 短期投资管理

    第十三条 本公司及下属企业未经本公司投资决策机构批准不得

在交易市场购买股票、申购基金、购买企业债券或国债。

    第十四条除了为避免价格大幅波动给生产成本带来大影响的原

辅料外，本公司及下属企业不能进行期货交易。

    （一）期货交易只限于生产所必须的原辅料购进。

    （二）每宗期货交易的原辅料购进量不得超过实物交货日起未来

六个月的生产用量。

    （三）在满足本文第十四条第（一）和（二）点规定下,原辅料

期货交易按以下权限审批：

    1、单笔交易金额不超过 500 万元或 6 个月交易累计金额不超过

500 万元的期货交易,由企业的总经理办公会议，分公司企业班子会

审批。

    2、单笔交易金额超过 500 万元不超过 1000 万元或 6 个月交易累

计金额超过 500 万元但不超过 1000 万元,由企业董事会，分公司企业

管委会审批。

    3、单笔交易金额超过 1000 万元但不超过 3000 万元或 6 个月交

易累计金额超过 1000 万元但不超过 3000 万元的期货交易,由本公司

总经理办公会议审批。

    4、单笔交易金额超过 3000 万元但不超过 1 亿元或 6 个月交易累
计金额超过 3000 万元但不超过 1 亿元的期货交易,由本公司战略发与

投资管理委员会审批。

    5、单笔交易金额超过 1 亿元但少于公司最近一期经审计净资产

的 10%或 6 个月交易累计金额超过 1 亿元但少于公司最近一期经审计

净资产的 10%的期货交易,由本公司董事会审批。

    （四）企业申请期货交易须提供以下资料：

    1、期货交易标的未来六个月及全年用量预测表；

    2、期货交易的必要性及风险分析报告；

    3、企业董事会决议（须本公司审批时）。

    第十五条 除国际贸易业务结算所涉及的外汇套期保值外,本公

司及下属企业不得进行期汇交易。

    （一）外汇套期保值涉及的外汇金额不能超过已确定的未来收入

或支付的外汇金额。

    （二）外汇套期保值业务只能在经中国人民银行批准合资格的银

行办理。

    （三）外汇套期保值业务须经企业总经理办公会议批准，分公司

企业经管委会批准,并报本公司财务部备案。

    第十六条 在稳健的原则下,企业可以利用闲置资金购买风险小

的银行理财产品。

    （一）本公司根据资金情况拟定整个上市公司年度银行理财额度

计划，报本公司总经理办公会审议，根据公司章程及有关规定报本公

司董事会或/及股东大会审议批准。
    （二）购买的理财产品应为公开上市的股份制商业银行或国有控

股的全国性股份制商业银行发行的产品，确保产品及银行印鉴真实。

    （三）购买的银行理财产品应充分评估企业流动性，要求安全性

高，满足保本要求，并在合同中列明保本条款，理财产品不得质押。

    （四）本公司及下属企业需成立评估小组，在购买理财产品前，

应履行比选程序，并由评估小组签署意见。下属企业评估小组成员应

至少包括财务部及风控管理部门。本公司评估小组成员由本公司董事

长、总经理、财务主管领导或财务总监、财务部、董秘室、风控办，

合规和法律事务部部门负责人组成。

    （五）实际购买理财产品时按以下程序审批：

    1、本公司购买理财产品需报本公司总经理办公会审批。

    2、下属企业购买理财产品单笔占用资金或 12 个月累计占用资金

不超过 3000 万元（不含 3000 万元）,由购买企业制定相关制度和审

批权限，并严格按照相关制度进行审批，同时向本公司备案并提交相

关资料。

    3、下属企业购买理财产品单笔占用资金或 12 个月累计占用资金

超过 3000 万元（含 3000 万元）,需报本公司总经理办公会议审批，

报送审批的资料包括：理财合同、理财产品的风险评估报告(购买理

财产品企业评估小组签署意见)和相关审批决议。

    4、本公司及下属企业单笔占用资金或 12 个月累计占用资金总额

超过 3000 万元，但不超过本公司最近一期经审计净资产的 3%（不含

3％）的，由本公司总经理办公会议审议通过后，报本公司战投委审
批。

    5、本公司及下属企业单笔占用资金或 12 个月累计占用资金总额

超过本公司最近一期经审计净资产的 3％（含 3％），但不超过本公司

最近一期经审计净资产的 10%（不含 10％）的，由本公司总经理办公

会议审议通过后，报本公司董事会审批。

   6、本公司及下属企业单笔占用资金或 12 个月累计占用资金总额

超过本公司最近一期经审计净资产的 10%（含 10%），由本公司总经理

办公会议及董事会审议通过后，报本公司股东大会审批。

    （六）闲置的募集资金投资理财产品按《广州白云山医药集团股

份有限公司募集资金管理办法》执行。

    （七）经办部门妥善保管短期投资项目的相关投资资料，并定期

移交档案室归档管理。

    第十七条 除本文第十四条、第十五条和第十六条规定的产品外，

本公司和下属企业不得购买其它金融衍生产品。

                  第五章 长期债权投资管理

    第十八条 本公司下属企业不得进行长期债券投资。

    第十九条 本公司在业务正常运作且有充足的资金保证前提下,

如尚有闲置资金可以进行长期债券投资。

    第二十条 长期债权投资只限于国债、政府债券、国内著名大国

有企业债券或有银行担保的企业债券。

    第二十一条 本公司购买长期债券必须经本公司董事会或/及股

东大会批准。
    第二十二条 本公司购买的长期债券必须记在本公司名下,并按

会计准则进行核算。

    第二十三条 本公司财务部负责长期债券的保管工作,并负责收

取债券利息和本金。

    第二十四条长期债券提前处置(与购买时的计划比),须按购买时

的审批程序报批。

                     第六章 长期股权投资管理

    第二十五条 年度投资预算制定

    本公司投资管理部门根据公司整体战略规划和年度经营发展目

标以及下属企业的业务特点，制定年度投资预算。

    第二十六条 本公司根据政府部门相关规定制定投资项目负面清

单，并随其变化适时动态调整。负面清单设定禁止类和特别监管类投

资项目，实行分类监管。

    （一）列入负面清单禁止类的投资项目一律不得投资；

    （二）列入负面清单特别监管类的投资项目，上报本公司审核后

方可实施：

    （三）列入投资项目负面清单特别监管类的境外投资项目，应按

相关规定上报相关政府主管部门同意后方可实施。

    第二十七条投资项目立项

    （一）除本公司合并报表范围内的企业独自或联合进行的新设、

增资、合资等长期股权投资项目外，长期股权投资项目都必须履行向

本公司立项申请审批程序。
    （二）下属企业确立投资项目后，向本公司提交投资项目立项申

请以及相关资料。本公司投资管理部门审核投资项目立项申请以及相

关资料，并召开投资项目立项论证会。

    （三）投资项目立项申请须提交以下资料:

    1、投资项目立项请示；

    2、初步可行性研究报告；

    3、投资主体企业经营层对股权投资项目的有关意见；

    4、投资管理部门认为其他需要补充的资料。

    （四）本公司投资管理部门组织投资项目立项论证会后，编写投

资项目立项论证会纪要，并明确论证意见。

    （五）通过立项论证的投资项目，投资管理部门将论证意见连同

投资项目立项申请一起，填写投资项目立项审批表（见附件）报相关

领导审批，并办理批复。

    第二十八条投资项目实施方案的审批

    （一）投资项目立项获批准后，根据项目实际情况，投资主体企

业聘请律师、审计及评估等中介机构进行尽职调查、签订意向书、保

密协议、洽谈合同，编写项目投资可行性分析报告等工作。

    （二）投资主体企业编写项目投资可行性分析报告,确定相关法

律文件及审计报告等资料后，由投资企业的决策机构审核通过后，将

投资项目审批申请上报本公司投资管理部门。投资项目审批申请应提

交以下资料：

    1、投资项目请示；
    2、可行性研究报告及相关附件；

    3、投资相关法律文件及法律意见书；

    4、投资主体企业（本公司除外）经营层实施该项目的意见；

    5、根据投资项目具体情况需要补充的资料。

    （三）本公司投资管理部门审核投资项目审批申请以及相关资料，

并组织相关部门召开专题论证会，要求投资企业对论证会中的问题进

行说明。

    （四）论证会后，本公司投资管理部门编写投资项目审批论证会

纪要，在论证会纪要中明确论证意见。

    （五）通过论证的投资项目，投资管理部门将论证意见连同投资

项目审批申请，根据《公司章程》等相关规定的审批权限报本公司相

应投资决策机构审批。

    第二十九条 投资项目的实施

    （一）投资项目审批申请按程序获得批准后,投资企业按照批复

要求与合作方签署相关法律文件，并将完成签字盖章的法律文件原件

一份报本公司投资管理部门部存档，一份报档案室存档。

    （二）合作各方根据合同和章程的规定组建项目工作组(或筹办

组),办理成立项目公司各种手续,草拟项目公司运营的基本规章。

    （三）投资企业按合同及章程规定划拨投资款或资产,项目公司

办理验资及工商登记手续,并给股东签发出资证明。

    （四）本公司投资管理部门项目管理岗人员根据投资协议等资料，

建立投资项目管理台帐、妥善保管投资协议、合同、出资证明书等投
资项目相关资料；投资企业财务部建立投资项目会计明细账，并按会

计准则进行长期股权核算；投资企业行政管理部门负责管理投资项目

工商登记台帐。

    第三十条投资项目的管理

    （一）投资主体企业遵循合同和章程的规定,对被投资企业派出

董事和委派产权代表进驻被投资企业进行持续管理。

    （二）被投资企业为控股子公司或实际控制子公司，日常监控管

理与分析纳入投资企业对实控子公司的管理规范执行并报送相关资

料，并按照本公司规定制定被投资企业的年度生产经营考核目标及经

营业绩考核。

    （三）被投资企业为合营或参股子公司，委派代表每年年度结束

后，应提交被投资企业年度经营情况报告至投资企业办公室或相关职

能部门，对被投资企业当期的经营信息、财务信息、投资信息、预算

执行情况等详细说明；办公室或相关职能部门根据需要分发至归口管

理部门，各归口管理部门相关负责人对工作分析报告从运营方面和财

务方面进行复核分析，针对异常状况提出意见或建议报告，报归口管

理部门负责人审核。委派代表的定期工作分析报告包含但不限于以下

内容:

    1、会计报表和会计资料

    2、经营分析报告

    3、投资项目执行情况

    4、预算执行情况
    （四）无委派代表的参股企业，由本公司相关板块办公室负责日

常工作的管理和对接。

    （五）投资企业总经理办公会、分公司企业管委会对委派代表在

工作分析报告提及的异常情况及归口管理部门对异常状况提出的意

见及建议进行审议，投资企业办公室或相关职能部门将归口管理部门

的建议及总经理办公会、分公司企业管委会的批复意见下发至委派代

表，委派代表根据归口管理部门的建议及总经理办公会的批复意见处

理异常状况。

    （六）委派代表针对被投资企业发生的重大事件或紧急事件编制

临时报告，提交投资企业办公室或相关职能部门，办公室或相关职能

部门负责人审阅后，根据报告涉及内容，将临时报告发送至归口管理

部门及相关部门，归口管理部门针对临时报告，提出意见及建议，经

部门负责人审核后，提交公司总经理办公会、分公司企业管委会或董

事会审阅,并报股份公司。重大事件包含但不限于以下事项：

    1、出售重大资产；

    2、重大投资（含委托理财、委托贷款等）；

    3、对外提供财务资助；

    4、提供担保（含反担保）；

    5、重大资产租赁；

    6、重要合同（含借贷、委托经营、受托经营等）的订立、变更

和终止；

    7、赠与或受赠资产；
   8、债权或债务重组；

   9、研究与开发项目的转移；

   10、签订许可协议；

   11、重大诉讼、仲裁事项；

   12、重大经营性或非经营性亏损；

   13、遭受重大损失；

   14、重大行政处罚；

   15、企业分立、合并、破产、解散；

   16、增减资本；

   17、发行公司债券；

   18、任免企业总经理、副总经理、财务总监；

   19、修改公司章程；

   20、利润分配方案；

   21、被投资企业认为应提交董事会审议的其它重要事项；

   22、其他可能影响股东利益的事项。

    （七）投资企业人力资源部对委派至被投资企业的委派代表进行

年度考核。

    （八）投资企业财务部指导和监督实质控制的被投资企业建立健

全符合投资企业要求的财务管理制度,并监督实施。

    （九）投资企业内控部门指导和监督控股的被投资企业建立健全

符合投资企业要求的内控体系,并监督实施。

    第三十一条 在投资满 3 年后，由本公司投资管理部门协调本公
司或投资企业的相关部门对被投资企业财务、经营状况等方面进行详

细评价，由投资项目负责人对项目投资实际情况与原投资方案进行对

比分析、判断投资项目的投资价值、被投资企业的运营及财务状况等，

在相关人员的协助下，编制形成《投资项目后评估报告》，报本公司

相关领导传阅。

    第三十二条 投资项目的会计核算

    （一）被投资企业自成立之日起,必须配备合格的财务人员,建立

完善的会计核算制度,按会计准则要求进行会计核算。

    （二）投资企业必须要求实质控制的被投资企业按照投资企业统

一的会计政策和会计核算制度进行会计核算。

    （三）投资企业财务部应对实质控制的被投资企业的会计核算进

行指导和监督。

    （四）投资企业财务部须向占股权超过（含）20%的被投资企业

索要年度审计报告并保存。

    （五）投资企业财务部按照公司会计制度相关规定核算投资权益，

编制会计报表，反映股权投资及收益情况，并按时、足额收取投资收

益。

    （六）投资企业须将实质控制的被投资企业纳入合并范围,编制

合并报表。

    （七）每年末，由本公司相关板块办公室负责对投资项目进行减

值分析，如果出现减值情况，财务部相关人员编制《股权减值明细》，

列示减值股权名称、减值原因、减值金额等信息，经相关板块办公室
复核，提交至财务总监、财务主管领导审核后，根据减值金额大小，

报公司总经理、董事长、董事会或股东大会在权限范围内审批。财务

部相关人员根据《股权减值明细》进行账务处理。

    （八）投资管理部门相关负责人根据发生股权变动事项，按照股

权交易协议及被投资企业股东会决议、董事会决议等有关法律文件，

办理权属变更登记手续。财务部按照上市公司内部会计制度及有关股

权变动凭证，调整长期股权投资有关项目，及时更新长期股权投资增

减变动记录。财务部分管负责人对更新后的账目及权属进行审核。财

务部按照协议要求对股权转让款项的收回情况进行监督。

    第三十三条 投资项目的处置

    （一）投资项目处置包括投资项目清算,投资项目出售转让,以投

资项目交换其他股权。

    （二）对于转让、出售长期股权、交换其他股权等股权处置行为，

由投资管理部门按规定聘请中介机构对相关股权进行评估，出具评估

或估值报告，并按照规定程序进行论证备案。

    （三）投资企业草拟投资项目处置方案,经企业办公会议等有权

机构审批后报本公司投资管理部门审核。

    （四）投资管理部门组织根据投资项目性质确定的相关职能部门

对投资项目处置方案论证,并形成书面意见报主管领导审核，根据《公

司章程》等相关规定的审批权限报决策机构批准。投资企业履行规定

程序后，根据批准后的处置方案实施相关的投资项目的处置工作。投

资处置的审批权限与投资的审批权限相同。
    （五）投资项目处置方案获批准后,属于清算的,应成立清算小组,

按清算的相关法律法规办理清算；属于转让、出售、交换其他股权的,

由投资管理部门会同律师展开谈判和交易合同拟定工作,并由法定代

表人或其授权人签署合同。

    （六）投资企业财务部根据交易合同收取交易款或记录换入股权,

并对原股权进行销账。

    （七）投资项目处置工作结束后，投资管理部门将相关的处置资

料送公司档案室归档保管。

    第三十四条 公司相关部门及人员应严格履行职责,防范投资风

险。如有玩忽职守或利用职权违规违纪处理投资业务的,将依据公司

奖惩管理程序对责任人予以严厉的处罚。涉及高层管理人员时，应当

报告董事会作出相应的处罚。触犯刑律者，将向司法机关提出诉讼。



                       第八章境外投资
    第三十五条 本制度所称境外投资，是指企业在香港、澳门特别
行政区和台湾地区，以及中华人民共和国以外通过新设、并购、合营、
参股及其他方式，取得企业法人和非法人项目所有权、控制权、经营
管理权及其他权益的行为。
    第三十六条列入投资项目负面清单特别监管类的境外投资项目，
应按相关规定上报政府相关部门同意后方可实施；未列入投资项目负
面清单特别监管类的境外投资项目，在完整履行决策程序后报政府相
关部门备案。如在决策过程中，企业内部对投资项目存在异议或保留
意见的，应暂缓实施或中止项目。
    第三十七条 原则上不得从事境外非主业投资项目，如有特殊原
因需开展境外非主业投资的，应按相关规定上报相关政府主管部门审
核同意后开展。
    第三十八条投资主体企业应委托具有相应资质的专业中介机构
开展境外投资项目前期咨询工作。承担境外投资项目前期咨询工作的
中介机构还应具备从事跨国投资项目咨询的经验，熟悉投资项目所在
国（地区）的社会、经济、政治、文化环境。
    第三十九条境外投资项目应组织专家评审，专家评审组成员原则
上由企业外部专家组成。
    第四十条 境外投资须遵守我国和投资所在国（地区）法律法规、
商业规则和文化习俗，合规经营，有序发展。因投资项目需要在境外
设立项目公司或分支机构的，企业应建立企业总部与境外项目公司之
间科学的授权管理模式和业务流程，明确职责与事权的划分，明确决
策与审批程序，对人事、财务、资产购置或处置、重大制度、业务范
围、风险控制等制定明确的规定。
    第四十一条 投资主体企业通过内部审计和外部审计相结合方式，
加强境外国有资产审计监督，对境外投资项目开展常态化审计，重点
审计企业境外投资、合资合作与国际化经营有关决策机制建立健全及
执行情况，防范境外投资财务风险。原则上境外子公司审计外部机构
的聘请上要实施定期轮换制度。
    第四十二条企业要审慎稳妥开展境外投资，强化境外投资风险防
范，保障境外资产安全。



                         第九章 投资风险管理
    第四十三条股权投资风险管理是企业实施全面风险管理、加强廉

洁风险防控的重要内容。公司将强化投资前期风险评估和风控方案制

订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目

运营、整合风险。

    第四十四条本公司将强化风险意识，坚持稳中求进工作总基调，

统筹国家经济外交整体战略，坚持依法合规、合理把握境外投资重点

和节奏，切实防范各类投资风险及安全问题。

    （一）严禁对资不抵债、扭亏无望的企业增加投资或划转股权，

企业实施内部重组有需要的除外；

    （二）严禁与资信不佳、资产质量状况较差或明显缺乏投资能力、

涉重大诉讼的企业合作投资；

    （三）涉及收购兼并、以非现金方式对外投资，或与非国有企业

进行合资合作的，应特别关注尽职调查、资产评估、合同管理、风险

评估等工作；

    （四）出现影响投资目的实现的重大不利情况时，应及时启动中

止、终止或退出机制。



                        第十章 责任追究

    第四十五条 本公司在投资项目可行性论证、决策和实施过程中

未履行或未正确履行投资管理职责造成公司资产损失以及其它严重

不良后果的，依照《中华人民共和国企业国有资产法》《国务院办公

厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》《广州市市
属国有企业资产损失领导人员责任追究暂行办法》等有关规定，由有

关部门追究企业经营管理人员的责任。包括但不限于下列行为：

    （一）未按照规定报告相应权力机构决策的；

    （二）报相应权力机构决策时谎报、故意隐瞒重要情况的；

    （三）未按规定经充分可行性研究论证和集体研究进行决策的；

    （四）通过“化整为零”等方式故意逃避监管的；

    （五）干预中介机构和专家独立执业和发表意见的；

    （六）对可能危及公司资产安全的重大事项未及时报告的；

    （七）有损害出资人权益的其它行为的。




                         第十一章 附则

    第四十六条 本制度由本公司董事会负责解释和修订。

    第四十七条 下属企业可根据本制度，结合企业实际情况，制定

本企业的投资管理办法，报本公司投资管理部门备案。

    第四十八条如本公司《章程》等相关制度中涉及投资方面的内容

有新的规定，与本制度不一致的，按最新的规定执行。

    第四十九条本制度自本公司董事会批准之日起生效。
附件一：投资项目立项审批表


                  投资项目立项审批表
                                       日期：年月日

项目名称

项目内容：




附件


集团部门联
合论证意见




相关领导审
批意见