广州白云山医药集团股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会、2020 年
第二次 A 股类别股东大会及 2020 年第
二次 H 股类别股东大会会议资料
二 O 二 O 年十一月二十三日
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目 录
一、会议须知……………………………………………………………3
二、会议议程……………………………………………………………6
三、2020 年第三次临时股东大会会议议案……………………………8
四、2020 年第二次 A 股类别股东大会会议议案 ……………………30
五、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议议案 ……………………31
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广州白云山医药集团股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会、2020 年第二次 A 股类别
股东大会及 2020 年第二次 H 股类别股东大会
会议须知
为了维护广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）
全体股东的合法权益，确保本公司 2020 年第三次临时股东大会（“临
时股东大会”）、2020 年第二次 A 股类别股东大会（“A 股类别股东
大会”）和 2020 年第二次 H 股类别股东大会（“H 股类别股东大会”）
（统称“本次股东大会”）正常秩序和议事效率，保证本次股东大会的
顺利进行，依据有关法律法规、本公司《公司章程》及《股东大会议事
规则》的有关规定，特制订本须知。
一、本次股东大会由董事会依法负责筹备、召集及召开各项工作。
二、股东及股东代表参加本次股东大会，依法享有本公司《公司章
程》规定的各项权利，依照所持有的股份份额行使表决权。但不得侵犯
其他股东的权益，并认真履行法定义务。
三、股东及股东代表参加本次股东大会应遵守本次大会议事规则，
共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表，应在办理会议
登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人
股东）、授权委托书（股东代表）、持股凭证等相关文件。
五、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大
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会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质
询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次临时股东大会、A股类别股东大会会议采取网络投票（适
用于A股市场）与现场投票相结合的方式进行，H股类别股东大会采用
现场投票方式进行。
七、本次临时股东大会共有 8 项议案，其中普通决议内容有 7 项，
按出席临时股东大会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的
过半数以上同意即为通过；特别决议内容有 1 项，按出席临时股东大会
的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的三分之二以上同意即
为通过；对中小投资者单独计票的议案有 8 项。
八、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审议的议案各有 1 项，
根据《公司章程》的相关规定，将按出席类别股东大会的有表决权的股
东及股东代表所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过。类别股东
会紧接着临时股东大会结束后召开。
九、本次股东大会所审议的议案，现场会议表决投票结果将在监票
员和见证人员的监督下进行统计。现场会议表决结果将与网络表决结果
合计形成最终表决结果，并予以公告。
十、其他事项
1、预计本次股东大会为期半天，与会股东交通费、食宿等费用自
理。参加本次股东大会的记者须在股东登记时间事先进行登记。
2、新冠肺炎疫情防控期间，可通过网络投票方式参会的股东大会，
公司鼓励各位股东通过网络投票方式参会。需现场参会的，请务必确保
本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，
做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温
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测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2020 年 11 月 23 日
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广州白云山医药集团股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会、2020 年第二次 A 股类别
股东大会及 2020 年第二次 H 股类别股东大会会议议程
时 间：2020 年 11 月 23 日（星期一）上午 10:00
地 点：广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号本公司会议室
出席人员：本公司股东、股东代表
列席人员：本公司董事、监事、高管人员及律师
第 一 项：与会人员签到；
第 二 项：主持人宣布会议出席与列席情况；
第 三 项：主持人宣布股东大会开始；
1、2020 年第三次临时股东大会会议议案
序号 议案名称 决议类型
非累积投票议案
1 关于部分募集资金使用用途变更的议案 普通决议
关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金
2 普通决议
永久补充流动资金的议案
关于广州医药股份有限公司首次公开发行境外上市
3 普通决议
外资股（H 股）并上市方案的议案
关于广州医药股份有限公司境外上市符合《关于规范
4 境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》 普通决议
的议案
5 关于公司维持独立上市地位承诺的议案 普通决议
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6 关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案 普通决议
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
7 理公司分拆广州医药股份有限公司境外上市相关事 普通决议
宜的议案
关于分拆广州医药股份有限公司境外上市仅向本公
8 特别决议
司 H 股股东提供保证配额的议案
2、2020 年第二次 A 股类别股东大会会议议案
议案名称 决议类型
非累积投票议案
关于分拆广州医药股份有限公司境外上市仅向本公司 H 股
特别决议
股东提供保证配额的议案
3、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议议案
议案名称 决议类型
非累积投票议案
关于分拆广州医药股份有限公司境外上市仅向本公司 H 股
特别决议
股东提供保证配额的议案
第 四 项：出席会议股东及股东代表就以上议案进行投票；
第 五 项：监票员、律师及工作人员进行现场计票；
第 六 项：主持人宣布休会，统计网络投票结果；
第 七 项：宣布投票结果，本次股东大会结束。
广州白云山医药集团股份有限公司
2020 年 11 月 23 日
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2020 年第三次临时股东大会会议议案
以普通决议案审议
议案一：
关于部分募集资金使用用途变更的议案
公司股东：
广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）于
2016 年 8 月通过非公开发行 A 股股票方式发行 A 股股票 334,711,699
股，募集资金净额为 7,863,446,528.33 元（人民币，下同），用于“大
南药”研发平台建设、“大南药”生产基地一期建设、收购控股股东广
州医药集团有限公司“王老吉”系列商标、渠道建设与品牌建设、信息
化平台建设以及补充流动资金 6 个项目。自 2016 年 8 月募集资金到位
后，本公司按照募集资金披露使用计划使用相关募集资金。截至 2020
年 6 月 30 日，本公司累计已使用募集资金 488,151.35 万元。
鉴于市场环境、后续用地交付计划和时间尚不明确等原因导致部分
募投项目进度缓慢的情况，本公司根据募集资金监管的相关法律法规要
求和募集资金投资项目的实际需要，经审慎评估，现拟将“大南药”生
产 基地 一期建 设项 目之 何济公 异地 改造项 目的 募集 资金及 利息约
38,428.87 万元、信息化平台建设项目（本公司部分）的募集资金及利
息约 10,472.50 万元共计约 48,901.37 万元的用途变更为广药白云山化
学制药（珠海）有限公司建设项目（以上数据截至 2020 年 7 月 31 日，
最终实际金额以资金转出当日专户余额为准），具体情况如下：
一、本次募集资金投资项目资金使用用途变更的情况
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拟将“大南药”生产基地一期建设项目之何济公异地改造项目的募
集资金及利息约 38,428.87 万元及信息化平台建设项目（本公司部分）
的募集资金及利息约 10,472.50 万元，共计约 48,901.37 万元（以上数
据截至 2020 年 7 月 31 日，最终实际金额以资金转出当日专户余额为准）
的用途变更为广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目。
截至2020年7月31日剩
拟变更募集资金投 拟变更募集资金
原募集资金投资项目 余募集资金及利息
资项目 投资金额（万元）
（万元）
“大南药”生产基地一
期建设项目之何济公异 38,428.87 广药白云山化学制
地改造项目 药（珠海）有限公司 48,901.37
建设项目
信息化平台建设项目
10,472.50
（本公司部分）
注：以上数据截至 2020 年 7 月 31 日，最终实际金额以资金转出当日专户余额为准。
二、本次募集资金投资项目使用用途变更的原因
（一）变更“大南药”生产基地一期建设项目之何济公异地改造项
目的相关情况
1、何济公异地改造项目计划投资和实际投资情况
何济公异地改造项目计划投入募集资金 4 亿元，项目实施主体为本
公司分公司广州白云山医药集团股份有限公司白云山何济公制药厂
（“何济公药厂”），项目建设地点位于广州市白云区大健康生物医药
产业基地。本项目为新征地块易地新建口服固体制剂楼、贴膏剂楼、油
膏剂楼、溶液楼和制剂楼以及污水处理站等辅助配套设施。截至 2020
年 7 月 31 日，该项目已投入募集资金 4,391.30 万元，主要建设内容包
括油膏剂大楼、制剂大楼、消防水池和门房，油膏剂大楼和制剂大楼主
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体结构等工程已完成。
2、变更何济公异地改造项目的具体原因
何济公异地项目在项目规划时是按规划用地 109 亩进行总体设计
的。2013 年项目首期实际取得净用地为 36 亩，在预期可提供剩余用地
的情况下，该项目按照整体规划、分期建设的规划思路开展工作。根据
整体规划，在 36 亩用地上建设制剂大楼和油膏剂大楼这两栋生产车间，
剩余生产车间、污水处理站、动力房、化验室、仓库等生产必需的配套
设施则规划在后期用地建设。鉴于后续用地交付的具体计划和时间仍尚
未明确，该项目推进缓慢。经本公司与项目实施主体何济公药厂讨论研
究后，为提高募集资金使用效率，本公司拟变更何济公异地改造项目。
（二）变更信息化平台建设项目（本公司部分）的相关情况
1、信息化平台建设项目计划投资和实际投资情况
信息化平台建设项目计划投入募集资金1.2亿元，项目实施主体为
本公司和本公司全资子公司广州采芝林药业有限公司（“采芝林药业”），
其中，本公司使用募集资金11,577.30万元，采芝林药业使用募集资金
422.70万元。本公司信息化平台项目主要是建设数据中心、网络和应用
的基础架构；建立应用系统和商业智能系统；打造各类移动应用平台等。
采芝林药业信息化平台项目主要用于中药材追溯体系建设项目。截至
2020 年7月31日，信息化平台建设项目已使用募集资金2,481.15万元，
其中本公司已使用2,312.67万元，采芝林药业已使用168.48万元。
2020 年7月31日，本公司和采芝林药业募集资金账户剩余募集资金
分别是10,472.50万元和255.12万元。本次拟变更募集资金用途的是本
公司信息化平台建设项目募集资金账户10,472.50万元（含利息，具体
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金额以资金转出当日专户余额为准），采芝林药业信息化平台建设项目
募集资金使用计划明确，将继续使用募集资金至2020年12月31日止。
2、变更信息化平台建设项目（本公司部分）的具体原因
（1）信息化平台建设项目主要内容数据中心与基础架构建设需在
本公司生物医药与健康研发销售总部项目（“生物岛项目”）中实施。
因目前生物岛项目正在推进基坑支护工程、工程桩、桩基检测监测和基
坑开挖等前期施工，需待其基建达到一定阶段后，数据中心机房建设方
可配合开展。
（2）本公司信息化平台建设着眼于管理水平的整体提升，受本公
司不时变化的内、外部管理要求等因素影响，前期实施的多个信息化项
目需配合变更。目前，相关款项未达到合同支付条件，加之前期实施系
统未能达到验收条件，因此影响到项目支付进度与深化开展。
（3）近年来，受益于各级政府对企业信息化建设的高度重视，本
公司信息化平台项目在建设的过程中亦获得了一定量的政府专项资金
扶持。在资金使用中，本公司优先使用政府专项资金，从而在一定程度
上影响了募集资金的使用进度。
三、新募集资金投资项目的具体情况
（一）新项目的基本情况
本公司分公司广州白云山医药集团股份有限公司白云山化学制药
厂（“化学制药厂”）现厂址地块已纳入广州市城市更新改造范围，按
政府要求，需尽快完成搬迁工作。此外，为保障本公司下属分/子公司
现阶段原料的供应，突破以头孢原料药为基础的产业链瓶颈，由本公司
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全资子公司广州白云山化学药科技有限公司（“化学药科技公司”）注
册成立广药白云山化学药（珠海）有限公司并开展项目建设。新项目以
化学制药厂为主要载体，打造包括化学原料药在内的完整产业链。
广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目由化学药科技公司
投资，建设地点位于广东省珠海市富山工业园，建设用地面积为144亩，
总建筑面积约7万平方米，计划总投资为73,187.91万元，建设内容包括
头孢原料药车间、非头孢原料药车间、回收车间、原料药仓库、成品仓
库、动力中心及配套设施等。该项目已于2019年9月6日动工，截至2020
年7月31日，已完成软基处理、压桩、基坑施工以及部分建筑封顶，正
进行其余建筑主体结构施工。该项目目前建设总进度约为25%，已投入
资金约16,427.00万元。
（二）新项目总投资、资金来源及资金投向
新项目计划总投资 73,187.91 万元，拟使用募集资金 48,901.37 万
元（数据截至 2020 年 7 月 31 日，实际金额以资金转出当日专户余额为
准），不足部分将由本公司自筹资金解决。资金具体投向如下：
工程名称 金额（万元） 占比
建筑工程费 21,242.00 29.02%
设备购置费 21,432.00 29.28%
项目建设投资费 安装工程费 10,479.00 14.32%
其他费用 13,515.00 18.47%
建设期利息 - 0
流动资金 6,519.91 8.91%
合计 73,187.19 100.00%
（三）新项目预计投产时间：新项目预计2023年开始投产。
（四）经济效益分析：全部投资回收期12.8年（含建设期3年），
项目税后财务内部收益率16.61％。完全达产后，预计运营期平均利润
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总额15,859.01万元。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
我国作为全球最大原料药生产和出口国之一，化学原料药产量和营
业收入呈稳态增长趋势。近年来，随着专利到期的专利药品品种数量不
断增多，仿制药的品种与数量也迅速上升，为原料药市场带来了巨大的
市场机遇。同时，欧美等国因生产成本及环保成本压力的增加，以及我
国原料药生产企业工艺技术、生产质量及药政市场注册认证能力的提
升，原料药企业大量加速向我国转移，我国原料药行业生产规模不断增
加。
新项目利用化学制药厂独特的生产工艺和多项先进的专利技术，依
托本公司分公司广州白云山医药集团股份有限公司白云山制药总厂
（“白云山制药总厂”）和控股子公司广州白云山天心制药股份有限公
司（“天心药业”）制剂的快速增长，原料药可实现较快增长。同时，
新项目扩产新建高质量、高水平的化学原料药生产线，也为化学制药厂
占领国内化学原料药高端市场提供必要条件。
（二）风险提示
1、经济风险：原材料销售价格和原辅料成本对新项目的财务数据
影响较大。原辅料价格的变化，将引起产品成本变化，原辅料成本的升
高将会影响项目的盈利能力。产品销售价格的变动，亦将对项目投资财
务内部收益率产生影响。
2、药品政策风险：原料药作为药品生产的第一道关口，其安全供
应对药品的保障至关重要，其生产和销售受到药品政策影响较大。近年
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来，药品法规或者技术指导原则更新较频繁，在实施过程中由于理解和
执行的差异，存在较多不确定性，本项目存在一定的药政风险。
3、环保风险：根据《重点排污单位名录管理规定》，本项目建成
后，企业将为水环境和大气环境重点排污单位、土壤环境污染重点监管
单位，主要污染物需要安装在线监控。本项目已充分考虑了环保投入，
并采用先进的治污技术，但由于本项目污染物排放多、新技术有调试和
应用适应性的风险，企业投产及运行期间将面临环保风险。
4、重要客户依赖风险：本项目主要原料药品种如头孢硫脒、头孢
克肟和枸橼酸西地那非主要客户为公司分公司白云山制药总厂和控股
子公司天心药业，客户集中度非常高。若以上客户自身经营情况出现波
动或质量需求提高等情况时，将对企业的持续盈利特别是短期业绩造成
影响，故本项目存在对重要客户依赖的风险。
五、本次事项对公司的影响
本次募投项目“大南药”生产基地一期建设项目之何济公异地改造
项目、信息化平台建设项目募集资金使用用途的变更是根据环境变化及
募投项目的实际实施情况作出的审慎决定，可以提高本公司募集资金使
用效率，符合本公司发展战略的要求，有利于本公司的长远发展，符合
本公司及全体股东的共同利益。
公司独立董事、监事会及保荐机构已就本次部分募集资金使用用途
变更事项发表意见。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2020 年 11 月 23 日
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以普通决议案审议
议案二：
关于部分募集资金投资项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
公司股东：
广州白云山医药集团股份有限公司（“公司”）于 2016 年 8 月通
过非公开发行 A 股股票方式发行 A 股股票 334,711,699 股，募集资金净
额为 7,863,446,528.33 元（人民币，下同），用于“大南药”研发平
台建设、“大南药”生产基地一期建设、收购控股股东广州医药集团有
限公司“王老吉”系列商标、渠道建设与品牌建设、信息化平台建设以
及补充流动资金 6 个项目。
公司原现代医药物流服务延伸项目计划投入募集资金 10 亿元，因
现代医药物流服务延伸发展趋势、行业格局变化以及医药公司股权调整
等原因，公司已将该项目 10 亿元募集资金使用用途变更为收购控股股
东广州医药集团有限公司“王老吉”系列商标项目部分资金，公司于
2019 年 4 月 30 日受让广州医药集团有限公司“王老吉”系列商标资产
交割完成。截至 2020 年 7 月 31 日止，该募集资金专户尚有 5,596.02
万元资金节余，为资金存放期间产生的利息收入扣除银行手续费等的净
额。
为最大限度发挥募集资金的使用效率，合理分配公司资源、降低财
务成本，公司拟对该募投项目进行结项，并将节余金额用于永久补充流
动资金，注销募集资金专户。受利息收入调整的影响，具体补充流动资
金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户实际金额为准。
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本次对部分募投项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资
金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务风险。上述事项不存
在损害公司和中小股东合法利益的情形。
公司独立董事、监事会及保荐机构已就本次部分募集资金投资项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项发表意见。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2020 年 11 月 23 日
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以普通决议案审议
议案三：
关于广州医药股份有限公司首次公开发行境外上市
外资股（H 股）并上市方案的议案
公司股东：
广州白云山医药集团股份有限公司（“公司”）拟分拆控股子公司
广州医药股份有限公司至境外上市，具体的境外上市方案如下：
1、发行主体：广州医药股份有限公司（“广州医药”）
2、上市地点：本次发行选择香港联合交易所有限公司（“香港联
交所”）主板作为上市地
3、发行股票种类：在香港联交所主板上市的境外上市外资股（H
股）
4、每股面值：人民币 1.00 元
5、发行对象：本次 H 股发行的发行对象包括参与香港公开发售的
香港公众投资者、参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机
构投资者（QDII）以及中国境内经监管机构批准或者中国法律法规允许
的其他可以进行境外投资的投资者。
6、发行时间：本次 H 股发行将在广州医药股东大会决议有效期内
选择适当的时机和发行窗口完成并上市，具体发行时间由广州医药股东
大会授权董事会及其授权人士根据境外资本市场情况和境内外监管部
门审批进展情况决定。
7、发行方式：本次 H 股发行采取发行新股的方式，包括香港公开
发售及国际配售，根据国际惯例和资本市场情况，国际配售将依据美国
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1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。
8、发行规模：本次 H 股发行的初始发行规模为不超过紧接发行后
经扩大后总股本的 25％（超额配售权行使前），并授予全球协调人不
超过上述 H 股初始发行规模 15%的超额配售权。预计发行总规模不超过
发行后总股本的 27.71%。其中，实际发行的总规模、超额配售事宜及
配售比例，将根据广州医药的资本需求与境内外监管机构的沟通情况和
发行时境内外市场具体情况，由广州医药股东大会授权董事会及其授权
人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
9、定价方式：本次 H 股发行价格将在充分考虑广州医药现有股东
整体利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，结
合发行时境外资本市场情况、广州医药所处行业的一般估值水平以及市
场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由广州医药股东大会授权董事
会及其授权人士和本次发行的全球协调人共同协商确定。
10、募集资金用途：将根据广州医药股东大会及/或其董事会届时
审议批准的用途确定。
11、申请已发行的境内未上市股份转换成 H 股：在符合中国证监会
及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，广州医药拟在本次
H 股发行前或上市后，视与持有广州医药境内未上市股份的股东协商情
况，择机向监管机构申请本次发行前已发行的全部或部分境内未上市股
份到香港联交所上市流通。
12、议案有效期：有效期限为 24 个月，自本议案经公司股东大会
审议批准之日起计算。
公司独立董事已就本议案发表独立意见。
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以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2020 年 11 月 23 日
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以普通决议案审议
议案四：
关于广州医药股份有限公司境外上市
符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关
问题的通知》的议案
公司股东：
经逐项核对，广州白云山医药集团股份有限公司（“公司”）作为
广州医药股份有限公司（“广州医药”）的控股股东，符合《关于规范
境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发﹝2004﹞
67 号）（“《分拆指引》”）第二条规定的条件。具体情况如下：
1、上市公司在最近三年连续盈利
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的信会师报字
[2018]第 ZC10049 号《审计报告》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司出具的瑞华审字[2019]44010002 号《审计报告》及大信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司出具的大信审字[2020]第 22-00005 号
《审计报告》，公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现归属于母公
司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 人 民 币 2,061,651,929.01 元 、
3,440,980,103.08 元、3,188,884,638.91 元，符合《分拆指引》第二
条第（一）项的规定。
2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务
和资产未作为对广州医药的出资申请境外上市
公司最近三个会计年度发行股份及募集资金投向的业务和资产未
作为对广州医药的出资申请境外上市，符合《分拆指引》第二条第（二）
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项的规定。
3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业
的净利润未超过上市公司合并报表净利润的 50%
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的大信审字
[2020]第 22-00005 号《审计报告》，公司 2019 年合并报表中归属于母
公司股东的净利润为人民币 3,188,884,638.91 元。根据毕马威华振会
计师事务所（特殊普通合伙）为广州医药出具的毕马威华振穂审字第
2000078 号 《 审 计 报 告 》 ， 广 州 医 药 2019 年 度 净 利 润 为 人 民 币
372,653,363.89 元，公司按权益享有的广州医药净利润未超过公司当
期合并报表净利润的 50%，符合《分拆指引》第二条第（三）项的规定。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业
净资产未超过上市公司合并报表净资产的 30%
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的大信审字
[2020]第 22-00005 号《审计报告》，公司 2019 年合并报表中归属于上
市公司股东的净资产为人民币 24,184,796,663.85 元。根据毕马威华振
会计师事务所（特殊普通合伙）为广州医药出具的毕马威华振穂审字第
2000078 号 《 审 计 报 告 》 ， 广 州 医 药 2019 年 度 净 资 产 为 人 民 币
4,390,070,899.04 元，公司按权益享有的广州医药净资产未超过公司
当期合并报表净资产的 30%，符合《分拆指引》第二条第（四）项的规
定。
5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经
理人员不存在交叉任职
（1）上市公司与所属企业同业竞争及整改情况
公司的主要业务板块和涉及经营内容包括：①大南药：中西成药、
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化学原料药、天然药物、生物医药、化学原料药中间体的研究开发、制
造与销售；②大商业：西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业
务；③大健康：大健康产品的研发、生产与销售；④大医疗：医疗服务、
健康管理、养生养老等健康产业投资等。
广州医药主要从事医药批发和零售业务，具体包括西药批发；药品
零售；中成药批发；化学药制剂、生物制品（含疫苗）批发；医疗用品
及器材零售及医疗器械零售等。
公司与广州医药在医药批发和零售领域存在一定程度的同业竞争
情况，公司已就解决该等同业竞争情况制定了切实可行的重组方案并逐
步实施中，根据重组安排，公司下属全资子公司广州采芝林药业有限公
司（“采芝林药业”）已将其持有的广州澳马医疗器械有限公司 100%
股权转让予广州医药；采芝林药业拟将其业务部门药品营销中心和医院
销售部转让予广州医药；采芝林药业拟将其持有的广州采芝林药业连锁
有限公司 100%股权转让予广州医药；公司全资子公司广州医药进出口
有限公司已将其销售二部相关业务资产等转让予广州医药（以下统称
“业务资源整合”）。
上述业务资源整合完成后，公司与广州医药主营业务不存在实质性
的同业竞争。
（2）上市公司与所属企业资产、财务相互独立
公司和广州医药各自拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，广
州医药对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，公司未占用、
支配广州医药的资产或干预广州医药对其资产的经营管理。公司与广州
医药均设置有独立的财务部门，建立有母子公司的会计核算体系和财务
管理制度。公司和广州医药各自独立在银行开设账户、独立纳税。
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公司与广州医药资产、财务相互独立。
（3）上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职
公司和广州医药高级管理人员不存在交叉任职情况。
6.上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属
企业的股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的 10%
公司及广州医药的董事、高级管理人员及其关联人员持有广州医药
的股份，未超过广州医药到境外上市前总股本的 10%。
7.上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其
他组织及其关联人占用的情形，或其他损害上市公司利益的重大关联交
易
公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织
及其关联人占用的情形，不存在其他损害上市公司利益的重大关联交
易。
8.上市公司最近三年无重大违法违规行为
公司最近三年无重大违法违规行为。
综上所述，本公司分拆广州医药境外上市符合《分拆指引》的规定。
公司独立董事已就本议案发表独立意见。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2020 年 11 月 23 日
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以普通决议案审议
议案五：
关于公司维持独立上市地位承诺的议案
公司股东：
广州白云山医药集团股份有限公司（“公司”）下属控股子公司广
州医药股份有限公司（“广州医药”）拟首次公开发行境外上市外资股
（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市。鉴于公司与广州医药
在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立
核算，独立承担责任和风险，公司认为：
广州医药境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构
成任何不利影响，不影响公司维持独立上市地位，符合相关法律、法规、
规章和规范性文件及《分拆指引》的规定。
公司已按照《分拆指引》的规定聘请经中国证监会注册登记并列入
保荐机构名单的证券经营机构——国泰君安证券股份有限公司担任公
司财务顾问，就确保公司在广州医药到境外上市后仍然具备独立的持续
上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营能力发表财务顾问意
见，并持续督导公司维持独立上市地位。
公司独立董事已就本议案发表独立意见。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2020 年 11 月 23 日
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以普通决议案审议
议案六：
关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案
公司股东：
鉴于广州白云山医药集团股份有限公司（“公司”）目前的各项业
务都保持良好的发展趋势，且广州医药股份有限公司（“广州医药”）
与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，公司认为：
广州医药的境外上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构
成任何实质性影响。通过境外上市，有利于广州医药进一步发展壮大，
优化其公司治理及资本结构，继续扩大其行业领先优势，并有利于提升
本公司作为控股股东的声誉和投资回报。此外，广州医药的境外上市将
会有力促进公司战略升级，并将进一步巩固公司的核心竞争力，促进公
司的可持续发展。因此，广州医药拟境外上市属公平合理，并符合本公
司及其股东及广州医药的整体利益。
综上所述，广州医药境外上市后，公司能够继续保持较好的持续经
营与持续盈利能力。
公司独立董事已就本议案发表独立意见。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2020 年 11 月 23 日
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以普通决议案审议
议案七：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理公司分拆广州医药股份有限公司境外上市相关事
宜的议案
公司股东：
为保证广州医药本次 H 股发行并上市的顺利进行，广州白云山医药
集团股份有限公司（“公司”）董事会拟提请股东大会授权公司董事会，
并由董事会授权董事长作为被授权人，在股东大会审议通过的广州医药
本次 H 股发行并上市的方案框架下，全权处理本次分拆广州医药境外上
市事宜，包括但不限于：
1、代表公司全权行使在广州医药的股东权利，做出与本次分拆广
州医药境外上市事宜相关的决议和决定（法律法规规定必须由公司股东
大会做出决议的事项除外）；
2、制定和实施分拆广州医药境外上市的具体方案，包括但不限于
确定具体发行方式、发行规模、发行时间等。根据法律法规变化情况、
相关监管部门和相关证券交易所的要求和意见，结合实际情况对有关分
拆广州医药境外上市相关事宜、境外上市方案及其内容进行调整和变更
（法律法规规定必须由公司股东大会做出决议的事项除外）；
3、就本次分拆广州医药境外上市相关事宜，全权处理向香港联合
交易所有限公司（“香港联交所”）提交分拆上市申请，向中国证监会
等相关监管部门提交相关申请，并处理有关事宜（包括但不限于回复香
港联交所、中国证监会的有关提问）；
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4、修改、签署、递交、接受、发布、执行分拆广州医药境外上市
过程中涉及公司的相关协议、合同、承诺、公告、通函和法律文件等，
根据适用的监管规则、上市规则进行相关的信息披露；
5、在公司持有的广州医药股权范围内，决定是否申请公司持有的
广州医药境内未上市股份到香港联交所上市流通及流通的数量、申请流
通时间等事项；
6、处理分拆广州医药境外上市过程中涉及公司的相关其他必要事
宜。
上述授权的有效期为 24 个月，自本议案经公司股东大会审议批准
之日起计算。
公司独立董事已就本议案发表独立意见。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2020 年 11 月 23 日
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以特别决议案审议
议案八：
关于分拆广州医药股份有限公司境外上市仅向
本公司 H 股股东提供保证配额的议案
公司股东：
就广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）分拆广州医药
股份有限公司（“广州医药”）境外上市，按照香港联合交易所有限公
司上市规则第 15 项应用指引（“第 15 项应用指引”）的规定，本公司
需适当考虑现有股东的利益，向本公司现有股东提供广州医药发行新股
的保证配额。
由于目前向本公司现有 A 股股东提供广州医药境外发行新股的保
证配额存在法律和政策等方面的障碍，为满足第 15 项应用指引的规定，
本公司就分拆广州医药境外上市仅向本公司现有 H 股股东提供该等保
证配额。
本公司独立董事已就本议案发表独立意见。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2020 年 11 月 23 日
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2020 年第二次 A 股类别股东大会会议议案
根据《公司章程》的相关规定，类别股东大会议案须经出席类别股
东大会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的三分之二以上
同意方为通过。
关于分拆广州医药股份有限公司境外上市仅向
本公司 H 股股东提供保证配额的议案
公司股东：
就广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）分拆广州医药
股份有限公司（“广州医药”）境外上市，按照香港联合交易所有限公
司上市规则第 15 项应用指引（“第 15 项应用指引”）的规定，本公司
需适当考虑现有股东的利益，向本公司现有股东提供广州医药发行新股
的保证配额。
由于目前向本公司现有 A 股股东提供广州医药境外发行新股的保
证配额存在法律和政策等方面的障碍，为满足第 15 项应用指引的规定，
本公司就分拆广州医药境外上市仅向本公司现有 H 股股东提供该等保
证配额。
本公司独立董事已就本议案发表独立意见。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2020 年 11 月 23 日
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2020 年第二次 H 股类别股东大会会议议案
根据《公司章程》的相关规定，类别股东大会议案须经出席类别股
东大会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的三分之二以上
同意方为通过。
关于分拆广州医药股份有限公司境外上市仅向
本公司 H 股股东提供保证配额的议案
公司股东：
就广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）分拆广州医药
股份有限公司（“广州医药”）境外上市，按照香港联合交易所有限公
司上市规则第 15 项应用指引（“第 15 项应用指引”）的规定，本公司
需适当考虑现有股东的利益，向本公司现有股东提供广州医药发行新股
的保证配额。
由于目前向本公司现有 A 股股东提供广州医药境外发行新股的保
证配额存在法律和政策等方面的障碍，为满足第 15 项应用指引的规定，
本公司就分拆广州医药境外上市仅向本公司现有 H 股股东提供该等保
证配额。
本公司独立董事已就本议案发表独立意见。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2020 年 11 月 23 日
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