证券代码：600332          证券简称：白云山        公告编号：2021－008



                    广州白云山医药集团股份有限公司
                    第八届董事会第十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第八届董事会第十次会议
（“会议”或“本次会议”）于 2021 年 3 月 8 日以书面或电邮方式发出通知，本
次会议于 2021 年 3 月 18 日（星期四）上午在中华人民共和国广东省广州市荔
湾区沙面北街 45 号公司会议室召开。本次会议应到董事 11 人，实到董事 11 人，
其中，董事长李楚源先生、执行董事刘菊妍女士、执行董事兼总经理黎洪先生
和独立非执行董事黄显荣先生以通讯方式参加了会议；副董事长杨军先生主持
了会议；本公司监事、中高级管理人员、律师及会计师列席了会议，会议的召
集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审议、表决，会
议审议通过如下议案：
     1、本公司 2020 年年度报告及其摘要；
     表决结果：同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。
     本议案尚需提交本公司股东大会审议。
     2、本公司 2020 年度董事会报告；
     表决结果：同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。
     本议案尚需提交本公司股东大会审议。
     3、本公司 2020 年度财务报告；
     表决结果：同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。
     本议案尚需提交本公司股东大会审议。
     同时，同意授权执行董事兼总经理黎洪先生、财务副总监兼财务部部长姚
智志女士与公司法定代表人一同签署 2020 年度财务报告。
     4、本公司 2020 年度审计报告；


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     表决结果：同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。
     本议案尚需提交本公司股东大会审议。
     5、本公司 2020 年度利润分配及派息方案（有关内容详见公司日期为 2021
年 3 月 18 日、编号为 2021-007 公告）；
     经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2020 年度实现归属于本
公司股东的合并净利润人民币 2,915,244,576.05 元，以本公司 2020 年度实现净
利润人民币 1,940,615,878.98 元为基数，提取 10%法定盈余公积金人民币
194,061,587.90 元，加上年初结转未分配利润人民币 5,989,596,679.50 元，扣减
2019 年度现金红利人民币 957,590,868.96 元后，实际可分配利润为人民币
6,778,560,101.62 元。
     根据本公司实际情况，拟以 2020 年末总股本 1,625,790,949 股为基数，每
10 股 派 发 现 金 红 利 人 民 币 5.38 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 现 金 红 利 人 民 币
874,675,530.56 元，剩余未分配转入下次分配。本年度不进行资本公积金转增股
本。
     表决结果：同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。
     本议案尚需提交本公司股东大会审议。
     6、本公司 2021 年度财务经营目标及年度预算方案；
     表决结果：同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。
     本议案尚需提交本公司股东大会审议。
     7、本公司 2020 年度社会责任报告（全文载于上海证券交易所网站）；
     表决结果：同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。
     8、本公司 2020 年度内部控制评价报告（全文载于上海证券交易所网站）；
     表决结果：同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。
     9、关于 2021 年度本公司董事薪酬的议案；
     9.1、关于董事长李楚源先生 2021 年度薪酬的议案
     因本公司董事长李楚源先生在控股股东——广州医药集团有限公司（“广药
集团”）领取薪酬，故其在本公司领取的 2021 年度董事薪酬预计为人民币 0 元。
     表决结果：同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案，董
事李楚源先生就该项子议案回避表决。

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    9.2、关于副董事长杨军先生 2021 年度薪酬的议案
    因本公司副董事长杨军先生在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本
公司领取的 2021 年度董事薪酬预计为人民币 0 元。
    表决结果：同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案，董
事杨军先生就该项子议案回避表决。
    9.3、关于副董事长程宁女士 2021 年度薪酬的议案
    因本公司副董事长程宁女士在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本
公司领取的 2021 年度董事薪酬预计为人民币 0 元。
    表决结果：同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案，董
事程宁女士就该项子议案回避表决。
    9.4、关于执行董事刘菊妍女士 2021 年度薪酬的议案
    因本公司执行董事刘菊妍女士在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在
本公司领取的 2021 年度董事薪酬预计为人民币 0 元。
    表决结果：同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案，董
事刘菊妍女士就该项子议案回避表决。
    9.5、关于执行董事黎洪先生 2021 年度薪酬的议案
    因执行董事黎洪先生同时兼任本公司总经理，其在本公司领取的 2021 年度
董事薪酬预计不超过人民币 2,120,000 元，包括但不限于自本公司所领取的薪酬、
福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份
有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均
为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。
    表决结果：同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案，董
事黎洪先生就该项子议案回避表决。
    9.6、关于执行董事吴长海先生 2021 年度薪酬的议案
    因执行董事吴长海先生同时兼任本公司常务副总经理，其在本公司领取的
2021 年度董事薪酬预计不超过人民币 2,030,000 元，包括但不限于自本公司所
领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广州白云山
医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。
上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。

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    表决结果：同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案，董
事吴长海先生就该项子议案回避表决。
    9.7、关于执行董事张春波先生 2021 年度薪酬的议案
    因执行董事张春波先生同时兼任本公司副总经理，其在本公司领取的 2021
年度董事薪酬预计不超过人民币 1,640,000 元，包括但不限于自本公司所领取的
薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集
团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。上述
薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。
    表决结果：同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案，董
事张春波先生就该项子议案回避表决。
    9.8、关于独立非执行董事黄显荣先生 2021 年度薪酬的议案
    独立非执行董事黄显荣先生在本公司领取的 2021 年度董事薪酬预计为人民
币 100,000 元。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代
缴。
    表决结果：同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案，独
立非执行董事黄显荣先生就该项子议案回避表决。
    9.9、关于独立非执行董事王卫红女士 2021 年度薪酬的议案
    独立非执行董事王卫红女士在本公司领取的 2021 年度董事薪酬预计为人民
币 100,000 元。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代
缴。
    表决结果：同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案，独
立非执行董事王卫红女士就该项子议案回避表决。
    9.10、关于独立非执行董事陈亚进先生 2021 年度薪酬的议案
    独立非执行董事陈亚进先生在本公司领取的 2021 年度董事薪酬预计为人民
币 100,000 元。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣
代缴。
    表决结果：同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案，独
立非执行董事陈亚进先生就该项子议案回避表决。
    9.11、关于独立非执行董事黄民先生 2021 年度薪酬的议案

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    独立非执行董事黄民先生在本公司领取的 2021 年度董事薪酬预计为人民币
100,000 元。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。
    表决结果：同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案，独
立非执行董事黄民先生就该项子议案回避表决。
    以上议案尚需提交公司股东大会审议。
    10、关于本公司与广州白云山和记黄埔中药有限公司 2021 年度日常关联交
易预计数的议案（有关内容详见公司日期为 2021 年 3 月 18 日、编号为 2021-010
公告）；
    表决结果：同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案，关
联董事李楚源先生就本项议案回避表决。
    11、关于本公司收购广州医药集团有限公司“王老吉”系列商标 2020 年度
业绩情况的议案；
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州白云山医药集
团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》， 2020 年“王老吉”系列
商标实现的净收益人民币 12,204 万元，与预测数人民币 16,265 万元差额为人民
币 4,061 万元，完成率 75.03%。主要原因是：本年初新冠疫情爆发，全国各地
采取了多种防控措施，王老吉商标相关产品的市场需求受压，春节档销售受到
严重影响。虽然从第三季度起，市场需求基本恢复，但是由于历年来春节档占
比大，所以本年全年销售量仍然下降明显，导致商标资产净收益无法完成预测
值。上述的新冠疫情影响在 2018 年进行盈利预测时并不能预计其发生与影响。
    表决结果：同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。
    12、关于本公司拟向银行申请不超过人民币 40 亿元综合授信额度的议案；
    同意本公司向银行申请不超过人民币 40 亿元综合授信额度，银行综合授信
协议书签署的有效期截至 2022 年 6 月 30 日。同时，为简化银行借款手续，董
事会授权董事长在本公司董事会批准的银行综合授信额度内，代表董事会签署
单笔在上一期经审计的净资产额 3%以下金额的有关借款文件。
    表决结果：同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。
    本议案尚需提交本公司股东大会审议。
    13、关于本公司合并报表范围内控股子公司间内部资金调剂业务的议案；

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    同意本公司与其控股子公司之间开展内部资金调剂业务，业务涵盖的范围
包括：内部借款、统借统还借款、银行委托借款、银行委托贷款。内部资金调
剂业务总金额为不超过人民币 22.54 亿元，签署合同的有效期限自 2021 年 7 月
1 日起至 2022 年 6 月 30 日止。
    同时，为简化审批手续，缩短审批流程，董事会授权董事长签署相关文件。
    表决结果：同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。
    14、《广州白云山医药集团股份有限公司未来三年（2021～2023 年）股东
回报规划》（全文载于上海证券交易所网站）；
    表决结果：同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。
    本议案尚需提交本公司股东大会审议。
    15、《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（有关内容详见
公司日期为 2021 年 3 月 18 日、编号为 2021-011 公告）；
    表决结果：同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。
    16、关于修改《广州白云山医药集团股份有限公司董事会战略发展与投资
委员会实施细则》相关条款的议案（全文载于上海证券交易所网站）；
    表决结果：同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。
    17、关于提请召开 2020 年年度股东大会的议案。
    表决结果：同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。


    以上第一项至第六项、第九项、第十二项和第十四项议案将提交本公司
2020 年年度股东大会审议（2020 年年度股东大会的召开日期与议题将另行通
知）。




    特此公告。




                                   广州白云山医药集团股份有限公司董事会
                                              2021 年 3 月 18 日

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