证券代码：600332        证券简称：白云山         公告编号：2021－012




             广州白云山医药集团股份有限公司
 关于投资设立股权投资基金暨关联交易的进展公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：

    ● 广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）拟出资
20,000.00万元（人民币，下同）认购广州广药金申股权投资合伙企
业（有限合伙）（“合伙企业”、“基金”）有限合伙份额。

    ● 本公司本次投资不构成重大资产重组，构成关联交易。本次
投资已经本公司第七届董事会第六次会议审议通过。

    ● 主要风险：基金募集失败或未能及时完成备案的风险；未能
寻求到合适投资标的的风险；因决策失误或行业环境发生重大变化，
导致基金收益未达预期的风险。



    本公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于与深圳市金申
翊金融投资有限公司合作设立股权投资管理公司及医药健康产业基
金暨关联交易的议案》，本公司拟出资2,000.00万元与深圳市金申翊
金融投资有限公司（“金申翊投资”）合作设立股权投资基金管理公
司并拟出资不超过8.00亿元参与认购股权投资基金管理公司作为普
通合伙人及基金管理人发起设立的医药健康产业投资基金有限合伙
份额。产业基金总规模不超过人民币20.20亿元，其中，管理公司作
为普通合伙人拟出资人民币2,000.00万元；本公司拟认购不超过人民
币8.00亿元的有限合伙份额；金申翊投资或其指定方拟认购不超过人
民币12.00亿元的有限合伙份额。各合伙人于管理公司完成在中国证
券投资基金业协会的登记手续之日起3个月内缴足全部出资额的25%，
剩余出资根据投资项目需要实际缴纳。具体内容详见本公司刊登的
                                                                              1
《第七届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2018-008）及《关
于参与设立股权投资基金管理公司及医药健康产业投资基金暨关联
交易的公告》（公告编号：2018-010）。

    2018年3月，本公司合作设立的股权投资基金管理公司广东广药
金申股权投资基金管理有限公司（“广药金申”）完成工商注册登记，
具体内容详见本公司刊登的《对外投资进展公告》（公告编号：
2018-023）。

    近日，在本公司第七届董事会第六次会议审议批准的出资额度内，
本公司与广药金申、金申翊投资、广州国企创新基金有限公司（“国
创基金”）签订了《广州广药金申股权投资合伙企业（有限合伙）合
伙协议》（“《合伙协议》”），拟合作设立总规模为5.05亿元的基
金，本公司拟投资2.00亿元认购基金有限合伙份额。具体如下：

    一、合伙人基本情况

    （一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人

    1、基本信息

    名称：广东广药金申股权投资基金管理有限公司

    住所：广州市南沙区黄阁镇金茂中二街01号南沙金茂湾(T7栋及
地下室)508房(仅限办公)

    企业类型：其他有限责任公司

    法定代表人：陈静

    注册资本：5,000.00万元

    成立日期：2018年3月20日

    经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体
信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）

    股权结构：本公司持有广药金申40%股权；金申翊投资持有广药
金申40%股权；广药金申管理团队成立的合伙企业广州明实投资合伙
企业（普通合伙）持有广药金申20%股权。

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    2、登记备案情况

    广药金申已在中国证券投资基金业协会（“中基协”）登记为“私
募股权、创业投资基金管理人”，登记编码为：P1069380。

    3、关联关系或其他利益的说明

    本公司持有广药金申40%股权，本公司执行董事兼总经理黎洪先
生担任广药金申董事，广药金申为本公司关联方。

    （二）除本公司外的其他有限合伙人

    1、金申翊投资

    名称：深圳市金申翊金融投资有限公司

    住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳
市前海商务秘书有限公司）

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：李沛澄

    注册资本：100,000.00万元

    成立日期：2015年5月4日

    经营范围：商事主体的经营范围由章程确定，经营范围中属于法
律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关
经营活动。

    股权结构：深圳尊翔金融控股有限公司持有金申翊投资56.90%
股权；自然人李沛澄先生持有金申翊投资33.10%股权；深圳金申实业
有限公司持有金申翊投资7.00%股权；自然人郑丽华女士持有金申翊
投资3.00%股权。此外，自然人李沛澄先生持有深圳尊翔金融控股有
限公司100%股权，自然人郑丽华女士持有深圳金申实业有限公司100%
股权。

    金申翊投资与本公司不存在关联关系。

    2、国创基金

    名称：广州国企创新基金有限公司

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    住所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G6240
（集群注册）（JM）

    企业类型：有限责任公司(法人独资)

    法定代表人：徐胤

    注册资本：100,000.00万元

    成立日期：2019年2月21日

    经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体
信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）

    股权结构：广州金控基金管理有限公司持有国创基金100%股权，
广州市人民政府为国创基金的实际控制人。

    国创基金与本公司不存在关联关系。



    二、《合伙协议》的主要内容

    （一）企业名称

    广州广药金申股权投资合伙企业（有限合伙）。

    （二）注册地址

    广州市南沙区黄阁镇金茂中二街01号南沙金茂湾(T7栋及地下
室)508房(仅限办公)。

    （三）合伙目的

    合伙企业设立的目的是在中国大陆地区从事国家法律允许的股
权投资与并购活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过投资生物医药
健康领域具备独特竞争优势的优质企业的股权，并经过整合、价值提
升后上市/出售退出，实现投资收益。基金的发起设立、投资管理、
业绩提成等按照市场化方式独立运作，自主经营，自负盈亏。

    （四）投资准则


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    1、投资领域：基金重点投资于《广州市国企创新投资目录》中
战略性新兴产业中的生物与健康产业领域，具体包括：

    （1）本公司内部优质资源整合及资本运作；

    （2）本公司大南药、大健康、大商业、大医疗四大业务板块对
外并购整合；

    （3）生物医药、医疗器械、智慧医疗等医药战略新兴产业。

    其中投资要求满足：

    （1）基金投资于广州市属国有企业创新投资领域比例不低于基
金总规模的50%。

    （2）基金投资于广州市行政区域内企业的比例原则上不低于基
金总规模的50%。

    2、投资进度：基金存续期为七年，自合伙企业成立之日起算。

    （1）基金的存续期限分为投资期和退出期，自基金关闭之日起
前五年为基金投资期，投资期届满之日起至基金存续期结束之日为退
出期，基金退出期内不再对外投资。退出期内项目完全实现退出，经
基金管理人同意，基金可提前到期。投资期或退出期延长需经所有合
伙人一致同意。

    （2）经全体合伙人一致同意，基金存续期可延长两年。

    3、投资限制和业务禁止：

    （1）基金不得从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业
务；

    （2）基金不得投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基
金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计
划及其他金融衍生品；

    （3）基金不得向任何第三方提供赞助、捐赠；

    （4）基金不得吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资
金拆借；


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    （5）基金不得进行承担无限连带责任的对外投资；

    （6）基金不得发行信托或集合理财产品募集资金；

    （7）基金不得投资于其他股权投资基金；

    （8）基金不得从事其他国家法律法规禁止从事的业务。

    4、临时投资

    基金管理人可运用合伙企业的全部货币资产（包括但不限于待投
资、待分配及费用备付的现金）进行临时投资，临时投资标的仅限于
银行存款、国债、政策性金融债和政府支持债券等安全性和流动性较
好的固定收益类资产。但临时投资范围不得与《合伙协议》约定的投
资限制与业务禁止相冲突。

    （五）经营范围

    合伙企业的经营范围为：以私募基金从事股权投资、投资管理、
资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可
从事经营活动）。

    合伙企业的主营项目类别：商务服务业。

    （六）经营期限

    经营期限为基金存续期限，为七年，自合伙企业成立之日起计算。
如经营期限届满前三个月，合伙企业投资项目仍未全部退出，经普通
合伙人广药金申提议并经合伙人会议一致同意，基金可以延长两年，
但仅能延长一次。如延长基金经营期限的建议未获得合伙人会议表决
通过，基金管理人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产并按
照协议约定履行相应的审批程序。

    （七）合伙人出资额、出资方式和缴付期限

    1、出资总额与出资比例限制：

    （1）基金总认缴出资额为5.05亿元人民币，全部为现金出资。

    （2）在基金认缴出资总额中，国创基金出资比例不超过基金规
模的20%，且不作为第一大出资人；基金管理人的出资比例不得低于
5%。
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             各合伙人出资额和出资方式如下表所示：
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        合伙人名称             类型       认缴出资额   认缴比例   首期出资额        出资时间
广东广药金申股权投资基金管
                             普通合伙人     2,525.00      5.00%       631.25    2021 年 12 月 29 日
理有限公司
广州国企创新基金有限公司     有限合伙人    10,000.00     19.80%     2,500.00    2021 年 12 月 29 日
广州白云山医药集团股份有限
                             有限合伙人    20,000.00     39.60%     5,000.00    2021 年 12 月 29 日
公司
深圳市金申翊金融投资有限公
                             有限合伙人    17,975.00     35.60%     4,493.75    2021 年 12 月 29 日
司
           合计                           50,500.00     100.00%    12,625.00           ——


            若合伙企业实际认缴出资总额少于前述目标认缴出资总额，则以
        实际认缴出资总额为准。

            2、除国创基金外的其他合伙人的首期出资时间应在2021年12月
        29日前，超过该期限的，有限合伙人国创基金不再承担出资义务，全
        体合伙人可协商终止《合伙协议》，互不承担违约责任。此时国创基
        金对合伙企业的认缴出资额应相应进行调减。

            3、《合伙协议》签订后一年内，在基金仍未按照规定程序和时
        间完成出资及相关设立手续，未能完成备案的情况下，全体合伙人将
        中止协议，各方互不承担违约责任。

             （八）基金托管

            为保障资产安全，基金成立后，基金管理人应选择在广州市辖区
        内具有分支机构的商业银行（“基金托管人”）进行托管，并与基金
        托管人签订资产托管协议，明确协议各方在托管资产的保管、托管资
        产的投资运作和监督、托管资产日常划拨与核算等事宜中的权利、义
        务和责任。

             （九）基金收入、利润与可分配资金

            1、基金收入：包括股权或其他投资退出变现后收到的扣除投资
        额之后的收入、股权投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以
        及已经实现的其他合法收入等。

             2、基金净利润：为基金收入扣除基金费用和各项税收后的余额。


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具体须依据合伙企业会计核算办法规定的科目和口径进行处理。

    3、可分配资金：指不需或不能再用于投资或其他支付的、可分
配给合伙人的基金资产，包括实现的基金净利润和回收的投资本金。

    4、年化门槛收益：年化收益率7%，按复利计息。

    5、超额收益：指可分配资金按《合伙协议》约定超出全体合伙
人实际出资额及年化门槛收益的部分，超额收益在基金管理人与全体
有限合伙人之间分配。

    （十）基金费用

    1、基金费用的种类：包括基金管理人的管理费、基金托管人的
托管费和基金运营费用三部分。

    2、基金管理费的计提方法、标准和支付方式：基金管理费的支
付标准和计提基础依基金所处运作阶段不同而不同。具体如下：

    （1）在基金投资期内，年管理费按实缴出资总额的2%提取；

    （2）在基金退出期及延长期内，年管理费按未收回投资额的1.5%
提取；

    （3）基金清算期间，不收取管理费。

    3、基金托管人的托管费用按托管协议约定由基金承担。

    4、除《合伙协议》约定的基金管理费、基金托管费和已明确的
基金运营费用外，合伙企业或有限合伙人不支付其他任何费用。

    （十一）可分配资金的分配顺序及分配金额

    1、合伙企业存续期间，除非经全体合伙人一致同意，执行事务
合伙人不得将来自股权投资的全部或部分可分配资金进行循环投资
（临时投资除外）。除上述规定之外，合伙企业因股权投资产生的收
入，原则上应在合伙企业收到相关款项并于三十天内进行分配；因临
时投资或其他产生的收入，由执行事务合伙人决定分配时间。

    2、基金分配顺序

    基金经营期间取得的每一笔可分配资金，应按以下分配顺序进行

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安排：

    （1）返还全体合伙人的投资本金，直至全体合伙人各自累计收
回其向基金实缴的全部出资本金；

    （2）向各合伙人分配门槛收益，直至全体合伙人实现年化门槛
收益7%（复利）的收益；

    （3）如有剩余，剩余部分的20%分配给基金管理人作为业绩报酬
和80%由各有限合伙人按照实缴出资比例进行分配。

    （十二）经营亏损承担

    合伙企业的亏损按以下顺序承担：

    1、合伙企业在总认缴出资额之内的亏损，由全体合伙人按其认
缴比例，以其认缴出资额为限承担；

    2、超出合伙企业总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

    （十三）合伙事务的执行

    1、执行事务合伙人和基金管理人

    全体合伙人一致同意由普通合伙人广药金申担任执行事务合伙
人和基金的基金管理人。除非根据相关约定提前终止，同意期限与基
金的存续期限一致。

    执行事务合伙人有权以和合伙企业之名义，本着勤勉尽责的善良
管理人职责，出于维护或实现合伙企业或合伙人利益之目的，在其自
主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，经投资决策委员会及有
权机构表决通过，为合伙企业缔结及达成合同、约定、承诺，管理及
处置基金之财产，以实现合伙企业宗旨和合伙目的。

    2、投资决策委员会

    （1）全体合伙人一致同意并授权执行事务合伙人设立投资决策
委员会，对合伙企业决定投资或退出等投资相关事宜进行决策。投资
决策委员会对合伙企业负责。

    （2）投资决策委员会由五位成员组成，由合伙人推荐、执行事
务合伙人聘任。其中，执行事务合伙人广药金申推荐一位，有限合伙
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人本公司推荐两位，有限合伙人金申翊投资推荐两位。投资决策委员
会设主任委员一名，由执行事务合伙人推荐的委员担任。国创基金有
权派驻观察员列席投资决策委员会，对拟投资决策项目的合规性发表
意见。

    （3）投资决策委员会会议由主任委员主持，须由四名以上委员
出席方视为有效召开。投资决策委员会表决时，一人一票，不设弃权
票，需四票以上同意方为通过。

    （十四）项目退出

    基金所投资项目退出时，在符合公允性及同等条件下，本公司及
其指定方具有优先购买权。



    三、对上市公司的影响

    本次投资系执行本公司第七届董事会第六次会议决议的具体举
措，有利于本公司提升资本运作能力及加快对外投资步伐，将促进本
公司加速在生物医药健康产业领域的转型升级、实现快速发展。

    本次投资对本公司本年度经营业绩预计不产生重大影响，不影响
本公司的业务独立性。



    四、风险因素

    1、目前各方合伙人已签署《合伙协议》，但实现本次投资尚需各
合伙人实缴出资、基金履行中基协备案等，存在一定的不确定性。如
出现合伙人未能按约定缴纳出资、基金未能及时完成备案等情形，可
能导致基金无法正常开展经营。

    2、基金存在未能寻找到合适的投资标的的风险；

    3、基金具有投资周期长、流动性低的特点，基金运行过程中还
将受到宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可
能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

    若发生上述风险将导致基金投资失败或亏损，从而影响本公司本

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次投资的投资收益，敬请广大投资者注意投资风险。



    五、备查文件

   《广州广药金申股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。



   特此公告。




                       广州白云山医药集团股份有限公司董事会
                                           2021 年 3 月 26 日




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