白云山 2020 年年度股东大会
广州白云山医药集团股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
二 O 二一年六月三日
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白云山 2020 年年度股东大会
目 录
一、会议须知……………………………………………………3
二、会议议程……………………………………………………5
三、会议议案……………………………………………………7
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白云山 2020 年年度股东大会
广州白云山医药集团股份有限公司
2020 年年度股东大会须知
为了维护广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公
司”）全体股东的合法权益，确保本公司 2020 年年度股东大会（“年
度股东大会”或“本次股东大会”）正常秩序和议事效率，保证本次
股东大会的顺利进行，依据有关法律法规、本公司《公司章程》及《股
东大会议事规则》的有关规定，特制订本须知。
一、本次股东大会由董事会依法负责筹备、召集及召开各项工作。
二、股东及股东代表参加本次股东大会，依法享有本公司《公司
章程》规定的各项权利，依照所持有的股份份额行使表决权。但不得
侵犯其他股东的权益，并认真履行法定义务。
三、股东及股东代表参加本次股东大会应遵守大会议事规则，共
同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表，应在办理会
议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法
人股东）、授权委托书（股东代表）、持股凭证等相关文件。
五、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东
大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益
的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次年度股东大会采取网络投票（适用于A股市场）与现场投
票相结合的方式进行。现场出席本次股东大会的股东及股东代表对各
项议案的表决，采用现场记名投票方式表决，对于非累计投票议案，
如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，
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白云山 2020 年年度股东大会
未填、错填、字迹无法辨认、未签名的表决票，以及未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果视为“弃权”；
对于累积投票议案，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与
表决议案应选人数的乘积，股东可以将其拥有的全部投票权按意愿进
行分配投向某一位或几位候选人，并在表决票中填入相应的股数，股
东所投票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视
为无效投票。表决完成后，请股东及股东代表将表决票及时交予场内
工作人员，以便及时统计表决结果。
七、本次年度股东大会共有 16 项议案，为普通决议按出席年度股
东大会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的过半数以上同
意即为通过；对中小投资者单独计票的议案有 9 项。
八、本次股东大会所审议的议案，现场会议表决投票结果将在监
票员和见证人员的监督下进行统计。现场会议表决结果将与网络表决
结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
九、其他事项
1、预计本次股东大会为期半天，与会股东交通费、食宿等费用自
理参加本次股东大会的记者须在股东登记时间事先进行登记。
2、新冠肺炎疫情防控期间，现场参会人员请务必确保本人体温正
常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个
人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量
和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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2021 年 6 月 3 日
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白云山 2020 年年度股东大会
广州白云山医药集团股份有限公司
2020 年年度股东大会议程
时 间：2021 年 6 月 3 日（星期四）上午 9:30
地 点：广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号本公司会议室
出席人员：本公司股东、股东代表
列席人员：本公司董事、监事、中高管人员、会计师及律师
第 一 项：与会人员签到；
第 二 项：主持人宣布会议出席与列席情况；
第 三 项：主持人宣布股东大会开始；
序号 议案名称 决议类型
非累积投票议案
1 本公司 2020 年年度报告及其摘要 普通决议
2 本公司 2020 年度董事会报告 普通决议
3 本公司 2020 年度监事会报告 普通决议
4 本公司 2020 年度财务报告 普通决议
5 本公司 2020 年度审计报告 普通决议
6 本公司 2020 年度利润分配及派息方案 普通决议
7 本公司 2021 年度财务经营目标及年度预算方案 普通决议
关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2021
8 普通决议
年年度财务审计机构的议案
关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2021
9 普通决议
年内控审计机构的议案
10.00 关于 2021 年度本公司董事薪酬的议案 普通决议
10.01 关于董事长李楚源先生 2021 年度薪酬的议案 普通决议
10.02 关于副董事长杨军先生 2021 年度薪酬的议案 普通决议
10.03 关于副董事长程宁女士 2021 年度薪酬的议案 普通决议
10.04 关于执行董事刘菊妍女士 2021 年度薪酬的议案 普通决议
10.05 关于执行董事黎洪先生 2021 年度薪酬的议案 普通决议
10.06 关于执行董事吴长海先生 2021 年度薪酬的议案 普通决议
10.07 关于执行董事张春波先生 2021 年度薪酬的议案 普通决议
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白云山 2020 年年度股东大会
序号 议案名称 决议类型
10.08 关于独立非执行董事黄显荣先生 2021 年度薪酬的议案 普通决议
10.09 关于独立非执行董事王卫红女士 2021 年度薪酬的议案 普通决议
10.10 关于独立非执行董事陈亚进先生 2021 年度薪酬的议案 普通决议
10.11 关于独立非执行董事黄民先生 2021 年度薪酬的议案 普通决议
11.00 关于 2021 年度本公司监事薪酬的议案 普通决议
11.01 关于监事会主席蔡锐育先生 2021 年度薪酬的议案 普通决议
11.02 关于监事高燕珠女士 2021 年度薪酬的议案 普通决议
11.03 关于监事程金元先生 2021 年度薪酬的议案 普通决议
关于本公司拟向银行申请不超过人民币 40 亿元综合授信额
12 普通决议
度的议案
关于本公司控股子公司广州医药股份有限公司向银行申请综
13 合授信额度及为其部分全资子公司银行综合授信额度提供担 普通决议
保的议案
关于本公司及其附属企业使用部分暂时闲置自有资金进行现
14 普通决议
金管理的议案
《广州白云山医药集团股份有限公司未来三年（2021～2023
15 普通决议
年）股东回报规划》
累积投票议案
关于选举简惠东先生为本公司第八届监事会股东代表监事并
16 普通决议
建议其 2021 年度薪酬的议案
第 四 项：出席会议股东及股东代表就以上议案进行投票；
第 五 项：监票员、律师及工作人员进行现场计票；
第 六 项：主持人宣布休会，统计网络投票结果；
第 七 项：主持人宣布投票结果，本次股东大会结束。
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2021 年 6 月 3 日
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白云山 2020 年年度股东大会
以普通决议案审议
议案一：
广州白云山医药集团股份有限公司
2020 年年度报告及其摘要
公司股东：
广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）2020 年年度报
告及其摘要已经本公司第八届董事会第十次会议审议通过，具体内容
请查阅本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和香港联合
证券交易所网站（www.hkex.com.hk）上披露的 2020 年年度报告及其
摘要。
以上议案，请各位股东审议。
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2021 年 6 月 3 日
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白云山 2020 年年度股东大会
以普通决议案审议
议案二：
广州白云山医药集团股份有限公司
2020 年度董事会报告
公司股东：
广州白云山医药集团股份有限公司（“公司”或“本公司”）本
届董事会乃本公司成立以来第八届董事会，现由十一名董事组成，其
中有四名独立董事，独立董事达全体董事人数的三分之一以上。公司
董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、
中国证监会有关法律法规以及上海证券交易所（“上交所”）与香港
联合交易所有限公司（“港交所”）的上市规则的规定，认真履行董
事会职能，发挥独立董事独立性，贯彻执行股东大会的各项决议，及
时履行信息披露义务，规范公司运作。现将公司董事会 2020 年度工作
情况汇报如下：
一、报告期内主要业务及经营情况
2020 年，本公司及其附属企业（“本集团”）紧紧围绕“改革跨
越年”发展主题，稳中求进、迎难而上、严控风险，积极推进各项经
营工作。
本报告期内，受新冠疫情的影响，原料及交通运输等受到一定影
响，全国医疗机构门诊量与药品终端需求大幅下降，快消行业市场受
到严重冲击，本集团相关业务板块受到了不同程度的影响，从而导致
本集团经营业绩同比下降。2020 年，本集团实现营业收入人民币
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白云山 2020 年年度股东大会
61,673,702 千元，同比下降 5.05%；利润总额为人民币 3,739,082 千
元，同比下降 9.43%；归属于本公司股东的净利润为人民币 2,915,245
千元，同比下降 8.58%。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会换届选举情况
本公司第七届董事会于 2020 年 6 月 23 日任期届满。为顺利完
成公司董事会换届选举工作，公司于 2020 年 6 月 2 日召开第七届董
事会第三十三次会议，于 2020 年 6 月 29 日召开 2019 年年度股
东大会，选举产生了第八届董事会成员。同日，第八届董事会召开第
一次会议，选举董事长、副董事长和聘任董事会各专门委员会成员、
聘任相关高级管理人员，保证了公司经营决策的合规性、稳定性和科
学性。
（二）董事会会议召开情况
2020 年度，本公司共召开 13 次董事会会议（其中，现场会议 5 次，
以通讯表决方式召开会议 8 次），审议了广州医药股份有限公司增资
扩股、关联交易、提名本公司第八届董事会董事候选人、广州医药股
份有限公司首次公开发行境外上市外资股（H 股）并上市方案的议案及
财务方面事宜。
所有会议的召集、召开均按照程序及规定进行，所有会议的决议
都合法有效。董事会会议召开的具体情况详见本公司 2020 年年度报告
第九节“公司治理”中“三、董事会”一节。
（三）董事会召集股东大会的情况
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白云山 2020 年年度股东大会
2020 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了八
次股东大会（年度股东大会一次、临时股东大会三次、类别股东大会
四次），全部由董事会召集，股东大会会议召开的具体情况详见本公
司 2020 年年度报告第九节“公司治理”中“二、股东和股东大会”一
节。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事能够根据《上市公司独立董事制度指导意见》《公
司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》和《独立董事工
作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，积极出席相关会
议，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和
公司股东的影响，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关
需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相
关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效
保障，切实维护公司和中小股东的利益（具体详见本公司独立董事 2020
年度述职报告）。
三、董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审核委员会、战略发展
与投资委员会、提名与薪酬委员会及预算委员会。报告期内，董事会
各专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和各项专门委
员会工作细则等相关规定，认真履行职责，进一步规范公司治理结构，
就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。
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白云山 2020 年年度股东大会
（一）审核委员会
第七届董事会辖下的审核委员会委员包括储小平先生、姜文奇先
生、黄显荣先生（委员会主任）与王卫红女士。上述四位人士均为独
立非执行董事，符合相关规定的要求，其任期自 2017 年 6 月 23 日获
委任之日起算，并已于 2020 年 6 月 29 日届满。
第八届董事会辖下的审核委员会委员于 2020 年 6 月 29 日成立，
其成员包括黄显荣先生（委员会主任）、王卫红女士、陈亚进先生与
黄民先生。上述四位人士均为独立非执行董事，符合相关规定的要求，
其任期自 2020 年 6 月 29 日获委任之日起至新一届董事会成员选举产
生之日止。
本报告期内，审核委员会共召开了 4 次会议，审阅了本集团的 2019
年度和 2020 年半年度的业绩报告及财务报告、财务报告中主要会计政
策与会计估计的内容修订、关于本公司属下企业与广州医药集团有限
公司签订《租赁合同》、关于续聘年度审计师和内控审计师及关于本
公司关联交易等事项。委员会各位成员出席了每次会议。
（二）战略发展与投资委员会
第七届董事会辖下的战略发展与投资委员会于 2017 年 6 月 23 日
成立，其成员包括李楚源先生（委员会主任）、陈矛先生（于 2019 年
5 月 31 日辞任）。2019 年 6 月 3 日，本公司召开第七届董事会第二十
三次会议，同意增补黎洪先生为本公司第七届董事会辖下的战略发展
与投资委员会成员、刘菊妍女士、储小平先生与王卫红先生。以上委
员的任期自 2017 年 6 月 23 日获委任之日起算，并已于 2020 年 6 月 29
日届满。
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白云山 2020 年年度股东大会
第八届董事会辖下的战略发展与投资委员会于 2020 年 6 月 29 日
成立，其成员包括李楚源先生（委员会主任）、刘菊妍女士、黎洪先
生、王卫红女士与陈亚进先生。以上委员的任期自 2020 年 6 月 29 日
获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。
本报告期内，战略发展与投资委员会共召开了 6 次会议，审议通
过了关于广州诺诚生物制品股份有限公司冻干人用狂犬病疫苗新厂建
设项目增加投资、关于广州医药股份有限公司公开挂牌转让所持有湖
北广药吉达医药有限公司 70%股权项目、关于本集团捐赠价值不超过人
民币 2500 万元抗疫物资及属下企业设立子公司等事项。委员会各位成
员均出席了每次会议。
（三）提名与薪酬委员会
第七届董事会辖下的提名与薪酬委员会于 2017 年 6 月 23 日成立，
其成员包括储小平先生（委员会主任）、倪依东先生（于 2019 年 10
月 22 日辞任）、吴长海先生、姜文奇先生与黄显荣先生。以上委员的
任期自 2017 年 6 月 23 日获委任之日起算，并已于 2020 年 6 月 29 日
届满。
第八届董事会辖下的提名与薪酬委员会于 2020 年 6 月 29 日成立，
其成员包括黄民先生（委员会主任）、杨军先生、吴长海先生、黄显
荣先生与陈亚进先生。以上委员的任期自 2020 年 6 月 29 日获委任之
日起至新一届董事会成员选举产生之日止。
本报告期内，提名与薪酬委员会共召开了 5 次会议，审议通过了
本公司 2019 年度董事、监事与高级管理人员薪酬的议案、2019 年度本
公司董事薪酬的议案、关于提名第八届董事会董事候选人以及 2020 年
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白云山 2020 年年度股东大会
度薪酬的议案、关于提名本公司副总经理人选的议案和 2020 年度高级
管理人员薪酬兑现建议方案等事项。委员会各位成员出席了会议。
（四）预算委员会
第七届董事会辖下的预算委员会于 2017 年 6 月 23 日成立，其成
员包括王卫红女士（委员会主任）、程宁女士、吴长海先生、姜文奇
先生与黄显荣先生。
第七届董事会辖下的预算委员会委员的任期已于 2020 年 6 月 29
日届满，第八届董事会辖下的预算委员会于 2020 年 6 月 29 日成立，
其成员包括王卫红女士（委员会主任）、程宁女士、张春波先生、黄
显荣先生与黄民先生。以上委员的任期自 2020 年 6 月 29 日起至新一
届董事会成员选举产生之日止。
（五）董事会下设专门委员会在本报告期内履行职责时未提出异
议。
四、2020 年股东回报情况
本报告期内，本公司管理层结合公司章程关于分红政策的有关规
定，综合考虑了本公司的盈利情况、投资安排、资金需求、现金流量
和股东回报规划等因素，经本公司董事会及 2019 年年度股东大会审议
通 过 了 2019 年 年度 利 润 分 配与 派息 方 案 ： 以 2019 年 末 总 股本
1,625,790,949 股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 5.89 元（含税），
本次派息已于 2020 年 8 月底前派发完毕。
五、信息披露情况
本公司指定由董事会秘书负责信息披露工作，负责接待股东或投
资者来访和咨询，并及时处理股东来函。本公司指定中国内地《上海
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证券报》《证券时报》《中国证券报》和《证券日报》为本公司信息
披露的报纸，并在上交所与港交所的指定网站和本公司网站上披露。
本公司严格按照有关法律法规及本公司《信息披露管理制度》的要求，
真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并做好信息披露前的保密
工作，确保所有股东均能公平、公正地获得信息。
本报告期内，本公司共披露定期报告 4 份，临时公告（中、英）
约 200 份，严格按照《内幕信息知情人登记制度》的有关要求，针对
定期报告及重大事项均进行了内幕信息知情人登记，并及时报备上海
证券交易所。
六、投资者关系管理
本报告期内，董事会下设的董事会秘书室认真做好公司投资者关
系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人及媒体等
之间的信息沟通。通过信息披露、网上路演、电话业绩交流会、投资
者热线电话、上证 e 互动以及投资者邮箱等多种途径加强投资者关系
管理，与投资者形成良好的互动互信关系，增强了投资者对公司的理
解和信心。
七、2021 年董事会工作重点
2021 年是“十四五”的开局之年。2021 年，本集团将坚持稳中求
进的工作总基调，以转型超越、科学管理、风险控制、创新发展为核
心发展理念，结合实际，扎扎实实地推进如下工作：
1、继续以“巨星品种”为抓手，做实做细大南药板块业务，夯实
发展根基。（1）升级巨星品种打造计划，分级分策略打造更多不同领
域的“巨星品种”，为大南药板块提供新的发展动力；（2）加快推进
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白云山 2020 年年度股东大会
本集团老字号振兴项目，分类推进老字号品牌的发展，加大品牌与产
品宣传力度，不断提升品牌与产品的知名度；（3）加强原料药开发力
度，挖掘潜力品种，提升原料药业务的竞争力；同时，加强全国中药
材种植基地规范化、标准化建设，开展核心中药材种植基地物联网平
台及追溯体系建设工作，提升中药材供应水平；（4）进一步加强本集
团工、商、医之间的合作，同时大力推进营销创新，积极探索营销售
新模式，提升产品销售。
2、做强做优大健康板块业务，坚持“一核多元”的发展战略，实
现大健康板块创新发展。（1）继续深耕王老吉凉茶礼品市场、餐饮市
场以及即饮市场，加强瓶装市场开拓及红绿王老吉的协同联动，强化
王老吉凉茶市场渠道铺市率，拉动终端销售；（2）聚焦刺柠吉系列新
品，加强品牌宣传，加快扩大渠道铺货面；（3）加强润喉糖、龟苓膏、
椰汁等潜力产品的市场拓展，发展特色鲜明的大健康产业。
3、做深做活大商业板块，推动大商业板块服务转型。（1）加快
推进医药公司境外分拆上市，提升自身融资能力，优化企业资本结构；
（2）继续发挥医药公司终端网络优势，加大业务拓展步伐，进一步提
升市场份额；（3）加快零售业务的战略布局，在加强自有零售药店建
设的同时，加强布局城市核心商圈的零售旗舰店，拓展院边店及 DTP
药房。同时，提升药店服务能力，增加药店的创新性增值服务能力；
（4）加强电商体系建设，搭建医药供应链智慧服务平台，做专做好健
康电商新业务。
4、做大做精医疗板块业务，打造大医疗板块品牌影响力。以特色
专科为重点，加强白云山医院学科建设，进一步提升特色专科医疗水
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白云山 2020 年年度股东大会
平；推进白云山润康月子会所正式对外营业，打造“白云山润康”月
子会所品牌；拓展医疗器械领域产品线，重点布局特色产品，打造健
康用品品牌企业。
5、继续优化科技创新平台，加大科研投入力度，搭建高水平的科
研平台体系，提升科研创新能力和和科研体系综合实力；进一步加强
生产安全与产品质量管理，严守生产管理的“安全线”。
6、加快推进各生产基地的建设，持续推进生产资源整合，探索药
品生产智能制造方案，提升生产效率及效益。
7、提升资本运作能力，积极推动各业务板块的对外投资并购工作，
推动本集团外延式发展。
8、持续加强基础管理及风险控制，构建高效的风险管理体系；加
强内控风控常态化管理工作，强化本集团风险预警、监控、防控综合
能力。
2021 年是“十四五”的开局之年，也是受新冠疫情冲击的第二年。
疫情仍在全球蔓延，在疫苗大规模投入使用之前，新冠疫情依然会对
全球经济社会的发展造成严峻的挑战，给本集团的生产和经营也带来
了较多的不确定性，其影响程度将取决于疫情防控的进展情况、持续
时间及各地方防控政策的实施情况。本集团将持续关注疫情发展状况，
评估和积极应对其对本集团财务状况、经营成果等方面的影响。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2021 年 6 月 3 日
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白云山 2020 年年度股东大会
以普通决议案审议
议案三：
广州白云山医药集团股份有限公司
2020 年度监事会报告
公司股东：
2020 年度，广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公
司”）监事会严格按照有关法律法规及《公司章程》《监事会议事规
则》的有关规定，勤勉尽责，积极认真地履行职责。公司第七届监事
会于 2020 年 6 月届满，于 6 月 29 日召开的 2019 年年度股东大会选举
产生本公司第八届监事会成员。
本年度，公司监事会的履职情况如下：
（一）公司第七届监事会的工作情况如下：
1、本报告期内，公司第七届监事会共举行了 5 次会议，全体监事
出席了各次会议。
2、认真审阅了本集团（本公司及其附属企业）与本公司的年度、
一季度财务报表与其他会计资料，认为本公司的财务账目清楚，会计
核算和财务管理符合有关规定，并无发现问题。经审核，会计师事务
所对本集团与本公司 2019 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计
报告，客观、真实、公正地反映了本公司的财务状况和经营成果。
3、审议了《关于本公司 2019 年度利润分配及派息方案》，认为
公司 2019 年度现金分红方案的决策程序、利润分配的形式符合《公司
章程》要求。同时，公司 2019 年度现金分红方案既考虑了投资者获得
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白云山 2020 年年度股东大会
合理的投资回报，又兼顾了本公司的正常经营需要。
4、审议了《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，
认为公司募集资金存放与实际使用情况符合有关规定，遵循了公平、
公正、公开原则，不会损害公司及中小股东的利益。
5、公司监事会对本公司发生的关联交易行为进行了监督、核查。
认为：本公司发生的关联交易符合公司发展战略与实际需要，关联交
易事项合理必要，关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章
程》的规定，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。
（二）公司第八届监事会的工作情况如下：
1、本报告期内，公司第八届监事会共举行了 5 次会议，全体监事
出席了各次会议。
2、认真审阅了本集团（本公司及其附属企业）与本公司的半年度
及三季度财务报表与其他会计资料，认为本公司的财务账目清楚，会
计核算和财务管理符合有关规定，并无发现问题。
3、审议了《2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》及公司部分募集资金使用用途变更、延期及结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的事项。认为公司募集资金存放与实际使用情况
及上述募集资金项目变更、延期及结项的事项符合有关规定，遵循了
公平、公正、公开原则，不会损害公司及中小股东的利益，符合本公
司及全体股东的利益。
（三）本报告期内，监事会对本公司股东大会、董事会的召开程
序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况进行了监督，对本公司
董事会提交股东大会审议的各项报告和议案，监事会并无异议，认为
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白云山 2020 年年度股东大会
本公司于本报告期内严格按照《公司法》《证券法》、两地证券交易
所各自上市规则、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，
认真履行股东大会的有关决议，不断完善本公司内部管理和内部控制
制度，建立了良好的内部管理制度。本公司董事与高级管理人员均认
真履行其职责，并在履行其职责时没有违反法律、法规、本公司章程
和损害本公司及本公司股东利益的行为发生。
（四）本公司监事会对本报告期内的监督事项无异议。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2021 年 6 月 3 日
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白云山 2020 年年度股东大会
以普通决议案审议
议案四：
广州白云山医药集团股份有限公司
2020 年度财务报告
公司股东：
广州白云山医药集团股份有限公司（ “本公司”）及所属子公司
（“本集团”）2020 年年度财务报告已完成，下面谨将经大信会计师
事务所（特殊普通合伙）审计的按中国会计准则编制的本公司截至 2020
年 12 月 31 日（ “本报告期”）的合并财务报告如下:
本报告期内，本集团紧紧围绕“改革跨越年”发展主题，稳中求
进、迎难而上、严控风险，积极推进各项经营工作。由于新冠疫情，
原料供给及交通运输等受到一定影响，全国医疗机构门诊量与药品终
端需求大幅下降，快消行业市场受到严重冲击，本集团相关业务板块
受到了不同程度的影响，从而导致本集团经营业绩同比下降。具体指
标如下：
20
白云山 2020 年年度股东大会
单位：万元
同期变动幅度
项目 本报告期数 上年同期数 同期变动额
（％）
营业收入 6,167,370 6,495,178 -327,808 -5.05
其中：主营业务收入 6,145,036 6,468,298 -323,262 -5.00
销售费用 457,600 573,679 -116,079 -20.23
管理费用 184,442 197,887 -13,445 -6.79
研发费用 61,193 57,651 3,542 6.14
财务费用 515 11,712 -11,197 -95.60
期间费用合计 703,751 840,929 -137,178 -16.31
利润总额 373,908 412,853 -38,945 -9.43
净利润 309,163 344,129 -34,966 -10.16
归属于母公司股东的净利润 291,524 318,888 -27,364 -8.58
主营业务毛利率（％） 16.72 18.57 减少1.85个百分点 -
单位：万元
变动幅度
项目 本报告期数 年初数 变动情况
（％）
应收账款余额 1,285,609 1,293,644 -8,035 -0.62
应收账款周转率（天数） 64.66 57.69 减缓6.97天 -
存货周转率（天数） 68.22 64.63 减缓3.59天 -
一、经营业绩
1、主营业务收入
本报告期内，本集团主营业务收入 614.50 亿元，比上年同期的
646.83 亿元下降 5.00%。
其中，大南药板块主营业务收入 102 亿元，占总体主营业务收入
16.60%，比上年同期的 116.50 亿元下降 12.45%。主要是受到新冠疫情
影响，药品销售量下滑所致。其中：化学药主营业务收入 58.07 亿元，
比上年同期的 69.83 亿元下降 16.83%，占总体主营业务收入 9.45%；
中成药主营业务收入 43.92 亿元，比上年同期的 46.67 亿元下降 5.89%，
21
白云山 2020 年年度股东大会
占总体主营业务收入 7.15%。
大健康板块主营业务收入 78.59 亿元，占总体主营业务收入
12.79%，比上年同期的 104.79 亿元下降 25%。主要是新冠疫情发生以
来，全国各地采取了多种防控措施，王老吉凉茶及相关产品的市场需
求受压，其春节档销售受疫情影响较大。
大商业板块主营业务收入 431.77 亿元，占总体主营业务收入
70.26%，比上年同期的 423.89 亿元增长 1.86%。
2、毛利率
本报告期内，本集团综合主营业务毛利率 16.72%，比上年同期的
18.57%减少 1.85 个百分点。
大南药板块主营业务毛利率 36.17%，比上年同期的 37.39%减少
1.22 个百分点，主要是：①受到新冠疫情影响，产量减少致使单位成
本分摊的固定成本增加；②产品销售收入下降所致。其中：化学药主
营业务毛利率 33.52%，比上年同期减少 3.87 个百分点；中成药主营业
务毛利率 39.67%，比上年同期增加 2.28 个百分点。
大健康板块主营业务毛利率 47.87%，比上年同期的 47.09%增加
0.78 个百分点。
大商业板块主营业务毛利率 6.41%，与上年同期的 6.31%增加 0.1
个百分点。
3、期间费用
本报告期内，本集团期间费用总额 70.38 亿元，比上年同期的 84.09
亿元减少 13.72 亿元，下降 16.31%，期间费用总额占主营业务收入的
11.45%，比上年同期 13%减少 1.55 个百分点。
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白云山 2020 年年度股东大会
（1）销售费用：销售费用总额 45.76 亿元，比上年同期的 57.37
亿元减少 11.61 亿元，下降 20.23%。
单位：万元
同期变动情况
项 目 本报告期 上年同期
变动率
变动额
（%）
职工薪酬 249,338 267,701 -18,363 -6.86
广告费宣传 69,074 132,709 -63,635 -47.95
运杂费 14,177 17,442 -3,265 -18.72
销售服务费 56,206 83,255 -27,049 -32.49
差旅费 12,336 16,239 -3,903 -24.03
会务费 7,646 9,209 -1,563 -16.97
租赁费 2,967 3,208 -241 -7.51
咨询费 589 1,591 -1,002 -62.98
折旧费 22,354 18,295 4,059 22.19
办公费 4,206 5,224 -1,018 -19.49
其他 18,707 18,806 -99 -0.53
合计 457,600 573,679 -116,079 -20.23
职工薪酬 24.93 亿元，比上年同期减少 1.84 亿元，下降 6.86%，
主要是：①疫情期间，人社部出台“关于阶段性减免企业社会保险费”
相关减免政策，社保费同比减少；②属下企业本报告期销售收入同比
降幅较大，致使 2020 年激励奖计提及月度工资均同比减少。
广告宣传费 6.91 亿元，比上年同期减少 6.36 亿元，下降 47.95%，
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白云山 2020 年年度股东大会
主要是属下企业本报告期减少媒体广告投放及终端销售渠道宣传物料
投入所致。
销售服务费 5.62 亿元，比上年同期减少 2.71 亿元，下降 32.49%，
主要是受新冠疫情影响，属下企业本报告期销售收入同比降幅较大，
终端市场需求减少致使终端环节促销投入随之减少。
咨询费 589 万元，比上年同期减少 1,002 万元，下降 62.98%，主
要是：①本报告期药品市场调查咨询费用减少；②属下企业本期咨询
推广费用减少。
（2）管理费用：管理费用总额 18.44 亿元，比上年同期的 19.79
亿元减少 1.35 亿元，下降 6.79%。
24
白云山 2020 年年度股东大会
单位：万元
项 目 本报告期 上年同期 同期变动情况
职工薪酬 120,035 122,724 -2,689 -2.19
商标使用费 2,315 11,818 -9,503 -80.41
折旧费 14,564 14,185 379 2.67
摊销费 9,451 8,563 888 10.37
办公费 6,760 7,079 -319 -4.51
租赁费 424 1,128 -704 -62.40
修理费 3,870 4,034 -164 -4.07
差旅费 1,681 2,877 -1,196 -41.57
中介机构费 2,437 1,766 671 38.04
运杂费 1,450 1,627 -177 -10.89
水电费 1,927 2,055 -128 -6.21
会务费 545 1,063 -518 -48.69
咨询费 1,729 1,767 -38 -2.17
保险费 482 473 9 1.90
其他 16,772 16,727 45 0.27
合计 184,442 197,887 -13,445 -6.79
商标使用费 2,315 万元，比上年同期减少 9,503 万元，下降 80.41%，
主要是：本公司 2019 年 4 月从控股股东广药集团购入“王老吉”商标，
后续不需向其支付商标使用费所致。
租赁费 424 万元，比上年同期减少 704 万元，下降 62.40%。主要
是：①本集团按照财政部要求的时间于 2019 年 1 月 1 日起执行《企
业会计准则第 21 号——租赁（2018 年修订）》准则（以下简称“新
租赁准则”），并依据新租赁准则首次执行的相关规定，上年同期作
为短期租赁处理的影响；②疫情期间租金减免政策的影响。
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白云山 2020 年年度股东大会
差旅费 1,681 万元，比上年同期减少 1,196 万元，下降 41.57%。
会务费 545 万元，比上年同期减少 518 万元，下降 48.69%。主要是在
新冠疫情的影响下，减少了差旅及会务活动。
中介机构费 2,437 万元，比上年同期增加 671 万元，增长 38.04%，
主要是由于本报告期属下企业股改及分拆上市发生的审计费、评估费、
律师费及内控报告咨询费等增加所致。
（3）财务费用：财务费用总额 515 万元，比上年同期的 1.17 亿
元减少 1.12 亿元，下降 95.60%。主要是：①本公司下属企业利息收入
同比增加；②本公司下属控股子公司医药公司平均银行借款利率下降
所致。
4、利润总额及净利润
（1）利润总额
本报告期内，本集团利润总额 37.39 亿元，比上年同期的 41.29
亿元减少 3.89 亿元，下降 9.43%。
各因素变动对税前利润的影响情况如下：
单位：万元
主营业务 营业外收支 公允价值
变动因素 主营业务收入 期间费用 投资收益 其他收益 其他因素 合计
毛利率 净额 变动收益
影响额 -60,044 -114,039 137,179 14,571 -686 -10,203 -4,009 -1,714 -38,945
本集团本报告期内利润总额变动正向影响主要是期间费用下降、
投资收益增加。利润总额变动负向影响主要是主营业务收入减少、主
营业务毛利率下降、营业外收支净额减少、其他收益减少、公允价值
变动收益减少。
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白云山 2020 年年度股东大会
公允价值变动收益主要是受到股票市场价格波动不可控因素的影
响。
（2）净利润
本报告期内，本集团净利润 30.92 亿元，比上年同期的 34.41 亿
元减少 3.50 亿元，下降 10.16%。扣除少数股东损益后归属于本公司股
东的净利润 29.15 亿元，比上年同期的 31.89 亿元减少 2.74 亿元，下
降 8.58%。
（3）每股收益
本报告期内，本集团加权平均每股收益 1.793 元，比上年同期的
1.961 元减少 0.168 元。
二、资产、负债及股东权益
1、资产及负债
本集团 2020 年 12 月 31 日资产总额 597.60 亿元，比年初的 568.94
亿元增加 28.66 亿元，增长 5.04%。负债总额 315.55 亿元，比年初的
309.04 亿元增加 6.50 亿元，增长 2.11%。
资产负债率 52.80%（年初为 54.32%），流动比率 1.62（年初为
1.57），速动比率 1.29（年初为 1.24）。
2、资产周转率
本报告期内，本集团应收账款周转天数 64.66 天，比 2019 年期末
的 57.69 天减缓 6.97 天。
本报告期内，本集团存货周转天数 68.22 天，比 2019 年期末的
64.63 天减缓 3.59 天。
3、股东权益
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白云山 2020 年年度股东大会
本集团 2020 年 12 月 31 日包括少数股东权益在内的股东权益总计
282.05 亿元，减去少数股东权益 20.60 亿元后，归属于本公司股东权
益为 261.45 亿元。股东权益比年初的 259.89 亿元增加 22.16 亿元，
归属于本公司股东权益比年初的 241.85 亿元增加 19.60 亿元。
年末归属于本公司股东的每股净资产 16.08 元，比年初的每股
14.88 元增加 1.20 元。本报告期加权平均净资产收益率 11.55%，比上
年同期的 13.87%减少 2.32 个百分点。
三、现金流量
本报告期内，本集团经营活动产生的现金流量为净流入 5.86 亿元
（0.36/股），比上年同期的净流入 50.22 亿元减少流入 44.37 亿元，
下降 88.35%，主要是：①本公司全资子公司王老吉大健康公司受新冠
疫情及 2021 年春节备货收款时间延后影响，经营性活动现金流量净额
同比减少；②因受到新冠疫情影响，本公司下属企业销售收到的货款
同比减少，致使经营性活动现金流量净额同比减少。
投资活动产生的现金流量为净流出 10.88 亿元，比上年同期的净
流出 10.28 亿元增加流出 5,966 万元，增长 5.80%。
筹资活动产生的现金流量为净流入 14.39 亿元，比上年同期的净
流出 22.32 亿元增加流入 36.71 亿元，增长 164.49%，主要是：本报告
期，本公司及下属企业银行借款增加。
四、资本性开支
本集团 2020 年度的资本性开支预计总额 24.76 亿元，本报告期实
际发生资本性开支总额 10.98 亿元，主要是部分预算项目未能如期启
动或按计划进度开展所致。
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白云山 2020 年年度股东大会
五、2020 年年度派息计划
根据本公司实际情况，拟以 2020 年末总股本 1,625,790,949 股为
基数，每 10 股派发现金红利人民币 5.38 元（含税），共计派发现金
红利人民币 874,675,530.56 元，占当年合并利润表中归属于上市公司
股东净利润的 30%，占当年归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润的 33.29%。剩余未分配转入下次分配。本年度不进行资本公积金
转增股本。
本报告以外的其他财务数据详见 2020 年年度业绩报告之财务会计
报告及报表附注。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2021 年 6 月 3 日
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白云山 2020 年年度股东大会
以普通决议案审议
议案五：
广州白云山医药集团股份有限公司
2020 年度审计报告
广州白云山医药集团股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“贵公
司”）的财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债
表，2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合
并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了贵公司 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务
状况以及 2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计
报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们
在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立
于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意
见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最
30
白云山 2020 年年度股东大会
为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审
计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
（一）收入确认
1、事项描述
如财务报表附注“五、（四十七）营业收入和营业成本”所述，
贵公司 2020 年度营业收入为 61,673,702,450.01 元，其中主营业务
收入为 61,450,355,469.37 元，占营业收入总额的 99.64%；由于主营
业务收入金额重大且为关键业绩指标，从而存在管理层为了达到特定
目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，因此我们将收入确认作
为关键审计事项。
2、审计应对
（1）了解、评价与收入确认相关的内部控制的设计，并对相关内
部控制的有效性进行了测试；
（2）复核收入确认政策是否符合企业会计准则的要求并且一贯应
用；
（3）对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同、出
库单、客户签收记录，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会
计政策；
（4）对本年记录的收入交易选取样本，执行独立函证程序，以确
认收入的真实性；
（5）通过公开渠道查询主要客户的工商登记资料等，确保主要客
户正常经营且经营范围符合公司下游客户性质；
（6）对营业收入实施分析程序，包括分析主要产品年度及月度收
31
白云山 2020 年年度股东大会
入、主要客户的变化及销售价格、主要产品毛利率的变动，判断本年
收入、毛利率变动的合理性；
（7）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库
单、客户签收记录及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当
的会计期间。
（二）商誉减值测试
1、事项描述
相关信息披露详见财务报表附注“三、（二十一）、长期资产减
值”及附注“五、（二十一）商誉”。
2018 年 5 月 31 日，贵公司收购了广州医药股份有限公司（以下简
称“医药公司”）30%的股权，形成非同一控制下企业合并。购买日，
合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额形成商誉
9.32 亿元。
近几年，由于医药公司所处环境及国家医疗政策的变化，医药公
司销售增长率存在下降的情况，商誉可能存在减值的风险。
管理层将医药公司判断为独立的现金产生单元，聘请独立评估师
对医药公司的公允价值进行了评估，以协助管理层对医药公司商誉进
行减值测试。减值评估涉及确定折现率等评估参数及对未来若干年的
经营和财务情况的假设，包括未来若干年的销售增长率和毛利率等。
由于医药公司商誉对财务报表影响重大，且上述判断和假设的合
理性对商誉减值测试的结果具有重大影响，因此我们将该事项作为关
键审计事项。
2、审计应对
32
白云山 2020 年年度股东大会
（1）了解、评价和测试贵公司与商誉减值测试相关的关键内部控
制；
（2）对于非同一控制下企业合并形成的商誉，了解被收购公司业
绩预测的完成情况；
（3）与管理层讨论商誉减值测试的方法，包括与商誉相关的资产
组或者资产组组合，每个资产组或者资产组组合的未来收益预测、现
金流折现率等假设的合理性及每个资产组或者资产组组合盈利状况的
判断和评估；
（4）评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客
观性；
（5）与管理层聘请的外部估值专家讨论，了解减值测试时所使用
的关键假设是否合理等；
（6）在内部估值专家的协助下，评价外部评估专家所出具的资产
评估报告的价值类型、评估方法以及折现率等评估参数的合理性。
（三）商标减值测试
1、事项描述
相关信息披露详见财务报表附注“三、（二十一）、长期资产减
值”及附注“五、（十九）无形资产”。
2019 年 4 月，贵公司购买了王老吉系列商标，购买金额 13.89 亿
元，为使用寿命不确定的无形资产，按准则的规定，使用寿命不确定
的无形资产应于每年末进行减值测试。
管理层聘请独立评估师对王老吉系列商标的公允价值进行了评
估，以协助管理层对王老吉系列商标进行减值测试。减值评估涉及确
33
白云山 2020 年年度股东大会
定折现率等评估参数及对未来若干年的经营和财务情况的假设，包括
未来若干年的销售增长率和毛利率等。
由于王老吉系列商标减值对财务报表影响重大，且上述判断和假
设的合理性对王老吉系列商标测试的结果具有重大影响，因此我们将
该事项作为关键审计事项。
2、审计应对
（1）了解、评价和测试贵公司与商标减值测试相关的关键内部控
制；
（2）与管理层讨论商标减值测试的方法，未来收益预测、现金流
折现率等假设的合理性及盈利状况的判断和评估；
（3）评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客
观性；
（4）与管理层聘请的外部估值专家讨论，了解减值测试时所使用
的关键假设是否合理等；
（5）在内部估值专家的协助下，评价外部评估专家所出具的资产
评估报告的价值类型、评估方法以及折现率等评估参数的合理性。
四、其他信息
贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包
括贵公司 2020 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的
审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对
其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此
34
白云山 2020 年年度股东大会
过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的
情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，
我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公
允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在
由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披
露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管
理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督贵公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的
重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证
是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大
错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期
错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经
济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并
保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，
设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，
35
白云山 2020 年年度股东大会
作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、
虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报
的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关
披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根
据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑
的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认
为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用
者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无
保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未
来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表
是否公允反映相关交易和事项。
（六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的
审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行
集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事
项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺
陷。
我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，
并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事
36
白云山 2020 年年度股东大会
项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表
审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些
事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如
果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益
方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：夏玲
（项目合伙人）
中 国 北 京 中国注册会计师：王景坤
37
白云山 2020 年年度股东大会
以普通决议案审议
议案六：
广州白云山医药集团股份有限公司
2020 年度利润分配及派息方案
公司股东：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2020 年度实现归属
于本公司股东的合并净利润人民币 2,915,244,576.05 元，以本公司 2020
年度实现净利润人民币 1,940,615,878.98 元为基数，提取 10%法定盈余公
积 金 人 民 币 194,061,587.90 元 ， 加 上 年 初 结 转 未 分 配 利 润 人 民 币
5,989,596,679.50 元，扣减 2019 年度现金红利人民币 957,590,868.96 元
后，期末可供分配利润为人民币 6,778,560,101.62 元。
根据本公司实际情况，拟以 2020 年末总股本 1,625,790,949 股为基数，
每 10 股派发现金红利人民币 5.38 元（含税），共计派发现金红利人民币
874,675,530.56 元，剩余未分配转入下次分配。本年度不进行资本公积金
转增股本。
本公司独立董事已就本议案发表独立意见。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2021年6月3日
38
白云山 2020 年年度股东大会
以普通决议案审议
议案七：
广州白云山医药集团股份有限公司
2021 年度财务经营目标及年度预算方案
公司股东：
广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）及所属子公司（ “本
集团”）根据企业实际经营情况，对 2021 年医药市场面临的形势和市场状
况进行详细的分析，制定本集团 2021 年的经营目标和具体的工作计划。同
时，根据经营目标和工作计划，对企业资源进行优化配置，组织编制 2021
年年度预算方案，以确保年度经营目标的达成。
一、预算编制基础和范围
本年度预算编制以企业会计准则为基础。纳入本年度预算编制范围的
子公司增加了广州创赢广药白云山知识产权有限公司和广药（珠海横琴）
医药产业园有限公司。
二、2021 年经营工作重点
2021 年是“十四五”的开局之年，本集团将坚持稳中求进的工作总基
调，以转型超越、科学管理、风险控制、创新发展为核心发展理念，结合
实际扎扎实实地工作。
三、预算年度主要指标情况
1、根据本集团 2021 年的工作部署，本集团主要落实以下措施：（1）
继续以“巨星品种”为抓手，做实做细大南药板块业务，夯实发展根基；
（2）做强做优大健康板块业务，坚持“一核多元”的发展战略，实现大健
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白云山 2020 年年度股东大会
康板块创新发展：继续深耕王老吉凉茶礼品市场、餐饮市场以及即饮市场，
聚焦刺柠吉系列新品，加强润喉糖、龟苓膏、椰汁等潜力产品的市场拓展；
（3）做深做活大商业板块，推动大商业板块服务转型：继续发挥医药公司
终端网络优势，加大业务拓展步伐，进一步提升市场份额，加快零售业务
的战略布局，加强布局城市核心商圈的零售旗舰店，拓展院边店及 DTP 药
房，加强电商体系建设，搭建医药供应链智慧服务平台；（4）做大做精医
疗板块业务，打造大医疗板块品牌影响力：加强白云山医院学科建设，推
进白云山润康月子会所正式对外营业，拓展医疗器械领域产品线。
通过以上措施的实施，本集团争取实现主营业务收入不低于人民币 670
亿元。
2、本集团 2021 年将通过以下措施： (1)通过统一采购平台，集约化
统筹管理原辅材料、中药材、包装材料、机器设备等物料的采购，提高对
外议价和抵御风险能力，有效降低采购成本；(2) 自建多个药材种植基地，
确保药材质量及供应得到保证，控制成本；(3)加快推进各生产基地的建设，
持续推进生产资源整合，探索药品生产智能制造方案，提升生产效率及效
益；（4）积极开展仿制药一致性评价工作，进一步提升仿制药生产和管理
效率，有效降低生产成本。
本集团争取在实现上述主营业务收入目标的同时将成本及费用控制在
人民币 636 亿元。
3、本集团 2021 年将通过以下措施：（1）进一步加强本集团工、商、
医之间的合作，同时大力推进营销创新，不断探索营销新模式，提升产品
销售；（2）继续深耕王老吉凉茶礼品市场、餐饮市场以及即饮市场，加强
瓶装市场开拓及红绿王老吉的协同联动，强化王老吉凉茶市场渠道铺市率，
40
白云山 2020 年年度股东大会
拉动终端销售；（3）继续发挥医药公司终端网络优势，加大业务拓展步伐，
进一步提升市场份额；（4）继续通过本集团集中统一采购平台，集约化统
筹管理物料采购，降低企业采购成本；（5）继续优化科技创新平台，加大
科研投入力度，搭建高水平的科研平台体系，提升科研创新能力和科研体
系综合实力；(6) 加快推进各生产基地的建设，持续推进生产资源整合，
探索药品生产智能制造方案，提升生产效率及效益。
本集团预计 2021 年各业务板块主营业务毛利率比上年有所提升。
4、本集团 2021 年资本性开支预算人民币 21.15 亿元，主要用于研发
及生产基地建设、商业延伸项目、生产场地升级改造、设备更新等项目。
5、本集团 2021 年预计对外投资总额人民币 19.90 亿元，继续加大资
本运营的力度，积极推进板块投资并购项目，拓展新的筹融资渠道，推动
基金投融资业务的发展。
在编制财务预算的过程中，本集团对市场环境和企业实际情况进行详
细的分析，但受全球经济、国家宏观政策的影响和繁杂多变的市场环境影
响，财务预算仍存在一定的局限性。因此，本集团在预算执行过程中，如
遇到非主观因素影响预算执行偏差较大，将对财务预算作适当的调整，以
提高财务预算的合理性、客观性和可操作性，真正发挥财务预算在企业经
营管理中的作用。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2021 年 6 月 3 日
41
白云山 2020 年年度股东大会
以普通决议案审议
议案八：
关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司 2021 年年度财务审计机构的议案
公司股东：
广州白云山医药集团股份公司（“本公司”）原年度审计机构大信会
计师事务所（特殊普通合伙）（“大信”）在为本公司提供审计服务期间，
坚持独立审计原则，勤勉、尽责、切实履行了审计机构应尽的职责，从专
业角度维护了本公司及股东的合法权益。
经综合考虑本公司经营发展及审计工作的需要，本公司按内控要求及
流程，于近期对 2021 年年度财务审计机构进行遴选。根据遴选结果，本公
司拟不再聘请大信为 2021 年年度财务审计机构，并已就相关事宜与大信
进行了事先沟通。本公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（“立
信”）为本公司 2021 年年度财务审计机构。
立信是中国建立最早和最有影响的会计师事务所之一，具有 A+H 股审
计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。2020 年年度财务审
计费用为人民币 260 万元（含税），预计 2021 年年度财务审计费用为人民
币 258 万元（含税），包括中期审阅费和年度审计费。
本公司独立董事已就本议案发表事前认可意见和独立意见。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2021 年 6 月 3 日
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白云山 2020 年年度股东大会
以普通决议案审议
议案九：
关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司 2021 年内控审计机构的议案
公司股东：
广州白云山医药集团股份公司（“本公司”）原内控审计机构大信会
计师事务所（特殊普通合伙）（“大信”）在为本公司提供审计服务期间，
坚持独立审计原则，勤勉、尽责、切实履行了内控审计机构应尽的职责，
从专业角度维护了本公司及股东的合法权益。
经综合考虑公司经营发展及审计工作的需要，本公司按内控要求及流
程，于近期对 2021 年内控审计机构进行遴选。根据遴选结果，本公司拟不
再聘请大信为 2021 年内控审计机构，并已就相关事宜与大信进行了事先
沟通。本公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（“立信”）为
本公司 2021 年内控审计机构。2021 年内控审计费用预计为人民币 38 万元
（含税）。
立信是中国建立最早和最有影响的会计师事务所之一，具有 A+H 股审
计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。
本公司独立董事已就本议案发表事前认可意见和独立意见。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2021 年 6 月 3 日
43
白云山 2020 年年度股东大会
以普通决议案审议
议案十：
关于 2021 年度本公司董事薪酬的议案
公司股东：
为了充分调动广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）董事
的积极性和创造性，提高经营管理水平，促进公司稳健、有效发展，根据
《上市公司治理准则》等法律法规的及《公司章程》的规定，并结合本公
司实际经营情况，制定 2021 年度本公司董事薪酬方案如下：
1、关于董事长李楚源先生 2021 年度薪酬的议案
因本公司董事长李楚源先生在控股股东——广州医药集团有限公司
（“广药集团”）领取薪酬，故其在本公司领取的 2021 年度董事薪酬预计
为人民币 0 元。
2、关于副董事长杨军先生 2021 年度薪酬的议案
因本公司副董事长杨军先生在控股股东——广药集团领取薪酬，故其
在本公司领取的 2021 年度董事薪酬预计为人民币 0 元。
3、关于副董事长程宁女士 2021 年度薪酬的议案
因本公司副董事长程宁女士在控股股东——广药集团领取薪酬，故其
在本公司领取的 2020 年度董事薪酬预计为人民币 0 元。
4、关于执行董事刘菊妍女士 2021 年度薪酬的议案
因本公司执行董事刘菊妍女士在控股股东——广药集团领取薪酬，故
其在本公司领取的 2021 年度董事薪酬预计为人民币 0 元。
5、关于执行董事黎洪先生 2021 年度薪酬的议案
因执行董事黎洪先生同时兼任本公司总经理，其在本公司领取的 2021
44
白云山 2020 年年度股东大会
年度董事薪酬预计不超过人民币 2,120,000 元，包括但不限于自本公司所
领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广州白
云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行
考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣
代缴。
6、关于执行董事吴长海先生 2021 年度薪酬的议案
因执行董事吴长海先生同时兼任本公司常务副总经理，其在本公司领
取的 2021 年度董事薪酬预计不超过人民币 2,030,000 元，包括但不限于自
本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照
《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办
法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本
公司代扣代缴。
7、关于执行董事张春波先生 2021 年度薪酬的议案
因执行董事张春波先生同时兼任本公司副总经理，其在本公司领取的
2021 年度董事薪酬预计不超过人民币 1,640,000 元，包括但不限于自本公
司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广
州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》
进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司
代扣代缴。
8、关于独立非执行董事黄显荣先生 2021 年度薪酬的议案
独立非执行董事黄显荣先生在本公司领取的 2021 年度董事薪酬预计
为人民币 100,000 元。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由
本公司代扣代缴。
45
白云山 2020 年年度股东大会
9、关于独立非执行董事王卫红女士 2021 年度薪酬的议案
独立非执行董事王卫红女士在本公司领取的 2021 年度董事薪酬预计
为人民币 100,000 元。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由
本公司代扣代缴。
10、关于独立非执行董事陈亚进先生 2021 年度薪酬的议案
独立非执行董事陈亚进先生在本公司领取的 2021 年度董事薪酬预计
为人民币 100,000 元。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由
本公司代扣代缴。
11、关于独立非执行董事黄民先生 2021 年度薪酬的议案
独立非执行董事黄民先生在本公司领取的 2021 年度董事薪酬预计为
人民币 100,000 元。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本
公司代扣代缴。
本公司独立董事已就本议案发表了独立意见。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2021 年 6 月 3 日
46
白云山 2020 年年度股东大会
以普通决议案审议
议案十一：
关于 2021 年度本公司监事薪酬的议案
公司股东：
为了充分调动广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）监事
的积极性和创造性，提高经营管理水平，促进公司稳健、有效发展，根据
《上市公司治理准则》等法律法规及本公司《公司章程》的规定，并结合
本公司实际经营情况，拟定 2021 年度本公司监事薪酬的方案如下：
1、关于监事会主席蔡锐育先生 2021 年度薪酬的议案；
因监事会主席蔡锐育先生同时兼任本公司人力资源部部长，其在本公
司领取的 2021 年度监事薪酬预计不超过人民币 1,400,000 元，包括但不限
于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须
按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管
理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税
由本公司代扣代缴。
2、关于监事高燕珠女士 2021 年度薪酬的议案；
高燕珠女士在本公司领取的 2021 年度监事薪酬预计不超过人民币
350,000 元，包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算
额等，具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管
理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，
其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。
3、关于监事程金元先生 2021 年度薪酬的议案。
因监事程金元先生同时兼任本公司审计部部长和风险控制办公室主
47
白云山 2020 年年度股东大会
任，其在本公司领取的 2021 年度监事薪酬预计不超过人民币 1,000,000 元，
包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪
酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与
绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的
个人所得税由本公司代扣代缴。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2021 年 6 月 3 日
48
白云山 2020 年年度股东大会
以普通决议案审议
议案十二：
关于本公司拟向银行申请不超过人民币 40 亿元
综合授信额度的议案
公司股东：
2021 年是广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）实施“十
四五”规划发展的开局之年，本公司继续做大、做优、做强各板块业务，
继续加大科研投入，加快推进各生产基地的建设，积极推动各业务板块的
对外投资并购工作。
为了提高资金使用效率，节约财务成本，本公司已在本集团（本公司
及其附属企业）范围内建立内部资金调剂平台，使暂时闲置的自有资金得
到了充分的利用。由于 2021 年部分规划发展项目不在募集资金使用范围，
本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
中第十条（二）：上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用
计划使用募集资金的规定执行。
综上所述，为满足本公司未来业务发展对资金的需求，本公司拟向银
行申请不超过人民币 40 亿元的综合授信额度，银行综合授信协议书签署的
有效期截止至 2022 年 6 月 30 日。
同时，为简化银行借款手续，本公司特呈请董事会授权本公司董事长
在经董事会和股东会批准的银行综合授信额度内，代表董事会签署单笔在
上一期经审计净资产额 3%以下金额的有关借款文件。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2021 年 6 月 3 日
49
白云山 2020 年年度股东大会
以普通决议案审议
议案十三：
关于本公司控股子公司广州医药股份有限公司
向银行申请综合授信额度及为其部分全资子公司
银行综合授信额度提供担保的议案
公司股东：
广州医药股份有限公司（“医药公司”）作为商业流通企业，经营规
模大，且受上下游收付款账期存在差异的影响，营运资金需求量大，需采
用向银行借款等方式解决资金缺口，医药公司及其部分全资子公司向银行
申请综合授信额度为不超过人民币 2,441,500 万元，借款期限不超过三年，
借款合同签署有效期为自年度股东大会审议通过之日起至下一次年度股东
大会结束之日止。
医药公司的部分全资子公司由于受资产负债率较高的因素制约，无法
达到以企业信用向银行申请综合授信额度的条件，需要医药公司为其提供
担保，本次为部分全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的总额度
为不超过人民币 56,000 万元（如下表所列）。本次批准的担保合同签署有
效期为自年度股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会结束之日
止。具体如下表：
拟提供担保的额度
企业性质 企业名称
（人民币万元）
广药（珠海横琴）医药进出口有限公司 16,000
全资子公司 湖南广药恒生医药有限公司 10,000
海南广药晨菲医药有限公司 10,000
50
白云山 2020 年年度股东大会
深圳广药联康医药有限公司 5,000
广药陕西医药有限公司 5,000
佛山广药健择医药有限公司 5,000
广药四川医药有限公司 5,000
合计 56,000
为规范上市公司对外担保行为，有效防范上市公司对外担保风险，根
据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（“《通知》”）的有关规
定，广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）及其控股子公司为
他人（包括对控股子公司）的担保属对外担保，无论金额大小，均须报公
司董事会或股东大会审批，并履行信息披露程序。
根据《通知》及本公司《公司章程》《担保融资管理制度》的有关规
定，医药公司为其部分全资子公司提供担保经本公司董事会批准后需报股
东大会审议批准。
本公司独立董事已就本议案发表事前认可意见和独立意见。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2021 年 6 月 3 日
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白云山 2020 年年度股东大会
以普通决议案审议
议案十四：
关于本公司及其附属企业使用部分暂时闲置自有资金
进行现金管理的议案
公司股东：
广州白云山医药集团股份有限公司（“公司”）及其附属企业（“本
集团”）为合理利用自有资金，提高自有资金的使用效益，增加本集团收
益，在不影响公司正常经营并保证资金安全性和流动性的前提下，使用不
超过人民币 300,000 万元（含人民币 300,000 万元）暂时闲置自有资金进
行现金管理，购买安全性高、流动性较好的保本型银行理财产品，在上述
资金额度内可以滚动使用。
同时，为简化相关手续，公司特呈请董事会审议批准授权本公司董事
长代表董事会在经董事会和股东大会批准的额度内签署相关合同文件，授
权期限为自年度股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会结束之日
止。具体情况如下：
一、投资目的
提高自有资金使用效益，增加股东收益。
二、投资产品
在不影响公司正常经营并保证资金安全性和流动性的前提下，购买安
全性高、流动性较好的保本型银行理财产品，且投资产品不得质押。
三、投资额度
本集团任一时点使用暂时闲置自有资金进行现金管理的额度不超过人
民币 300,000 万元（含人民币 300,000 万元），在上述额度内，资金可以
52
白云山 2020 年年度股东大会
在决议有效期内进行滚动使用。
四、审议程序
根据公司《公司章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，本次公
司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，需提交公司董事会和
股东大会审议批准。
董事会授权董事长代表董事会在经公司董事会和股东大会批准的额度
范围内签署相关合同文件。
五、投资风险及控制措施
1、严格遵守审慎投资原则：期限不超过 12 个月，产品为流动性较好、
低风险的保本型银行理财产品。
2、严格执行投资实施程序：董事会授权董事长在经公司董事会和股东
大会批准的额度内负责签署相关合同文件。
3、加强资金日常监管：公司独立董事、监事会有权对公司使用部分暂
时闲置自有资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机
构进行审计。
4、及时履行信息披露义务：公司将按照《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定及时履行信息披露义务，并将在年度报告中披露现金管理
的具体情况。
本公司独立董事已就本议案发表独立意见。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2021 年 6 月 3 日
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白云山 2020 年年度股东大会
以普通决议案审议
议案十五：
广州白云山医药集团股份有限公司
未来三年（2021～2023 年）股东回报规划
公司股东：
为完善和健全广州白云山医药集团股份有限公司（ “公司”）股东回
报及分红制度，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，引导投资
者（特别是中小投资者）树立长期投资和理性投资理念，公司董事会根据
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》和上海证券交易所发布的《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》《股票上市规则》的相关要求，结
合公司实际情况，特制定公司未来三年股东回报规划（ “本规划”），具
体内容如下：
一、制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远、可持续的发展，充分重视对投资者的合理回报，综
合考虑公司发展战略规划、实际经营情况，建立对投资者持续、稳定、科
学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配
政策的连续性和稳定性。
二、规划的制定原则
公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金需求，在即期盈利保
证持续经营和长远发展的前提下，实施持续、稳定、科学的利润分配方案，
积极回报股东。
在制定现金分红具体方案时，公司董事会将认真研究和论证公司现金
54
白云山 2020 年年度股东大会
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，充分听
取中小股东的意见和诉求，尊重独立董事的意见，实行持续、稳定的利润
分配政策，避免随意调整而降低对股东的回报水平，特别是建立并落实持
续、清晰、透明的现金分红政策，形成促进现金分红的约束机制。
三、2021-2023 年股东回报规划的具体内容
未来三年内，公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政
策，为股东实现较好的收益。
（一）利润分配的方式和顺序
公司利润分配的方式主要包括本公司可以采取现金方式、股票方式、
现金与股票相结合方式或者法律、法规允许的其它方式利润分配。
当公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。
现金方式分配的股利总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年实现
的归属母公司的净利润的 30%；而且最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回
报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊
薄等因素。
（二）利润分配期间间隔
在符合现金分红条件情况下，本公司原则上每年进行一次现金分红。
在有条件情况下，本公司董事会可以根据本公司的资金状况提议本公司进
行中期现金分红。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例
55
白云山 2020 年年度股东大会
公司将依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在同
时满足下列条件时进行现金分红，现金方式分配的股利总额（包括中期已
分配的现金红利）不低于当年实现的归属于母公司股东的净利润的 30%。
（1）本公司在未弥补亏损和提取法定公积金及法定公益金前，不得派
发股利。
（2）未出现重大投资计划或重大现金支出。重大投资计划或重大现金
支出是指本公司未来十二个月内拟对外投资、并购或购置资产累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
2、股票股利分配的条件与比例
若公司营业收入和净利润增长较快，且公司董事会认为公司处于发展
成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，提出
并实施股票股利分配预案。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会综合考虑医药行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策如下:
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
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白云山 2020 年年度股东大会
处理。
（四）利润分配方案的制定与执行
1、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参
会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成
书面记录作为公司档案妥善保存。董事会在审议利润分配预案时，须经全
体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表
明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上
表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议 。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交
公司董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意。
2、公司应当严格执行根据《公司章程》制定和股东大会审议批准的利
润分配的具体方案。公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配
政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和两地证券交易所的有关规定，
有关调整利润分配政策的议案首先应经公司独立董事同意并发表明确独立
意见，然后提交董事会审议后提交股东大会批准并需经股东大会以特别决
议方式审议通过。公司审议现金分配政策的调整方案时，本公司应当通过
网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大
会表决权三分之二以上通过。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利的派发事项。
4、公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
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白云山 2020 年年度股东大会
对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到了充分保护等。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）公司至少每三年重新审阅或修改一次《未来三年股东回报规划》，
根据公司预计经营状况、股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，
确定该时段的股东回报规划。
（二）在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资
金需求，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事以及公司监事会意
见的基础上，制订《未来三年股东回报规划》。董事会在审议利润分配预
案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表
决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监
事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股
东大会审议。
五、股东回报规划的调整
董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公
司既定的股东回报规划进行调整的，应详细论证调整原因并制定有关议案，
调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并应符合
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董
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白云山 2020 年年度股东大会
事将对股东回报规划涉及的利润分配政策调整发表独立意见，并经公司董
事会审议后提交股东大会以特别决议审议。调整股东回报规划的情形包括
但不限于以下几点：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以
外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利
的；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投
资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由认为按照既定分红政策执行将对公司持续经营或
保持盈利能力构成实质性不利影响的。
六、解释及生效
（一）本规划未尽事宜，将依照相关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定执行。
（二）本规划由公司董事会负责制定并解释。
（三）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
本公司独立董事已就本议案发表了独立意见。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2021 年 6 月 3 日
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白云山 2020 年年度股东大会
以普通决议案审议
议案十六：
关于选举简惠东先生为本公司第八届监事会
股东代表监事并建议其 2021 年度薪酬的议案
公司股东：
广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）于 2020 年 11 月 2
日收到监事高燕珠女士提交的辞任函，高燕珠女士因达到法定退休年龄而
辞去本公司监事的职务。根据本公司《公司章程》及《监事会议事规则》
的规定，本公司监事会由三人组成。为保证本公司监事会工作的顺利开展，
本公司需尽快补选一名股东代表监事，经本公司控股股东广州医药集团有
限公司（“广药集团”）推荐，现拟选举简惠东先生为本公司第八届监事
会（简历附后）股东代表监事。同时，根据《上市公司治理准则》等法律
法规及本公司《公司章程》的规定，并结合本公司实际经营情况，建议其
2021 年度薪酬方案。具体如下：
选举简惠东先生为本公司第八届监事会股东代表监事候选人，任期自
获股东大会选举通过之日起至新一届监事会成员选举产生之日止。因其在
控股股东——广药集团领取薪酬，故在本公司领取的 2021 年度监事薪酬预
计为人民币 0 元。
以上议案，请各位股东审议。
广州白云山医药集团股份有限公司
2021 年 6 月 3 日
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白云山 2020 年年度股东大会
附：简历
简惠东先生，48 岁，本科学历，高级企业文化师。简先生于 1994 年
7 月参加工作，现任广药集团工会副主席、本公司工会副主席及广药集团
本部工会。简先生从事工会工作多年，在做好职工服务、维护职工权益
及精准扶贫等方面有丰富的经验。
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