证券代码：600332         证券简称：白云山         公告编号：2021—031




          广州白云山医药集团股份有限公司
      关于拟延长售股权行权期暨关联交易的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：
     （1）2021 年 5 月 31 日，广州白云山医药集团股份有限公司（“公
司”或“买方”）与 Alliance BMP Limited（“交易对方”或“卖方”）、
广州医药股份有限公司（原广州医药有限公司，“广州医药”）签署
《Alliance BMP Limited 与广州白云山医药集团股份有限公司与广
州医药股份有限公司关于广州医药有限公司30%股权的转让合同之补
充合同》“《补充合同》”）。 补充合同》约定，将《Alliance BMP Limited
与广州白云山医药集团股份有限公司与广州医药有限公司关于广州
医药有限公司 30%股权的转让合同》（“《转让合同》”）项下约定的售
股权的行权期由交割日后满六（6）个月之日起至交割日后满三十六
（36）个月之日止内的任何时间修改为在交割日后满六（6）个月之
日起至交割日后满四十二（42）个月之日和广州医药的 H 股于香港联
合交易所有限公司（“联交所”）主板公开上市及买卖之第一日两者的
孰早时间止内的任何时间。
     （2）根据《上海证券交易所关联交易实施指引》及《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》规定，交易对方Alliance BMP Limited
被认定为公司的关联方，本次延长售股权行权期被视为关联交易。公
司无董事需就本事项回避表决。本次交易尚需提交股东大会审议。
     （3）本次延长售股权行权期是经买卖双方协商后做出的决定，
预计不会对公司、广州医药的分拆上市产生重大影响。
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    （4 ）至本 次关 联交易 为止， 过去 12 个 月内 公司与 关联 方
Alliance BMP Limited 之间未发生其他关联交易。


    2021 年 5 月 31 日，公司第八届董事会第十三次会议、第八届监
事会第九次会议审议通过了《关于拟延长售股权行权期暨关联交易的
议案》。现将有关情况公告如下：
    一、售股权行权期的基本情况
    2017 年 12 月 21 日，公司第七届董事会第五次会议、第七届监
事 会 第五 次会 议审 议通 过了 公司 以现 金方 式购 买 Alliance BMP
Limited 持有广州医药 30%股权的重大资产重组方案及相关议案。
    为明确重大资产重组各方的权利义务，根据《公司法》《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，
公司与相关方签订《转让合同》及《合资经营合同》。双方同意，在
交割发生的前提下，由公司向卖方授出一项向公司转让其持有的广州
医药余下的全部 20%股权的售股权（“售股权”），在交割日后满六（6）
个月之日起，至交割日后满三十六（36）个月止（“售股权行权期”）
内的任何时间，卖方有权（但无义务）向公司发出行使售股权的书面
通知。售股权行权价格应基于具备相应资质的第三方独立评估机构确
定的广州医药评估价值后确定。有关内容详见公司于 2017 年 12 月
23 日披露的《重大资产购买报告书》。
    2018 年 3 月 29 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议
并通过了重大资产重组系列议案。2018 年 5 月 31 日，公司按照《转
让合同》的约定，向交易对方支付了转让价款，重大资产重组实施完
成，本次交易的交割日为 2018 年 5 月 31 日。因此，根据《转让合同》，
2021 年 5 月 31 日为卖方可行使售股权 A 行使的最后日期。
    广州医药于 2019 年正式启动申请到联交所主板挂牌上市（“广州
医药分拆上市”）相关前期筹备工作。在广州医药分拆上市进程中，
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广州医药增资扩股引入战略投资者和少数股东，交易对方 20%股权在
引入战略投资者增资扩股后变为广州医药注册资本的 18.18%。
    二、交易对方拟延长售股权行权期的原因及主要内容
    （一）拟延长售股权行权期的原因
    广州医药已向联交所递交了上市申请表格（A1 表格），申请其 H
股在联交所主板上市及买卖，鉴于广州医药的上市仍处于申请阶段，
卖方向公司提出延长售股权行权期。
    （二）《补充合同》的主要内容
    2021 年 5 月 27 日，公司收到交易对方《函件》，为有利于广州
医药正在进行中的上市申请，以及根据各方近期的友好协商，交易对
方特此要求将售股权行权期由 2021 年 5 月 31 日起延长六个月。
    2021 年 5 月 31 日，公司与交易对方、广州医药签署《补充合同》。
将《转让合同》项下约定的售股权的行权期由交割日后满六（6）个
月之日起至交割日后满三十六（36）个月之日止内的任何时间修改为
“在交割日后满六（6）个月之日起至交割日后满四十二（42）个月
之日和广州医药的 H 股于联交所主板公开上市及买卖之第一日两者
的孰早时间止内的任何时间”。
    《补充合同》自各方签署并盖章之日起成立，并于买方董事会及
股东大会均已批准本补充合同之日起生效。
    三、本次关联交易情况概述
    （一）关联方基本信息
    名称：Alliance BMP Limited（联合美华有限公司）
    住所：2 the Heights, Brooklands, Weibridge, Surrey, KT13
ONY, England
    企业类型：私人有限公司
    注册资本：50,000 英镑
    成立日期：2007 年 1 月
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    经营范围：投资管理
    股 权 结 构 ： Alliance BMP Limited 为 Wallgreens Boots
Alliance,Inc.的全资子公司；Wallgreens Boots Alliance, Inc.
为纳斯达克上市公司（股份代号：WBA）。
    （二）主要财务数据
    根据经审计的财务数据，截至 2020 年 8 月 31 日，Alliance BMP
Limited 总资产为 67,621 千欧元，净资产为 67,377 千欧元。
    （三）关联关系或其他利益的说明
    根据《上海证券交易所关联交易实施指引》及《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》规定，交易对方 Alliance BMP Limited 被
认定为公司的关联方，本次延长售股权行权期被视为关联交易。公司
无董事需就本事项回避表决。
    （四）与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其它关系说明
    交易对方为公司控股子公司广药医药的另一方股东，此外，与公
司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
    四、拟延长售股权行权期所履行的程序
    （一）审核委员会的履职情况及审查意见
    公司董事会辖下审核委员会认为：经核查，交易对方 Alliance
BMP Limited 被认定为公司的关联方，本次延长售股权行权期被视为
关联交易，公司无董事需就本事项回避表决。本次延长售股权行权期
是基于客观情况的调整，建议同意交易对方延长售股权行权期事宜，
并提交公司董事会审议。
    （二）独立董事事前认可意见及独立意见
    独立董事事前认可意见：经事前审核，本次延长售股权行权期是
基于客观情况的调整，符合相关法律法规规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情况。因此我们同意交易对方延长售股权行权期事宜，
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并同意将该事项提交公司董事会审议。
    独立董事意见：本次延长售股权行权期是基于客观情况的调整，
审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情况。我们同意交易对方延长售股权行权期事宜，
并将该事项提交公司股东大会审议。
    （三）监事会意见
    本次延长售股权行权期审议和表决程序符合有关法律法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意
交易对方延长售股权行权期事宜，并将该事项提交公司股东大会审议。
    五、对公司的影响
    本次延长售股权行权期是为稳步推进广州医药上市进程，经双方
协商后做出的决定，预计不会对公司、广州医药的分拆上市产生重大
影响。
    六、备查附件
    （一）第八届董事会第十三次会议决议；
    （二）第八届监事会第九次会议决议；
    （三）《函件》；
    （四）《补充合同》。


    特此公告。


                           广州白云山医药集团股份有限公司董事会
                                               2021 年 5 月 31 日




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