白云山：广州白云山医药集团股份有限公司关于参与投资设立股权投资基金的公告2021-07-24
证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2021－045
广州白云山医药集团股份有限公司
关于参与投资设立股权投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）拟出资
8,900.00万元（人民币，下同）认购广州国资混改二期股权投资基金
合伙企业（有限合伙）（以工商注册为准，“合伙企业”、“混改二
期基金”）有限合伙份额。
● 本公司本次投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资已经本公司2021
年第三次战略发展与投资委员会会议审议通过。
● 主要风险：混改二期基金未能实现预期投资的风险；投资标
的经营效果不及预期影响基金投资效益的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
本公司拟与广州科创国发产业基金管理有限公司（“科创国发”）、
广州无线电集团有限公司（“无线电集团”）、广州市广商资本管理
有限公司（“广商资本”）、广州珠江实业集团有限公司（“珠江实
业”）、广州珠江啤酒股份有限公司（“珠江啤酒”）共同出资设立
混改二期基金，并签署了《广州国资混改二期股权投资基金合伙企业
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（有限合伙）之合伙协议》（“合伙协议”、“本协议”）。
混改二期基金主要围绕广州市混改项目；广州汽车制造、石化能
源、装备制造等传统支出产业机制创新、混合改革、优化升级；IAB
（新一代信息技术、人工智能、生物医药）产业与NEM（新能源、新
材料）战略新兴产业等领域进行投资。混改二期基金计划总规模为
4.07亿元，本公司作为有限合伙人拟出资8,900万元，占合伙企业的
21.8673%份额。
（二）审议程序
本公司已于2021年7月15日召开了2021年第三次战略发展与投资
委员会会议，审议通过《关于参与出资设立广州国资混改二期股权投
资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，同意上述事项。根据本公司
《章程》等相关规定，本次参与投资设立混改二期基金属本公司战略
发展与投资委员会决策权限内，无需提交本公司董事会/股东大会审
议。
本次参与投资设立混改二期基金不涉及关联交易，亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合伙人基本情况
（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人
1、基本信息
名称：广州科创国发产业基金管理有限公司
住所：广州市天河区临江大道3号22楼
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：孙维元
注册资本：3,000万元
成立日期：2017年3月30日
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经营范围：受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部
门核发批文为准）;投资管理服务;风险投资;股权投资;股权投资管理
股权结构：广州国发资本管理有限公司持有科创国发91%股权，
广州市科技金融综合服务中心有限责任公司持有科创国发9%股权。
2、登记备案情况：科创国发已在中国证券投资基金业协会登记
为私募股权、创业投资基金管理人，登记编码为：P1067734。
3、主要财务数据：根据经审计的财务数据，截至2020年12月31
日，科创国发总资产为3,983.62万元，净资产为3,807.05万元；2020
年，科创国发实现营业收入3,109.16万元，实现净利润782.03万元。
4、关联关系或其他利益的说明：科创国发与本公司不存在关联
关系，不存在直接或间接持有本公司股份，不存在拟增持本公司股份，
不存在与本公司的相关利益安排，不存在与第三方影响本公司利益的
其他安排。
（二）除本公司外的其他有限合伙人
1、广州无线电集团有限公司
住所：广州市天河区黄埔大道西平云路163号
企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：杨海洲
注册资本：100,000万元
成立日期：1981年2月2日
经营范围：企业总部管理;贸易咨询服务;投资咨询服务;企业自
有资金投资;资产管理（不含许可审批项目）;自有房地产经营活动;
房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;货物进出口（专营专控商品除外）;
技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;电气设备批发;
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软件批发;通讯设备及配套设备批发;通用机械设备销售;电气机械设
备销售;仪器仪表批发;电子产品批发;环保设备批发;非许可类医疗
器械经营;货物检验代理服务;货物报关代理服务;物流代理服务;许
可类医疗器械经营;医疗诊断、监护及治疗设备批发
股权结构：广州市人民政府国资委持有无线电集团100%股权。
根据经审计的财务数据，截至2020年12月31日，无线电集团总资
产为427.39亿元，净资产为229.83亿元；2020年，无线电集团实现营
业收入168.34亿元，实现净利润16.82亿元。
无线电集团与本公司不存在关联关系，不存在直接或间接持有本
公司股份，不存在拟增持本公司股份，不存在与本公司的相关利益安
排，不存在与第三方影响本公司利益的其他安排。
2、广州市广商资本管理有限公司
住所：广州市越秀区西湖路12号2201房
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：邓华东
注册资本：190,000万元
成立日期：2019年1月21日
经营范围：企业自有资金投资;企业管理咨询服务;贸易咨询服务;
投资咨询服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）
股权结构：广州商贸投资控股集团有限公司持有广商资本100%
股权
根据经审计的财务数据，截至2020年12月31日，广商资本总资产
为35.84亿元，净资产为19.72亿元；2020年，广商资本实现营业收入
28.13亿元，实现净利润1.12亿元。
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广商资本与本公司不存在关联关系，不存在直接或间接持有本公
司股份，不存在拟增持本公司股份，不存在与本公司的相关利益安排，
不存在与第三方影响本公司利益的其他安排。
3、广州珠江实业集团有限公司
住所：广州市环市东路371-375号世界贸易中心大厦南塔28楼
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：高东旺
注册资本：800,000万元
成立日期：1983年9月9日
经营范围：房地产开发
股权结构：国有独资
根据经审计的财务数据，截至2020年12月31日，珠江实业总资产
为1,146.36亿元，净资产为292.40亿元；2020年，珠江实业实现营业
收入122.39亿元，实现净利润0.32亿元。
珠江实业与本公司不存在关联关系，不存在直接或间接持有本公
司股份，不存在拟增持本公司股份，不存在与本公司的相关利益安排，
不存在与第三方影响本公司利益的其他安排。
4、广州珠江啤酒股份有限公司
住所：广州市海珠区新港东路磨碟沙大街118号
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
法定代表人：王志斌
注册资本：221,332.85万元
成立日期：2002年12月25日
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经营范围：啤酒酿造产业和啤酒文化产业
股权结构：截止2020年12月31日，广州珠江啤酒集团有限公司持
有珠江啤酒31.98%股权、INTERBREW INVESTMENT INTERNATION AL
HOLDING LIMITED持有珠江啤酒29.99%股权、广州国资发展控股有限
公司持有珠江啤酒22.41%股权，以及其他股东持有珠江啤酒15.62%
股权。
根据经审计的财务数据，截至2020年12月31日，珠江啤酒总资产
为130.08亿元，净资产为89.25亿元；2020年，珠江啤酒实现营业收
入42.49亿元，实现净利润5.69亿元。
珠江啤酒与本公司不存在关联关系，不存在直接或间接持有本公
司股份，不存在拟增持本公司股份，不存在与本公司的相关利益安排，
不存在与第三方影响本公司利益的其他安排。
三、合伙协议的主要内容
（一）合伙企业名称
广州国资混改二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以工
商登记为准）
（二）主要经营场所
广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之556。
（三）合伙目的
全体合伙人设立合伙企业之目的为：围绕广州建设国家重要中心
城市的战略定位，深化国资国企改革，优化国有经济布局，发展混合
所有制经济，增强国有经济活力、影响力、国际竞争力和抗风险能力，
推动国有资本做强做优做大，促进国有资产保值增值。
（四）经营范围
资本市场服务。经营范围：项目投资（不含许可经营项目，法律
法规禁止经营的项目不得经营）、投资咨询服务、股权投资。（依法
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须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）合伙企业的
具体经营范围以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准。
（五）合伙期限
合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为7年，其中前3
年为投资期，之后4年为退出期。投资期届满后合伙企业只能从事存
续性活动，不能再投资新项目。但是，尽管有前述之规定，若：
1、经全体合伙人一致同意，合伙企业可将上述合伙期限延长2
年，延长期内不再投资新项目。执行事务合伙人依本条获得授权自行
签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手
续，各合伙人应予以配合，包括但不限于签署相应文件并配合办理工
商变更登记；
2、执行事务合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙
人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续，各合伙人应予以配合，
包括但不限于签署相应文件并配合办理工商变更登记。
（六）无保本及固定回报承诺
本协议任何条款不得视为对所有有限合伙人给予任何形式的保
本或固定回报之承诺。本协议及其任何附件均不构成对本合伙企业、
普通合伙人及管理人就本合伙企业经营情况向任何有限合伙人作出
的任何保证。
（七）合伙人
本合伙企业合伙人共6人，其中普通合伙人1人，有限合伙人5人。
普通合伙人为：广州科创国发产业基金管理有限公司
有限合伙人为：
1、广州无线电集团有限公司
2、广州市广商资本管理有限公司
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3、广州珠江实业集团有限公司
4、广州白云山医药集团股份有限公司
5、广州珠江啤酒股份有限公司
（七）出资方式
所有合伙人之出资方式均为货币出资。
（八）认缴出资额
全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为40,700 万元，各合伙
人的认缴出资额及认缴出资比例如下：
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
广州无线电集团有限公司 8,900 21.8673%
广州市广商资本管理有限公司 8,900 21.8673%
广州珠江实业集团有限公司 8,900 21.8673%
广州白云山医药集团股份有限公司 8,900 21.8673%
广州珠江啤酒股份有限公司 5,000 12.2850%
广州科创国发产业基金管理有限公司 100 0.2457%
合计 40,700 100%
(九)出资缴付
合伙企业成立后，执行事务合伙人应在约定的时间之前向全体合
伙人发出缴付出资通知书，列明各合伙人应缴付出资的金额。各合伙
人应于执行事务合伙人签发的缴付出资通知书载明的付款日或之前，
将其应付出资额支付至指定账户。
(十)合伙人的权利义务
1、有限合伙人义务
有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。除本
协议另有约定外，有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资业
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务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企
业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为。有限合伙
人从事《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。
有限合伙人承担以下义务：
（1）按照本协议的约定按期缴付出资款；
（2）以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任；
（3）对合伙企业中的相关事务予以保密；
（4）不从事任何有损合伙企业利益的活动；
（5）本协议及法律法规规定的其他义务。
2、有限合伙人权利
有限合伙人拥有以下权利，且有限合伙人根据《合伙企业法》及
本协议行使以下权利的行为，不视为执行合伙事务，也不应当使有限
合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对合伙企业之债务承担连
带责任：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对合伙企业的经营管理提出建议；
（3）获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（4）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财
务资料；
（5）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张
权利或者提起诉讼；
（6）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为
了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（7）依法为合伙企业提供担保。
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3、普通合伙人义务
普通合伙人承担以下义务：
（1）按照本协议的约定按期缴付出资款；
（2）按照合伙协议的约定维护合伙企业财产；
（3）不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动；
（4）定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的
经营和财务状况；
（5）对合伙企业的债务承担无限连带责任；
（6）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；
（7）本协议及法律法规规定的其他义务。
4、普通合伙人权利
普通合伙人拥有以下权利：
（1）依法参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表
决权；
（2）按照本协议的约定，参与合伙企业的可分配收入的分配；
（3）除本协议另有明示约定外，合伙企业清算时，按其实缴出
资额参与合伙企业剩余财产的分配；
（4）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必
需的其他行动；
（5）作为合伙企业执行事务合伙人和管理人享有本协议其他的
各项权利；
（6）本协议及法律法规授予的其他职权。
（十一）管理费
在合伙期限内，合伙企业按管理费计算基数的1%/年计算并支付
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管理费，为免疑义，如合伙期限延长的，在延长期内，合伙企业无需
向管理人支付管理费。
（十二）投资方向
优先参与广州市混改项目的资本化运作；着力推动广州汽车制造、
石化能源、装备制造等传统支柱产业机制创新、混合改革、优化升级；
加快培育发展IAB、NEM等战略性新兴产业。
投资方式可以为直接投资，也可以通过依法设立的私募投资基金、
资管产品或特殊目的实体进行间接投资。
（十三）投资决策程序
1、合伙企业应设立投资决策委员会（“投委会”），负责对合
伙企业的投资项目、关联交易等进行审议并作出决议。投委会由5名
委员组成，其中3名由管理人推荐，2名由外部专家担任。合伙企业的
其他合伙人有权派观察员列席投委会会议，但不享有投票权。
2、投委会各委员一人一票，投委会的投资决策必须获得全体委
员五分之四以上（含本数）同意方能通过。
（十四）关联交易和利益冲突
1、对于普通合伙人、管理人及/或其关联方作为管理人管理的其
他基金（“关联基金”）在本协议签署前已经投资的项目，经投委会
会议通过，合伙企业方可投资于该等项目。
2、如合伙企业与关联基金同时投资于同一项目，则双方应按相
同条件投资，即相同价格及对应基金规模的同等比例，但经投委会会
议通过的除外。
3、合伙企业与普通合伙人、管理人及其关联方进行除前述（十
三）关联交易和利益冲突之条款1、 2以外的关联交易的，应当经投
委会会议通过，但合伙企业依据本协议约定向普通合伙人支付收益分
成、向执行事务合伙人和管理人支付管理费除外。
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(十五)投资退出
管理人应当根据被投资企业的具体情况提交退出方案，经投委会
审议通过，实施投资项目的退出工作。
合伙企业投资退出的方式包括但不限于：
1、被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市
后出售被投资企业部分或其关联上市公司股票退出；
2、合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退
出；
3、被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获
得分配；
4、投委会认可的其它适当方式。
（十六）分配
1、在合伙企业取得收入或合伙企业清算时，经执行事务合伙人
决定，可向合伙人进行分配。合伙企业的可分配收入，应按下述原则
进行分配：
（1）就项目处置收入及投资运营收入，原则上应在合伙企业取
得该等收入后的30日内或执行事务合伙人合理决定的其他时点进行
分配，但执行事务合伙人有权自行决定保留必要的款项用于支付已发
生的费用和开支或未来的费用和开支；
（2）就闲置资金增值投资收入及其他现金收入的分配，原则上
应在该等收入累计达到1,000万元时或执行事务合伙人合理决定的其
他时点进行分配。
2、基金可分配收入应当按照下列顺序进行实际分配：
（1）向各合伙人返还本金，直至返还的本金金额等于各合伙人
的实缴出资额。
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（2）向各合伙人分配基金可分配收益。按照上述（1）项分配后
仍有余额的，该等余额的80%按全体合伙人实缴出资比例分配，20%
分配给管理人。
（3）合伙企业的全部收益分配应严格执行本条约定的次序，前
一项未满足前，不向后一项分配收益；当收益无法同时完全足额满足
向同一分配次序内的合伙人进行分配的，则按该次序内合伙人的实缴
资金比例进行分配。
（十七）有限合伙人退伙
有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而
退出有限合伙，除此之外，非经执行事务合伙人同意，有限合伙人不
得主动提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。有限合伙人退伙前，
应已完成自身的内部审批流程，保证合法合规地退出合伙企业。
自合伙企业工商登记注册成立之日起满1年之日起至投资期届满
之日期间，有限合伙人可申请提出提前退伙，前提是，其提前退伙的
行为一旦实施，不会对本基金的正常运营和投资造成不利影响，且应
征得执行事务合伙人的同意。在满足前述条件的前提下，一经执行事
务合伙人就有限合伙人要求提前退伙发出确认通知，该有限合伙人应
配合办理退伙的相关手续。
三、对上市公司的影响
本次投资有利于本公司把握广州市国企混合所有制改革发展的
重要机遇，投资市属国企混改优质项目、提升本公司在IAB与NEM等领
域投资能力，亦将为本公司内部开展混改提供宝贵经验。
本次投资对本公司本年度经营业绩预计不产生重大影响，不影响
本公司的业务独立性。
四、风险因素
（一）实现本次投资尚需各合伙人实缴出资，混改二期基金履行
中基协备案等，存在一定的不确定性。如出现合伙人未能按约定缴纳
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出资、基金未能及时完成备案等情形，可能导致基金投资进度受到影
响。
（二）混改二期基金将优先参与广州市混改项目的资本化运作，
与广州汽车制造、石化能源、装备制造等传统支柱产业机制创新、混
合改革、优化升级项目，以及IAB、NEM等战略性新兴产业。由于上述
项目的投资存在不确定性，混改二期基金存在未能实现预期投资的风
险。此外，上述项目均不同程度受到宏观经济、行业周期、竞争环境
等多种因素影响，如经营效果不及预期将会影响基金的投资效益。
敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
签署的《广州国资混改二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
之合伙协议》。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2021 年 7 月 23 日
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