此乃要件 請即處理
閣下對本通函任何方面或應採取的行動如有任何疑問，應諮詢 閣下之持牌證券交易商或註冊
證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下全部本公司的股份，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格送交買
主或承讓人，或經手買賣之銀行、持牌證券交易商或註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買
主或承讓人。
香港聯合交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準
確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生因
依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
H 0874
(1)主要交易：修改本公司有條件地授出的售股權之條款
(2)建議變更部分募集資金使用用途
及
(3)臨時股東大會通告
本封頁所用詞彙與本通函所界定者具有相同涵義。
董事會函件載於本通函第4頁至16頁。本通函第EGM-1頁至第EGM-5頁載有將於2021年9月30
日（星期四）上午十時正假座中國廣東省廣州市荔灣區沙面北街45號本公司會議室舉行臨時股東
大會或其任何續會的通告。
無論 閣下是否有意出席臨時股東大會，務請按連同上述通告一併寄發的代表委任表格上印備
的指示填妥代表委任表格，並盡快將代表委任表格交回本公司Ｈ股股份過戶登記處香港證券登
記有限公司的辦事處，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（就H股持有人而
言），惟無論如何須於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間二十四小時前送達。填妥及交
回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東大會，並於會上投票。
2021年8月17日
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
附件一 － 本集團的財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附件二 － 廣州醫藥集團的管理層討論與分析 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
附件三 － 廣州醫藥集團的會計師報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1
附件四 － 本集團的未經審核備考財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1
附件五 － 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1
臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1
- i -
釋 義
於本通函內，除文義另有所指外，以下詞語具有下列涵義：
「2017年公告」 指 本公司一份日期為2017年12月22日之公告，宣佈（其
中包括）授出售股權A
「Ａ股」 指 本公司股本中以人民幣計值的每股面值人民幣1.00元
的內資股，於上海證券交易所上市
「聯繫人士」 指 具有上市規則所賦予其之涵義
「董事會」 指 董事會
「董事會函件」 指 本通函題為「董事會函件」的章節
「本公司」 指 廣州白雲山醫藥集團股份有限公司，一家在中國成立
的股份有限公司，其H股於聯交所上市，而其A股於
上海證券交易所上市
「交割日」 指 如2017年公告所界定者
「控股股東」 指 具有上市規則所賦予其之涵義
「關連人士」 指 具有上市規則所賦予其之涵義
「董事」 指 本公司的董事
「臨時股東大會」 指 本公司將於2021年9月30日（星期四）上午十時正舉行
讓股東審議及酌情批准補充合同等事項之臨時股東大
會（包括其任何續會）
「股權轉讓合同」 指 如2017年公告所界定者
- 1 -
釋 義
「廣藥集團」 指 廣州醫藥集團有限公司，一家由中國廣州市人民政府
國有資產監督管理委員會成立及管理的國有獨資企
業，其於最後實際可行日期為持有約45.04%已發行
股份的本公司控股股東
「廣州醫藥」 指 廣州醫藥股份有限公司（前稱為廣州醫藥有限公司），
一家於中國成立之公司及於2017年公告中指的「目標
公司」
「廣州醫藥集團」 指 廣州醫藥及其附屬公司
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「H股」 指 本公司股本中每股面值1.00港元的境外上市股，於聯
交所上市
「港元」 指 香港元，香港的法定貨幣
「香港」 指 中國香港特別行政區
「最後實際可行日期」 指 2021年8月11日，即本通函付印前確定其中所載若干
資料的最後實際可行日期
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「五月份的公告」 指 本公司一份日期為2021年5月31日的公告，其宣佈
（其中包括）訂立補充合同
「售股權股權」 指 如2017年公告所界定者及待補充合同生效後據補充合
同所修訂者
「售股權A行使期」 指 如2017年公告所界定者及待補充合同生效後據補充合
同所修訂者
「售股權A行使價」 指 如2017年公告所界定者
- 2 -
釋 義
「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香港、中
國澳門特別行政區及台灣
「建議收購」 指 如2017年公告所界定者
「售股權A」 指 如2017年公告所界定者
「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例
「股東」 指 A股及╱或H股的持有人
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「補充合同」 指 本公司、廣州醫藥及賣方訂立之日期為2021年5月31
日之補充合同，以修訂售股權A之條款
「估值報告」 指 如2017年公告所界定者
「賣方」 指 如2017年公告所界定者
「%」 指 百分比
* 為便於參考，本通函一般性以中英文兩種語文載列於中國成立的公司或實體（如有）的名稱以及中國法
律及法規（如有），如有不一致之處，以中文為準。
^ 如文義許可或需要，單數詞包含雙數的涵義，反之亦然；而陽性詞亦包含陰性及中性的涵義，反之亦
然。
＃ 本通函所述時間均指香港時間。
- 3 -
董事會函件
H 0874
執行董事： 註冊辦事處及主要營業地點：
李楚源先生 中國
楊軍先生 廣東省廣州市
程寧女士 荔灣區
劉菊妍女士 沙面北街45號
黎洪先生
吳長海先生 香港主要營業地點：
張春波先生 香港
金鐘道89號
獨立非執行董事： 力寶中心第2座
黃顯榮先生 20樓2005室
王衛紅女士
陳亞進先生
黃民先生
敬啟者：
(1)主要交易： 修改本公司有條件地授出的售股權之條款
(2)建議變更部分募集資金使用用途
及
(3)臨時股東大會通告
1. 引言
本通函旨在向 閣下提供包括(i)補充合同；及(ii)下文第9節所述的建議變更部分募集資
金使用用途等事項的進一步詳情及向 閣下發出臨時股東大會通告。
- 4 -
董事會函件
2. 補充合同之背景資料
(a) 於2017年公告中宣佈（其中包括）：
(i) 本公司建議根據股權轉讓合同收購由賣方持有之廣州醫藥註冊資本之30%股
權；
(ii) 本公司根據股權轉讓合同向賣方有條件地授出售股權A（註：售股權 A 指本公
司向賣方有條件地授出的權利（但非義務）讓賣方可於售股權 A 行使期內可隨
時向本公司按售股權 A 行使價出售賣方目前持有的全部售股權股權）；及
(iii) 如本公司日期為2018年6月4日的公告所披露的，建議收購於2018年5月31日
完成，因此，2021年5月31日為賣方可行使售股權A的最後一日；及
(b) 本公司及賣方同意修改售股權A的條款，故此訂立補充合同。
3. 補充合同及相關資料
(a) 日期
2021年5月31日。
(b) 訂約方
本公司、廣州醫藥及賣方。
(c) 對售股權Ａ條款的修改
根據補充合同，售股權A行使期改為「交割日後滿六個月之日起至(A)交割日後滿四
十二個月之日（即2021年11月30日）和(B)廣州醫藥的H股於聯交所主板公開上市及買賣之
第一日兩者的孰早時間止的期間」。
補充合同亦包括反映售股權A所涉賣方於廣州醫藥的股權為18.18%而非20%之條
款，因賣方於廣州醫藥之股權在股權轉讓合同日期後有所攤薄。
由於售股權A所涉的資產（即售股權股權）是賣方通過向廣州醫藥出資而取得的廣州
醫藥的股權，而非賣方從第三方取得，故就賣方而言並無最初購買有關資產的成本。賣
方共出資人民幣445,400,000元取得售股權股權，上述的人民幣445,400,000元為以下者之
和：(i)人民幣140,000,000元，其為在2011年6月的部分出資，賣方並取得相應的股權，
- 5 -
董事會函件
該等股權即緊接目標股權（定義見2017年公告）的收購交割後繼續由賣方擁有的廣州醫藥
之20%的股權；(ii)人民幣200,000,000元，其為賣方在2018年9月的全部出資；及(iii)人
民幣105,400,000元，其為賣方在2019年2月的全部出資。賣方的上述增資均為按其當時
在廣州醫藥的持股比重增資，其在廣州醫藥的持股比重並無因增資而改變。
(d) 代價
補充合同的任何訂約方均毋須支付代價。
(e) 補充合同的生效
補充合同於訂約方簽署後成立，但要在董事會及股東都批准了補充合同當日方始生
效。
如五月份的公告第2(e)節所披露的，董事會已批准補充合同。如董事會函件第10節
所披露的，將於臨時股東大會上提呈一項決議案以供股東審議及酌情批准補充合同。
(f) 其他資料
除上文第3(c)節所披露的售股權A行使期及售股權股權涵義的變化外，所有規管售
股權A的條款（包括售股權A行使價）仍與2017年公告所披露者相同。
假設賣方行使售股權A，緊接買賣售股權股權完成後本公司於廣州醫藥之股權將增
至90.92%（假設從最後實際可行日期起直至上述完成時廣州醫藥的註冊資本並無變化）。
4. 廣州醫藥集團的資料
4.1 股權及主要業務
廣州醫藥為本公司的一家於中國成立的非全資附屬公司，於最後實際可行日期由本
公司及賣方分別擁有72.74%及18.18%的權益，餘下9.08%的權益則由其他第三方擁有。
如本公司日期為2021年3月31日的公告所披露的，廣州醫藥已通過其獨家保薦人向聯交
所遞交上市申請表格（A1表格），申請其H股在聯交所主板上市及買賣。
- 6 -
董事會函件
廣州醫藥集團主要從事各類醫藥產品的分銷及零售，並致力於向醫藥行業價值鏈上
下游的合作夥伴提供供應鏈服務；主要向中國的醫院及其他醫療機構、分銷商以及零售
藥房提供全面、一體化分銷服務。
4.2 財務資料
根據企業會計準則的規定或財政部頒發的中國會計準則所述規定擬備之廣州醫藥集
團於截至2019年及2020年12月31日止兩個財政年度之經審核財務資料（摘錄自本通函附
件三所載的廣州醫藥集團的會計師報告）分別載列如下：
截至2019年 截至2020年
12月31日止的年度 12月31日止的年度
人民幣（千元） 人民幣（千元）
利潤（除稅前） 530,979 580,256
利潤（除稅後） 395,570 424,057
於2019年 於2020年
12月31日當日 12月31日當日
人民幣（千元） 人民幣（千元）
資產淨值 4,413,452 4,933,170
5. 訂約方的資料
5.1 本集團及廣州醫藥集團
本集團主要從事(i)中西成藥、化學原料藥、天然藥物、生物醫藥及化學原料藥中間
體的研究開發、製造與銷售；(ii)西藥、中藥和醫療器械的批發、零售和進出口業務；
(iii)大健康產品的研發、生產與銷售；及(iv)醫療服務、健康管理、養生養老等健康產業
投資等。
有關廣州醫藥集團的資料，請參閱上文第4節。
- 7 -
董事會函件
5.2 賣方
賣方Alliance BMP Limited為一家於2007年1月17日在英國註冊成立的有限公司，
其是一家為持有廣州醫藥的股權而成立之投資控股公司及為Walgreens Boots Alliance,
Inc.的全資附屬公司。Walgreens Boots Alliance, Inc.為一家在納斯達克上市的公司（股
份代號：WBA），其主營業務為零售及批發藥業。
於補充合同日期及最後實際可行日期，賣方均持有本公司附屬公司廣州醫藥註冊資
本之18.18%，由於其為本公司附屬公司之主要股東，故其為本公司之關連人士。
6. 行使售股權Ａ的財務影響
假設賣方行使購股權Ａ，緊接買賣售股權股權完成後本集團於廣州醫藥之股權將增加至
90.92%（假設從最後實際可行日期起直至上述完成時廣州醫藥的註冊資本並無變化）。在此基
礎上，廣州醫藥將仍為本公司的非全資附屬公司及其財務業績將繼續併入本集團的財務報表。
有關行使售股權A對本集團的實際財務影響將由售股權A行使價的實際幣值釐定，而其實際幣
值於補充合同日期及最後實際可行日期尚無法確定。有關行使售股權A對本集團的實際財務影
響將由實際售股權A行使價釐定。如2017年公告第11頁「售股權A」一節所披露的，售股權A行
使價經考慮（其中包括）獨立及合資格的中國估值師優先參考估值報告所採用估值方法而確認目
標公司（即廣州醫藥）之當時估值後釐定。
7. 訂立補充合同之理由及裨益
如上文第2(a)(iii)節所披露的，賣方可行使售股權A的最後一日為2021年5月31日，另外
如上文第4.1節所披露的，廣州醫藥已經向聯交所遞交上市申請表格（A1表格），申請其H股在
聯交所主板上市及買賣。鑒於廣州醫藥的建議之上市於2021年5月時仍處於申請階段，賣方遂
向本公司提出延長售股權A行使期的要求。根據補充合同，售股權A行使期將於補充合同生效
後改為「交割日後滿六個月之日起至於(A)交割日後滿四十二個月之日（即2021年11月30日）和
(B)廣州醫藥的H股於聯交所主板公開上市及買賣之第一日兩者的孰早時間止的期間」，董事會
相信上述的安排可讓廣州醫藥維持其當前股權架構的現狀，從而避免對廣州醫藥的上市申請可
能造成干擾，對本公司分拆廣州醫藥及其建議於聯交所上市的進度而言是有利的。
- 8 -
董事會函件
將廣州醫藥在聯交所上市一直都是本公司和賣方的長期目標。如上文第4.1節所披露的，
廣州醫藥已在2021年3月31日通過其獨家保薦人向聯交所遞交上市申請表格（A1表格），申請其
H股在聯交所主板上市及買賣，此外，如本公司一份日期為2021年7月4日的公告所披露的，廣
州醫藥申請發行境外上市外資股（H股）已經獲得中國證券監督管理委員會核准。然而，廣州醫
藥的H股能否在聯交所上市買賣仍然受到市場狀況及其他因素（例如包銷安排的條款、廣州醫
藥的H股的發行規模和定價）的影響，故賣方希望在上市計劃終止這種不大可能發生的情況出
現時可以為自己保留彈性，遂在原來的售股權A失效前要求延長行使期。在補充合同下，售股
權A行使期將會在廣州醫藥的H股於聯交所公開上市及買賣之第一日終止，假如該日是早於
2021年11月30日。是項安排反映了賣方支持廣州醫藥的上市，因此，雖然行使售股權A與否是
由賣方決定，本公司相信賣方會盡量避免任何可能會對廣州醫藥的上市不利的行動，包括改變
廣州醫藥當前股權架構的現狀。
在考慮了上述理由及裨益後，董事（包括所有獨立非執行董事）認為補充合同之條款按一
般商業條款，屬公平合理且符合本公司及股東之整體利益，因此，本公司同意按補充合同之條
款延長售股權A行使期。
概無董事於補充合同擁有重大利益。
8. 補充合同於上市規則項下之涵義
8.1 關連交易及主要交易
(a) 鑒於於補充合同日期賣方為本公司之關連人士（如上文第5.2節所披露者），故
根據上市規則第14A章，補充合同構成本公司的一項關連交易。該關連交易
獲豁免遵守通函、獨立財務顧問意見及股東批准的規定（如下文第8.2節所闡
述者）。
(b) 鑒於行使售股權A與否並非由本公司決定，故根據上市規則第14.74(1)條及第
14A.79(1)條，補充合同項下擬進行之交易分類為猶如售股權A已被行使一
樣。
(c) 如2017年公告第11頁「售股權A」一節所披露的，售股權A行使價經考慮（其中
包括）獨立及合資格的中國估值師優先參考估值報告所採用估值方法而確認
- 9 -
董事會函件
目標公司（即廣州醫藥）之當時估值後釐定。由於在補充合同日期無法獲得估
值，導致無法釐定售股權A行使價的實際幣值，故根據上市規則第14.76(1)
條，補充合同至少被界定為本公司的一項主要交易，因此，根據上市規則第
14章，補充合同構成本公司的一項主要收購，須遵守上市規則第14章項下之
公告、通函及股東批准的規定。日後，倘買賣售股權股權有關的實際幣值屬
於須予公佈的交易的較高類別時，本公司須根據上市規則第2.07C條於可行
情況下盡快刊發公告披露該事宜並遵守有關較高類別交易的附加規定。
8.2 獲豁免遵守通函、獨立財務顧問意見及股東批准規定的關連交易
由於於補充合同日期賣方為附屬公司層面之關連人士及補充合同乃按一般商業條款
或更佳條款訂立，根據上市規則第14A.101條，補充合同獲豁免遵守通函、獨立財務顧
問意見及股東批准的規定，原因如下：
(a) 董事會已批准補充合同；及
(b) 獨立非執行董事已確認補充合同的條款屬公平合理，補充合同乃按一般商業
條款或更佳條款訂立且符合本公司及股東之整體利益。
8.3 須於臨時股東大會上放棄投票之股東
鑒於賣方於補充合同擁有重大權益，故其及其聯繫人士必須就擬於臨時股東大會提
呈之批准補充合同之決議案放棄投票。據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確
認，於最後實際可行日期賣方及其聯繫人士並非股東。
- 10 -
董事會函件
9. 建議變更部分募集資金使用用途
9.1 緒言
茲提述本公司日期為2015年2月26日之通函「2015年通函」）及其後發佈的有關建議
配售事項的公告和通函，包括但不限於：
(a) 本公司日期為2015年10月28日之公告，當中宣佈（其中包括）建議配售事項的
發售量已從約人民幣100億元降至約人民幣83億元，而根據建議配售事項將
予發行的新A股數目已從不超過419,463,087股新A股調整至352,292,020股新
A股；
(b) 本公司日期為2016年8月18日之公告，內容有關根據建議配售事項發行A股；
(c) 本公司日期為2016年8月29日之公告，內容有關更改建議配售事項所得款項
之分配；
(d) 本公司日期為2018年12月27日之公告，內容有關變更所得款項用途；及
(e) 本公司日期為2020年10月8日之通函，內容有關建議變更部分募集資金使用
用途，及建議將部分募集資金投資項目結項並將節餘資金永久補充流動資
金。
除另有界定者外，本第9節所用詞彙與2015年通函所界定者具有相同涵義。
9.2 建議變更部分募集資金使用用途
本公司於2021年8月2日召開第八屆董事會第十四次會議、第八屆監事會第十次會
議審議通過《關於部分募集資金使用用途變更的議案》，根據本公司目前募集資金投資項
目的實際情況和需要，經審慎評估，擬：將「大南藥」研發平臺建設項目之研發投入中的
人 民 幣 1 1 , 8 4 2 . 9 0 萬 元 變 更 至 甘 肅 廣 藥 白 雲 山 中 藥 科 技 產 業 園（ 一 期 ）項 目 、 人 民 幣
38,400.00萬元變更至王老吉大健康南沙基地（一期）項目，剩餘約人民幣31,882.88萬元仍
用於原募集資金投資項目研發投入使用。
- 11 -
董事會函件
(1) 募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會證監許可[2016]826號文核准，於2016年8月，本
公司完成了以非公開發行股票的方式向廣藥集團等5名特定投資者發行334,711,699
股人民幣普通股（A股）。根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《驗資報
告》 信會師報字[2016]第410605號），本次發行募集資金總額為人民幣78.86億元，
扣除發行費用人民幣2,236.11萬元後，募集資金淨額為人民幣78.63億元。本公司
依據《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及本公司《募集資金管理辦
法》的有關規定，已對募集資金採取了專戶存儲，並已簽署三方或四方監管協議。
(2) 募集資金實際使用情況
截至2021年6月30日，本公司就前述非公開發行募集資金投資項目實際使用
情況如：
截至2021年
截至2021年6月 6月30日投 項目達到預定可
序號 項目名稱 計劃投入資金 30日投入金額 入進度 使用狀態的日期
（人民幣萬元） （人民幣萬元） （%）
1 「大南藥」研發平臺建設項 150,000.00 39,880.87 26.59
目
(1)資產投入 35,000.00 7,006.65 20.02 2022年12月31日
其中
(2)研發投入 115,000.00 32,874.22 28.59 擬變更
2 「大南藥」生產基地一期建 64,391.67 14,201.45 22.05
設項目
(1)明興公司異地改造項目 60,000.00 9,809.78 16.35 2024年1月31日
其中
(2)何濟公異地改造項目 4,391.67 4,391.67 – 已變更
3 收購控股股東廣藥集團「王 108,000.00 108,000.00 100.00 已完成
老吉」系列商標項目
4 渠道建設與品牌建設項目 200,000.00 174,526.67 87.26 不適用
5 信息化平臺建設項目 2,774.99 2,774.99 – 已變更
- 12 -
董事會函件
截至2021年
截至2021年6月 6月30日投 項目達到預定可
序號 項目名稱 計劃投入資金 30日投入金額 入進度 使用狀態的日期
（人民幣萬元） （人民幣萬元） （%）
6 廣藥白雲山化學製藥（珠 48,901.37 9,562.31 19.55 預計將於2023年
海）有限公司建設項目 投產
7 補充流動資金 222,049.70 223,105.20 100.48 不適用
（含對存款利息
的使用）
合計 796,117.73 572,051.49 71.86
(3) 擬變更部分募集資金用途
1) 原募集資金投資項目基本情況
「 大 南 藥 」研 發 平 臺 建 設 項 目 之 研 發 投 入 原 計 劃 投 資 總 額 為 人 民 幣
115,000.00萬元，主要用於中藥領域、化學藥領域、生物製劑領域、醫療器
械和體外試劑領域和大健康產品領域的研發。該項目共有8家實施主體，經
濟效益體現在本公司整體效益中。截至2021年6月30日，該項目募集資金已
累計投入人民幣32,874.22萬元。
2) 擬變更募集資金投資項目的原因
「大南藥」研發平臺建設項目之研發投入自實施以來，本公司對募集資
金的使用實行嚴格監督、控制和管理，且因應國家政策要求，花費更多人
力、物力聚焦仿製藥一致性評價上，同時由於政府對本公司部分研發項目的
支持，使得研發投入資金使用緩慢。截至2021年6月30日止，「大南藥」研發
平臺建設項目之研發投入金額剩餘人民幣8.21億元，進度為28.59%，進度緩
慢。為進一步提高募集資金使用效率，本公司擬對「大南藥」研發平臺建設項
目之研發投入的部分募集資金用途進行變更。
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董事會函件
3) 原募集資金投資項目後續安排
本公司長期注重藥品研發工作，圍繞創新化藥與生物藥、仿製藥、產
品二次開發和食品、保健食品開發等方面，通過引進項目與自主研發相結合
的方式持續推進產品開發，並取得一定的成效。截至2020年底，本公司及下
屬企業共有在研產品124個。本次變更部分研發投入募集資金的用途不影響
在研產品的研發進度，在剩餘募集資金使用完畢後，本公司將根據項目情
況，持續投入自有資金進行研發。
4) 擬變更募集資金用途的計劃及後續安排
本公司經過審慎考慮與研究，擬將「大南藥」研發平臺建設項目之研發
投入中的11,842.90萬人民幣變更至甘肅廣藥白雲山中藥科技產業園（一期）項
目、人民幣38,400.00萬元變更至王老吉大健康南沙基地（一期）項目，剩餘約
人民幣31,882.88萬元仍用於用於原募集資金投資項目研發投入使用。相關項
目情況如下：
1 甘肅廣藥白雲山中藥科技產業園（一期）項目
甘肅廣藥白雲山中藥科技產業園項目（一期）由本公司全資子公司
廣州采芝林藥業有限公司（「采芝林藥業」）之全資子公司甘肅廣藥白雲
山中藥科技有限公司投資建設，建設地點位於甘肅省定西市隴西縣，
主要推進「新型中藥飲片生產示範基地」、「甘肅省新型中藥飲片國家級
工 程 研 究 中 心 」甘 肅 中 藥 材 加 工 及 現 代 物 流 中 心 」等 三 大 子 項 目 的 建
設。目前正在進行施工許可審批，開始進入施工準備階段。
新項目建設用地面積約78畝，計劃總投資為人民幣18,680.90萬
元，擬使用募集資金人民幣11,842.90萬元，不足部分將由甘肅廣藥白
雲山中藥科技有限公司自籌資金解決。
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董事會函件
新項目計劃總工期39個月。2019年10月—2021年4月完成可研、
勘察、設計和招投標等工作，2021年5月—2022年11月完成工程的施工
（含生產設備安裝及調試等），於2022年12月交付使用。
2 王老吉大健康南沙基地（一期）項目
王老吉大健康南沙基地（一期）項目由本公司全資子公司廣州王老
吉大健康產業有限公司（「王老吉大健康公司」）投資建設，建設地點廣
東省廣州市南沙區橫瀝鎮橫瀝工業園，主要建設兩條王老吉涼茶罐裝
生產線、配套相應公用及輔助設施。該項目於2020年9月開工，目前正
在進行基樁工程及部分主體結構的施工。
新項目建設用地面積約196畝，計劃總投資為人民幣74,965.73萬
元，擬使用募集資金人民幣38,400.00萬元，不足部分將由王老吉大健
康公司自籌資金解決。
新項目建設週期為36個月，包括前期工作、準備階段、實施階段
及工程驗收階段。該項目計劃於2023年9月30日竣工。
5) 擬變更募集資金用途對本公司生產經營的影響
本次變更募集資金用途事項，有利於提升募集資金使用效率，優化資
源配置，加快新項目的投資建設。本次變更募集資金用途不會導致本公司主
營業務的變化和調整，不會對公司生產經營產生不利影響。
(4) 獨立董事、監事會及保薦機構意見
獨立董事、監事會及保薦機構已就上述建議變更部分募集資金使用用途分別
發表了獨立意見、審核意見以及核查意見，同意變更上述募集投資項目資金用途，
並同意提交臨時股東大會審議。
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董事會函件
10. 臨時股東大會
臨時股東大會將於2021年9月30日（星期四）上午十時正假座中國廣東省廣州市荔灣區沙
面北街45號本公司會議室舉行。本通函第EGM-1頁至EGM-5頁載有召開臨時股東大會的通
告。
無論 閣下是否有意出席臨時股東大會，務請按連同臨時股東大會通告一併寄發的代表
委任表格上印備的指示填妥代表委任表格，並盡快將代表委任表格交回本公司Ｈ股股份過戶登
記處香港證券登記有限公司的辦事處，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（就
H股持有人而言），惟無論如何須於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間二十四小時前送
達。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會，並於
會上投票。
於臨時股東大會上，將提呈決議案以供股東分別審議及酌情批准補充合同及上文第9節所
述的建議變更部分募集資金使用用途。股東於臨時股東大會的所有投票將以表決方式進行。
11. 暫停辦理H股股份過戶登記手續
本公司將於2021年9月1日（星期三）至2021年9月30日（星期四） 包括首尾兩日）期間暫停
辦理股份過戶登記手續，以確定股東出席臨時股東大會的資格，於此期間，概不辦理H股過戶
登記手續。為符合出席臨時股東大會之資格，所有過戶文件連同相關股票，須於2021年8月31
日（星期二）下午四時三十分之前遞交至本公司H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司，其
地址為香港灣仔皇后大道東183 號合和中心17樓1712-1716號舖。
12. 推薦意見
董事（包括全體獨立非執行董事）認為，(i)補充合同項下擬進行之交易；及(ii)上文第9節
所述的建議變更部分募集資金使用用途符合本公司及股東之整體利益。因此，董事（包括全體
獨立非執行董事）建議股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的決議案，以批准(A)補充合同及
其項下擬進行之交易；及(B)上文第9節所述的建議變更部分募集資金使用用途。
13. 附加資料
閣下亦請垂注本通函附件所載的附加資料。
此致
列位股東 台照
廣州白雲山醫藥集團股份有限公司
董事會
2021年8月17日
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附件一 本集團的財務資料
1. 本集團的財務資料
本集團截至2018年、2019年及2020年12月31日止的財政年度的財務資料分別載於該等期
間的本公司年報，並可於以下的聯交所網址查閱：
財政期的結束日期 網址 頁次
2018年12月31日 https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/ 第177至415頁
2019/0417/ltn201904171155_c.pdf
附註：於2018年4月17日刊發
2019年12月31日 https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/ 第196至411頁
2020/0428/2020042800713_c.pdf
附註：於2020年4月28日刊發
2020年12月31日 https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/ 第174至367頁
2021/0412/2021041200606_c.pdf
附註：於2021年4月12日刊發
2. 債務
於2021年6月30日（即就本債務聲明而言之最後實際可行日期）營業時間結束時，本集團
有尚未償還之借貸約人民幣142億元。該等借貸包括(i)銀行質押貸款約人民幣928.2百萬元；
(ii)本集團之保證銀行貸款約人民幣175.0百萬元；(iii)本集團之可追索票據貼現約人民幣64.0
百萬元；(iv)本集團之無擔保、無抵押銀行貸款約人民幣9,851.2百萬元；(v)本集團之租賃負債
約人民幣757.7百萬元；及(vi)本集團之承兌負債約2,469.3百萬元。本集團之銀行貸款約人民幣
928.2百萬元以本集團約人民幣1,002.3百萬元的應收賬款作質押。
除上述者或本通函其他部分所披露者外，及除集團內公司間債務，於2021年6月30日營
業時間結束時，本集團並無擁有任何已發行及未償還或同意發行之借貸資本、銀行透支、貸款
或其他類似債務、承兌負債或承兌信貸、債券、按揭、抵押、租購承擔、擔保或其他重大或有
負債。
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附件一 本集團的財務資料
3. 本集團在截至2021年12月31日止的財政年度的財務及經營前景
廣州醫藥於訂立補充合同之前已為本公司的附屬公司。假設賣方行使售股權A，緊接買
賣售股權股權完成後本集團於廣州醫藥之股權將增至90.92%（假設從最後實際可行日期起直至
上述完成時廣州醫藥的註冊資本並無變化），且仍將為本公司的非全資附屬公司。
近年來，三醫聯動改革穩步推進，醫改步伐加速。醫保控費、藥品和器械帶量採購、合
理用藥、藥品監管體系完善等政策帶來的經營壓力仍在，行業整體增速有所放緩。與此同時，
創新藥加快審評審批、國家鼓勵中醫藥傳承創新發展、分級診療等重要改革政策紅利亦為醫藥
市場提供了新的增長空間。於2021年餘下期間，本集團將繼續堅持穩中求進的工作總基調，並
將通過實行以下措施繼續提升其業務運營：
(a) 繼續以「巨星品種」為抓手，做實做細大南藥板塊業務，夯實發展根基；
(b) 堅持「一核多元」的發展戰略，實現大健康板塊創新發展；
(c) 加快推進廣州醫藥境外分拆上市，推動大商業板塊服務轉型；
(d) 做大做精大醫療板塊業務，進一步提升特色專科醫療水平，打造大醫療板塊品牌影
響力；
(e) 優化科技創新平台，加大科研投入力度，提升科研創新能力和科研體系綜合實力；
(f) 加快推進各生產基地的建設，持續推進生產資源整合，探索藥品生產智能製造方
案，提升生產效率及效益；
(g) 提升資本運作能力，積極推動各業務板塊的對外投資併購工作，推動本集團外延式
發展；及
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附件一 本集團的財務資料
(h) 持續加強基礎管理及風險控制，構建高效的風險管理體系；加強內控風控常態化管
理工作，強化本集團風險預警、監控、防控綜合能力。
4. 營運資金
經考慮(i)本集團可動用的內部資源；及(ii)目前可用的銀行及其他融資後，董事認為，在
並無不可預見的情況下，本集團有足夠營運資金以應付其自本通函刊發日期起計至少十二個月
的需求。
5. 無重大不利變動
董事確認，彼等並無發現自2020年12月31日（即本集團最近期刊發的經審核綜合財務報
表的編製日期）起直至最後實際可行日期（包括該日），本集團的財務或貿易狀況有任何重大不
利變動。
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附件二 廣州醫藥集團的管理層討論與分析
本附件概述廣州醫藥集團截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度以及自2021年1
月1日至2021年4月30日期間（「報告期」）的管理層討論及分析。以下財務資料主要基於本通函
附件三所載廣州醫藥集團的會計師報告編製。
廣州醫藥集團為中國領先的一體化醫藥分銷商，從事各類醫藥產品的批發及零售，並致
力於向醫藥行業價值鏈上下游的合作夥伴提供供應鏈服務。有關廣州醫藥集團之更多資料，請
參閱董事會函件第4節。
經營業績
分部資料及經營收入
於報告期間，廣州醫藥集團僅擁有一項可報告業務分部，其營業收入主要來自其中國(i)
醫藥批發業務；(ii)醫藥零售業務；及(iii)其他業務（主要包括醫藥物流服務及電子商務業務）。
下表載列廣州醫藥集團於所示期間按業務線劃分之營業收入明細：
截至12月31日止年度 截至4月30日止四個月
2018年 2019年 2020年 2020年 2021年
人民幣千元 % 人民幣千元 % 人民幣千元 % 人民幣千元 % 人民幣千元 %
（未經審核）
醫藥批發業務 35,620,745 97.1 41,128,137 96.5 41,373,708 95.0 12,970,406 94.0 15,355,969 96.1
醫藥零售業務 947,684 2.6 1,358,388 3.2 2,037,144 4.7 800,903 5.8 572,950 3.6
其他業務 98,830 0.3 141,602 0.3 132,440 0.3 29,286 0.2 50,074 0.3
總計 36,667,259 100.0 42,628,127 100.0 43,543,292 100.0 13,800,595 100.0 15,978,993 100.0
廣州醫藥集團營業收入由截至2018年12月31日止年度人民幣367億元增加16.3%至截至
2019年12月31日止年度人民幣426億元，主要歸因於(i)批發網絡的擴展及產品組合的豐富；(ii)
中國醫療保健開支增加及醫藥市場的增加；(iii)於2019年在廣東省及海南省新設零售藥房；及
(iv)健民品牌下的廣州醫藥集團網上藥房增加。
廣州醫藥集團營業收入由截至2019年12月31日止年度人民幣426億元增加2.1%至截至
2020年12月31日止年度人民幣435億元，主要歸因於(i)於COVID－19疫情爆發期間廣州醫藥集
- II-1 -
附件二 廣州醫藥集團的管理層討論與分析
團銷售疫情相關藥品及物資產生之營業收入增加；(ii)於2020年在廣東省及海南省新設零售藥
房；及(iii)健民品牌下的廣州醫藥集團網上藥房增加。
廣州醫藥集團營業收入由2020年1月1日至2020年4月30日期間的人民幣138億元增加
15.8%至2021年1月1日至2021年4月30日期間的人民幣160億元，主要歸因於(i)廣州醫藥集團於
2021年前四個月向醫院客戶銷售藥品產生之營業收入增加；(ii)與中國主要分銷商之持續合
作；及(iii)廣州醫藥集團其他業務產生的營業收入增加主要由於電商平台推廣服務費及物流服
務費增加，部分被廣州醫藥集團銷售疫情相關藥品產生的營業收入減少所抵銷。
營業成本
於報告期間，廣州醫藥集團營業成本主要包括所採購的醫藥產品成本、物流及倉儲成本
以及租賃成本。
廣州醫藥集團的營業成本：
(a) 由截至2018年12月31日止年度人民幣345億元增加16.2%至截至2019年12月31日止
年度人民幣400億元；
(b) 由截至2019年12月31日止年度人民幣400億元增加2.1%至截至2020年12月31日止
年度人民幣409億元；及
(c) 由2020年1月1日至2020年4月30日期間的人民幣129億元增加16.1%至2021年1月1
日至2021年4月30日期間的人民幣150億元。
廣州醫藥集團於上述各年度╱期間之營業成本增加主要與上述各年度╱期間廣州醫藥集
團營業收入增加相符。
銷售及分銷開支
於報告期間，廣州醫藥集團銷售及分銷開支主要包括(i)員工成本；(ii)折舊；(iii)電子商
務平臺服務費；(iv)倉儲及包裝成本；(v)差旅及營銷成本；(vi)租金相關成本；及(vii)其他成
本。
廣州醫藥集團銷售及分銷開支由截至2018年12月31日止年度的人民幣954.4百萬元增加
14.8%至截至2019年12月31日止年度的人民幣1,095.5百萬元，主要歸因於(i)會計重新分類導致
與新設立的零售店有關的使用權資產折舊相較2018年租賃相關開支增加；及(ii)主要因成立新
附屬公司及零售藥房導致僱員人數增加，導致員工成本增加。
- II-2 -
附件二 廣州醫藥集團的管理層討論與分析
廣州醫藥集團銷售及分銷開支由截至2019年12月31日止年度的人民幣1,095.5百萬元增加
2.0%至截至2020年12月31日止年度的人民幣1,117.6百萬元，主要歸因於(i)與新設立的零售店
有關的使用權資產折舊增加；及(ii)電子商務平台服務費增加，健民藥房於2020年與中國知名
的電子商務平台進行了合作及開展了推廣活動。
廣州醫藥集團銷售及分銷開支由2020年1月1日至2020年4月30日期間的人民幣341.1百萬
元增加13.3%至2021年1月1日至2021年4月30日期間的人民幣386.4百萬元，主要歸因於(i)員工
成本增加主要由於廣州醫藥集團的員工人數及薪金增加所致；(ii)電子商務平台服務費增加，
原因為2020年初國內電子商務平台的若干推廣活動因COVID-19爆發而延遲；及(iii)主要涉及
使用權資產、物業、廠房及設備的折舊增加，部分被廣州醫藥集團於2020年初因COVID-19爆
發而存儲防疫物資導致倉儲成本減少所抵銷。
一般及行政開支
於報告期間，廣州醫藥集團的一般及行政開支主要包括(i)員工成本；(ii)折舊及攤銷；
(iii)金融機構服務費；(iv)辦事處開支；及(v)其他雜項開支。
廣州醫藥集團的一般及行政開支由截至2018年12月31日止年度的人民幣331.1百萬元增加
15.2%至截至2019年12月31日止年度的人民幣381.3百萬元，主要由於(i)行政員工的僱員人數
增加導致員工成本增加；及(ii)使用權資產折舊增加以及廣州醫藥集團辦公軟件及設備攤銷增
加導致折舊及攤銷開支增加。
廣州醫藥集團的一般開支和行政開支由截至2019年12月31日止年度的人民幣381.3百萬元
增加6.2%至截至2020年12月31日止年度的人民幣404.8百萬元，主要由於(i)員工人數增加導致
員工成本增加；及(ii)廣州醫藥集團租賃物業、辦公軟件及設備折舊及攤銷增加導致折舊及攤
銷開支增加。
廣州醫藥集團一般及行政開支由2020年1月1日至2020年4月30日期間的人民幣111.3百萬
元增加14.5%至2021年1月1日至2021年4月30日期間的人民幣127.5百萬元，主要歸因於(i)員工
成本增加，主要由於廣州醫藥集團員工人數及薪金增加；及(ii)廣州醫藥集團租賃物業以及辦
公軟件及設備的折舊及攤銷增加。
研發開支
於報告期間，廣州醫藥集團研發開支主要指廣州醫藥信息科技有限公司的員工成本。
- II-3 -
附件二 廣州醫藥集團的管理層討論與分析
廣州醫藥集團研發開支由截至2018年12月31日止年度的人民幣13.3百萬元增加84.1%至
截至2019年12月31日止年度的人民幣24.5百萬元，主要歸因於廣州醫藥信息科技有限公司於
2018年5月方始成立。
廣州醫藥集團研發開支由截至2019年12月31日止年度的人民幣24.5百萬元增加36.5%至
截至2020年12月31日止年度的人民幣33.5百萬元，主要歸因於廣州醫藥信息科技有限公司的僱
員人數導致員工成本增加。
廣州醫藥集團研發開支由2020年1月1日至2020年4月30日期間的人民幣9.0百萬元減少
12.4%至2021年1月1日至2021年4月30日期間的人民幣7.9百萬元，主要歸因於2021年1月1日至
2021年4月30日期間的研發項目減少。
融資開支
於報告期間，廣州醫藥集團的融資開支主要包括(i)貸款及應付款項的利息開支；(ii)未確
認融資支出攤銷；(iii)匯兌虧損淨額；及(iv)其他融資開支，被(i)存款及應收款項的利息收
入；及(ii)匯兌收益淨額所抵銷。
廣州醫藥集團的融資開支由截至2018年12月31日止年度的人民幣395.0百萬元增加5.2%
至截至2019年12月31日止年度的人民幣415.7百萬元，主要由於會計重新分類令未確認融資支
出攤銷增加。
廣州醫藥集團的融資開支由截至2019年12月31日止年度的人民幣415.7百萬元減少18.0%
至截至2020年12月31日止年度的人民幣340.9百萬元，主要由於2020年初向廣州醫藥集團的一
名關聯方廣州王老吉大健康產業有限公司，提前償還貸款人民幣10億元令貸款及應付款項的利
息開支減少所致。
廣州醫藥集團融資開支由2020年1月1日至2020年4月30日期間的人民幣119.3百萬元減少
5.0%至2021年1月1日至2021年4月30日期間的人民幣113.3百萬元，主要歸因於2020年初向廣
州醫藥集團的一名關聯方廣州王老吉大健康產業有限公司提前償還貸款人民幣10億元，令貸款
及應付款項的利息開支減少，而2021年1月1日至2021年4月30日期間並無產生有關開支。
其他收入
於報告期間，廣州醫藥集團的其他收入主要包括政府補貼。
- II-4 -
附件二 廣州醫藥集團的管理層討論與分析
廣州醫藥集團的其他收入由截至2018年12月31日止年度的人民幣8.4百萬元增加60.9%至
截至2019年12月31日止年度的人民幣13.6百萬元，主要由於於2019年收到的若干政府補貼增
加，主要與補償廣州醫藥集團產生的成本及開支的政府補貼有關。
廣州醫藥集團的其他收入由截至2019年12月31日止年度的人民幣13.6百萬元增加102.5%
至截至2020年12月31日止年度的人民幣27.5百萬元，主要由於於2020年收到的重點企業扶持基
金令政府補貼增加所致。
廣州醫藥集團的其他收入由2020年1月1日至2020年4月30日期間的人民幣5.9百萬元增加
63.4%至2021年1月1日至2021年4月30日期間的人民幣9.7百萬元，主要歸因於2021年前四個月
收到重點企業扶持基金令政府補貼增加。
投資收益╱（虧損）
於報告期間，廣州醫藥集團的投資虧損主要包括(i)向資產支持證券計劃（「資產支持證券
計劃」）轉讓應收賬款的虧損，據此，廣州醫藥集團向發行資產支持證券予投資者的一名第三方
設立的資產管理計劃轉讓貿易應收賬款；及(ii)出售長期股權投資產生的投資虧損，與有關出
售一家附屬公司湖北廣藥吉達醫藥有限公司（現稱湖北泰吉達醫藥有限公司）70%股權有關。
由截至2018年12月31日止年度的投資收入人民幣0.2百萬元變為截至2019年12月31日止
年度的投資虧損人民幣13.5百萬元，主要由於向資產支持證券計劃出售應收賬款產生投資虧損
所致。
廣州醫藥集團的投資虧損由截至2019年12月31日止年度的人民幣13.5百萬元增加305.4%
至截至2020年12月31日止年度的人民幣54.6百萬元，主要由於出售資產支持證券計劃的應收賬
款導致投資虧損增加所致。
廣州醫藥集團的投資虧損由2020年1月1日至2020年4月30日期間的人民幣13.3百萬元減
少87.2%至2021年1月1日至2021年4月30日期間的人民幣1.7百萬元，主要歸因於2021年3月向
資產支持證券計劃轉讓廣州醫藥集團應收賬款的折價率有所降低所導致。
信貸虧損
於報告期間，廣州醫藥集團的信貸虧損主要包括應收賬款及其他應收款項的信貸虧損。
- II-5 -
附件二 廣州醫藥集團的管理層討論與分析
廣州醫藥集團的信貸虧損由截至2018年12月31日止年度的人民幣48.0百萬元增加113.6%
至截至2019年12月31日止年度的人民幣102.5百萬元，主要由於應收賬款的信貸虧損增加，主
要與業務擴張令應收賬款增加一致。
廣州醫藥集團的信貸虧損由截至2019年12月31日止年度的人民幣102.5百萬元增加5.7%
至截至2020年12月31日止年度的人民幣108.4百萬元，主要由於2020年COVID－19爆發期間，
若干客戶推遲付款，令應收賬款及應收票據的信貸虧損增加。
廣州醫藥集團的信貸虧損由2020年1月1日至2020年4月30日期間的人民幣15.7百萬元增
加77.0%至2021年1月1日至2021年4月30日期間的人民幣27.8百萬元，主要歸因於應收賬款、
應收票據及融資項下應收款項的信貸虧損因業務擴張而增加，此乃主要與應收賬款、應收票據
及融資項下應收款項因銷售增加及業務擴張而導致增加一致。
所得稅開支
於報告期間，廣州醫藥集團的所得稅開支主要指(i)根據《中華人民共和國企業所得稅法》
就廣州醫藥集團的應課稅利潤計提企業所得稅撥備；及(ii)遞延所得稅。
廣州醫藥集團的所得稅開支由截至2018年12月31日止年度的人民幣107.1百萬元增加
26.5%至截至2019年12月31日止年度的人民幣135.4百萬元，與除稅前利潤增加基本一致。
廣州醫藥集團的所得稅開支由截至2019年12月31日止年度的人民幣135.4百萬元增加
15.4%至截至2020年12月31日止年度的人民幣156.2百萬元，主要由於2020年收購廣州醫藥進
出口有限公司的醫藥批發業務的稅前利潤增加令即期稅項撥備增加。
廣州醫藥集團的所得稅開支由2020年1月1日至2020年4月30日期間的人民幣62.5百萬元
增加23.5%至2021年1月1日至2021年4月30日期間的人民幣77.2百萬元，主要歸因於即期稅項
增加，後者主要因業務擴張導致稅前利潤增加。
年╱內期淨利潤
醫藥公司集團的年╱期內淨利潤：
(a) 由截至2018年12月31日止年度的人民幣272.8百萬元增加45.0%至截至2019年12月
31日止年度的人民幣395.6百萬元；
- II-6 -
附件二 廣州醫藥集團的管理層討論與分析
(b) 由截至2019年12月31日止年度的人民幣395.6百萬元增加7.2%至截至2020年12月31
日止年度的人民幣424.1百萬元；及
(c) 由2020年1月1日至2020年4月30日期間的人民幣183.2百萬元增加13.4%至2021年1
月1日至2021年4月30日期間的人民幣207.8百萬元。
廣州醫藥集團於上述各年度╱期間的淨利潤波動主要由於上文所述原因所致。
流動資金、財務資源及資本資源
廣州醫藥集團主要通過股權融資、現金營運以及短期及長期貸款組合的方式為其營運及
營運資金需求提供資金。
貨幣資金
於2018年、2019年及2020年12月31日以及2021年4月30日，廣州醫藥集團的貨幣資金分
別為人民幣2,276.4百萬元、人民幣2,801.4百萬元、人民幣3,255.6百萬元及人民幣3,026.8百萬
元。廣州醫藥集團持有的貨幣資金乃以人民幣、美元、港元、澳元及日圓計值。
下表載列於所示日期廣州醫藥集團以外幣計值的存放於銀行的現金及手頭現金之明細：
於12月31日 於4月30日
2018年 2019年 2020年 2021年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
以下列貨幣計值的現金及現
金等價物：
－ 美元 10,118 9,014 9,082 4,571
－ 港元 810 1,077 1,833 1,302
－ 澳元 24 589 － 5
－日圓 – – 141 –
總計 10,952 10,680 11,056 5,878
融資租賃承擔╱租賃負債
於2018年12月31日，廣州醫藥集團的融資租賃承擔總額為人民幣159.2百萬元，均以人民
幣計值。
- II-7 -
附件二 廣州醫藥集團的管理層討論與分析
於2019年及2020年12月31日以及2021年4月30日，廣州醫藥集團的租賃負債總額（主要指
就其辦公室、倉庫及零售物業的未償還租賃付款）分別為人民幣455.5百萬元、人民幣480.8百
萬元及人民幣460.7百萬元，均以人民幣計值。
有關租賃負債的到期日分析，請參閱附件三廣州醫藥集團的會計師報告附註49。
貸款
於2018年、2019年及2020年12月31日以及2021年4月30日，廣州醫藥集團的未償還貸款
總額分別為人民幣6,472.3百萬元、人民幣6,888.8百萬元、人民幣7,732.9百萬元及人民幣
8,787.3百萬元。下表載列廣州醫藥集團於所示日期的貸款明細及實際利率：
於12月31日 於4月30日
2018年 2019年 2020年 2021年
實際利率 金額 實際利率 金額 實際利率 金額 實際利率 金額
% 人民幣千元 % 人民幣千元 % 人民幣千元 % 人民幣千元
固定利率：
短期貸款 3.50% - 5.87% 5,097,259 3.53% - 5.87% 5,402,254 2.05% - 5.87% 6,304,445 1.98% - 5.00% 6,109,963
浮動利率：
短期貸款 4.35% - 7.56% 808,444 3.92% - 5.75% 1,466,545 3.00% - 5.75% 1,428,455 3.00% - 5.22% 2,677,347
長期貸款 4.35% - 6.65% 566,553 6.65% 20,000 – –
1,374,997 1,486,545 1,428,455 2,677,347
總計 6,472,256 6,888,799 7,732,900 8,787,310
下表載列廣州醫藥集團於所示日期以外幣計值的貸款明細：
於12月31日 於4月30日
2018年 2019年 2020年 2021年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
以下列貨幣計值的貸款：
－美元 11,174 16,948 13,939 –
－港元 6,582 25,434 20,081 26,194
總計 17,756 42,382 34,020 26,194
- II-8 -
附件二 廣州醫藥集團的管理層討論與分析
有關貸款的到期日分析，請參閱附件三廣州醫藥集團的會計師報告附註51(2)。
信貸融資
於2018年、2019年及2020年12月31日以及2021年4月30日，廣州醫藥集團的信貸融資總
額分別為人民幣14,025.5百萬元、人民幣14,510.9百萬元、人民幣19,732.9百萬元及人民幣
20,744.4百萬元，其中人民幣5,618.8百萬元、人民幣6,447.3百萬元、人民幣7,396.8百萬元及
人民幣11,556.2百萬元尚未動用，並已被投入、未受限制且可隨時提取。
資產質押
於2018年、2019年及2020年12月31日以及2021年4月30日，廣州醫藥集團的作為抵押品
的抵押資產總額（主要包括貨幣資金、應收賬款及應收票據）分別為人民幣1,517.4百萬元、人
民幣2,302.6百萬元、人民幣2,164.1百萬元及人民幣2,190.3百萬元。
有關受限制資產的詳情，請參閱附件三廣州醫藥集團的會計師報告附註22。
資產負債比率
於2018年、2019年及2020年12月31日以及2021年4月30日，廣州醫藥集團的資產負債比
率（淨負債除以總資本）分別為125%、103%、101%及122%。淨負債相當於廣州醫藥集團貸款
總額、融資租賃承擔及租賃負債之和減廣州醫藥集團的貨幣資金。總資本指廣州醫藥集團的股
東╱擁有人權益總額。
外幣及對沖
由於以功能貨幣以外的貨幣計值的金融資產及負債並不重大，故廣州醫藥集團並無面臨
重大外幣風險。有關外幣風險的進一步披露，請參閱附件三廣州醫藥集團的會計師報告附註
51(4)。
此外，廣州醫藥集團並無動用任何對沖金融工具對沖利率及匯率的潛在波動。
或然負債
於2018年、2019年及2020年12月31日以及2021年4月30日，廣州醫藥集團並無任何重大
或然負債。
- II-9 -
附件二 廣州醫藥集團的管理層討論與分析
僱員及薪酬政策
於2021年4月30日，廣州醫藥集團於中國約有5,008名僱員。於報告期間，廣州醫藥集團
員工成本主要包括工資及薪金、養老金成本、員工福利及其他福利，分別為人民幣716.8百萬
元、人民幣852.4百萬元、人民幣866.1百萬元及人民幣315.3百萬元。
廣州醫藥集團須參加中國政府組織的界定供款退休計劃。廣州醫藥集團的薪酬政策乃考
慮其自身的人力資源政策、市場狀況及僱員的整體質素，並考慮所涉及職位要求及充分發揮每
一名僱員的個人能力。
有關附屬公司、聯營公司及合營企業的重大收購事項及出售事項
下表載列廣州醫藥集團於報告期間的重大收購及出售附屬公司的明細：
收購╱出售公司名稱 收購╱出售月份 交易性質
中山廣藥桂康醫藥有限公司 2018年6月 收購100%股權
清遠廣藥正康醫藥有限公司 2019年8月 收購100%股權
廣州澳馬醫療器械有限公司 2020年6月 收購100%股權
湖北廣藥吉達醫藥有限公司 2020年8月 出售70%股權
（現稱為湖北泰吉達醫藥有限公司）
廣州采芝林藥業連鎖有限公司 2020年12月 收購100%股權
下表載列廣州醫藥集團於報告期間重大收購業務的明細：
收購業務詳情 收購月份
廣州醫藥進出口有限公司的醫藥批發業務 2020年11月
廣州采芝林藥業有限公司的醫藥批發業務 2021年1月
- II-10 -
附件二 廣州醫藥集團的管理層討論與分析
有關重大收購及出售附屬公司╱業務的詳情，請參閱附件三廣州醫藥集團的會計師報告
附註6。
除上文所披露者外，於報告期間，並無有關附屬公司、聯營公司及合營公司的其他重大
收購及出售事項。
重大投資
於報告期間，廣州醫藥集團並無重大投資。
有關重大投資或資本資產的未來計劃
下表載列廣州醫藥集團於所示日期的資本承擔：
於12月31日 於4月30日
2018年 2019年 2020年 2021年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
已獲授權但未訂約的合同 630,044 253,065 359,443 321,567
已訂立但未履行或部分履行
的合同 85,525 331,184 341,116 204,250
已訂立但未履行的投資代價 － － 31,391 24,500
總計 715,569 584,249 731,950 550,317
廣州醫藥集團將繼續透過經營現金流量及貸款所得款項為其資本承擔提供大量資金。
- II-11 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
以下第III-1頁至第III-187頁所載為目標公司申報會計師畢馬威華振會計師事務所（特殊普
通合夥）發出之報告全文，以供載入本通函。
就歷史財務資料出具的會計師報告
致廣州白雲山醫藥集團股份有限公司董事會：
緒言
本所（以下簡稱「我們」）就第III–4頁至III–187頁所載的廣州醫藥股份有限公司（「廣州醫
藥」或「目標公司」）及其子公司（統稱「廣州醫藥集團」或「目標集團」）的歷史財務資料出具報
告，該等財務資料包括於2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年4月
30日的目標公司合併資產負債表和資產負債表，以及截至2018年12月31日、2019年12月31
日、2020年12月31日止各年度及自2021年1月1日至2021年4月30日止期間（「有關期間」）的目標
公司合併利潤表和利潤表、目標公司合併現金流量表和現金流量表、目標公司合併股東╱所有
者權益變動表和股東╱所有者權益變動表以及主要會計政策概要及其他解釋資料（統稱為「歷史
財務資料」）。第III–4頁至III–187頁所載的歷史財務資料構成本報告的一部分，以供載入廣州
白 雲 山 醫 藥 集 團 股 份 有 限 公 司（「 貴 公 司 」）就 與 廣 州 醫 藥 集 團 相 關 的 主 要 交 易 而 刊 發 日 期 為
2021年8月17日的通函（「通函」）。
董事就歷史財務資料須承擔的責任
貴公司的董事須負責根據歷史財務資料附註2所載的擬備及呈列基準擬備真實而中肯的歷
史財務資料。
歷史財務資料所依據的第III-4頁所定義的目標集團的相關財務報表由目標公司的董事編
制。目標公司的董事負責根據中華人民共和國財政部（以下簡稱「財政部」）頒佈的企業會計準則
編制真實、公允的相關財務報表，並負責採取目標公司董事認為屬必要之內部控制，以使相關
財務報表的擬備不存在因欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述。
- III-1 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
申報會計師的責任
我們的責任為就歷史財務資料發表意見，並向閣下匯報。我們根據香港會計師公會頒佈
的《香港投資通函呈報準則》第200號「投資通函內就歷史財務資料出具之會計師報告」執行工
作。該準則規定我們須遵守道德準則並計劃及開展工作，以就歷史財務資料是否存在重大錯誤
陳述作出合理保證。
我們的工作涉及執行程序以獲取與歷史財務資料金額及披露事項有關的憑證。所選擇的
程序取決於申報會計師的判斷，包括評估由於欺詐或錯誤導致歷史財務資料出現重大錯誤陳述
的風險。於作出該等風險評估時，申報會計師考慮與實體根據歷史財務資料附註2所載擬備及
呈列基準擬備真實而中肯的歷史財務資料相關的內部控制，以設計適當的程序，但目的並非對
實體內部控制的有效性發表意見。我們的工作亦包括評價董事所採用的會計政策的恰當性及作
出會計估計的合理性，以及評價歷史財務資料的整體列報方式。
我們相信，我們所獲得的憑證能充足及適當地為我們的意見提供基礎。
意見
我們認為，就會計師報告而言，歷史財務資料已根據歷史財務資料附註2所載擬備及呈列
基準真實而中肯地反映廣州醫藥於2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及
2021年4月30日的合併財務狀況和財務狀況以及廣州醫藥於有關期間的合併經營成果和經營成
果及合併現金流量和現金流量。
審閱追加期間的相應財務資料
我們已審閱目標集團追加期間的相應財務資料，包括自2020年1月1日至2020年4月30日
止期間的目標公司合併利潤表和利潤表、目標公司合併現金流量表和現金流量表、目標公司合
併股東╱所有者權益變動表和股東╱所有者權益變動表及其他解釋資料（「追加期間的相應財務
資料」）。貴公司的董事負責根據目標集團歷史財務資料附註2所載的所載的擬備及呈列基準擬
備追加期間的相應財務資料。我們的責任為根據我們的審閱，對追加期間的相應財務資料作出
結論。我們已根據香港會計師公會發佈的香港審閱委聘準則第2410號「由實體的獨立核數師執
行中期財務數據審閱」進行審閱。審閱包括主要向負責財務和會計事務的人員作出查詢，並應
用分析性和其他審閱程序。審閱的範圍遠小於根據香港審計準則進行審計的範圍，故不能使我
- III-2 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
們保證我們將知悉在審計中可能被發現的所有重大事項。因此，我們不發表審計意見。根據我
們的審閱，就會計師報告而言，我們並無發現任何事項，令我們相信追加期間的相應財務資料
在各重大方面並未根據目標集團歷史財務資料附註2所載的所載的擬備及呈列基準擬備。
根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》須呈報事項
調整
於擬備歷史財務資料時，概無對第III–4頁界定的相關財務報表作出調整。
畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）
中國北京
東長安街1號
東方廣場畢馬威大樓8樓
2021年8月17日
- III-3 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
歷史財務資料
以下所載為歷史財務資料，為本會計師報告的組成部分。
歷史財務資料乃根據廣州醫藥於有關期間的合併財務報表和財務報表編制，並已由畢馬
威華振會計師事務所（特殊普通合夥）在與目標公司簽訂的獨立條款下，根據中國註冊會計師協
會頒佈的《中國註冊會計師審計準則》進行審核（「相關財務報表」）。
- III-4 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
廣州醫藥股份有限公司
合併資產負債表
2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年4月30日
（金額單位：人民幣元）
2021年 2020年 2019年 2018年
附註 4月30日 12月31日 12月31日 12月31日
資產
流動資產
貨幣資金 7 3,026,763,358.02 3,255,606,698.60 2,801,383,850.86 2,276,399,127.33
以公允價值計量且
其變動計入損益
的金融資產 9(5) 4,000,000.00 4,000,000.00 – –
應收票據 8 257,615,199.42 331,290,405.71 348,354,945.31 798,062,927.47
應收賬款 9 12,624,072,498.66 11,998,620,557.43 12,097,333,766.87 10,511,733,619.58
應收款項融資 8 &9 1,848,370,152.60 958,808,119.71 386,692,445.57 173,225,155.63
預付款項 10 604,080,383.71 924,634,939.30 600,518,199.03 792,805,284.59
其他應收款 11 596,410,380.56 536,550,425.19 678,355,871.28 846,788,292.71
存貨 12 5,872,410,769.53 6,312,156,684.00 5,054,405,613.02 4,257,653,427.80
其他流動資產 13 384,193,329.60 333,400,279.47 251,044,257.09 196,011,647.01
流動資產合計 25,217,916,072.10 24,655,068,109.41 22,218,088,949.03 19,852,679,482.12
非流動資產
以公允價值計量且
其變動計入損益
的金融資產 9(5) 500,000.00 500,000.00 4,500,000.00 500,000.00
投資性房地產 681,738.77 705,328.23 779,878.99 116,521.59
固定資產 15 269,036,644.90 250,697,920.32 222,123,709.81 359,786,594.58
在建工程 16 406,151,984.69 356,891,636.54 88,582,687.62 130,394,271.87
使用權資產 49 588,936,320.72 609,248,907.34 546,332,494.80 –
無形資產 17 117,006,425.22 126,124,779.36 145,274,439.65 142,919,136.94
開發支出 6,516,653.60 6,735,587.41 2,011,139.26 –
商譽 18 50,426,795.57 50,426,795.57 50,941,295.57 50,941,295.57
長期待攤費用 19 51,561,925.80 50,614,415.33 50,306,623.98 38,141,929.94
遞延所得稅資產 20 159,590,098.57 149,581,473.44 106,490,938.65 83,544,104.02
其他非流動資產 21 – 15,777,527.58 112,997,454.94 –
非流動資產合計 1,650,408,587.84 1,617,304,371.12 1,330,340,663.27 806,343,854.51
資產總計 26,868,324,659.94 26,272,372,480.53 23,548,429,612.30 20,659,023,336.63
刊載於第III–30頁至III–187頁的附註為歷史財務資料的組成部分。
- III-5 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
2021年 2020年 2019年 2018年
附註 4月30日 12月31日 12月31日 12月31日
負債和股東╱所有者
權益
流動負債
短期借款 23 8,787,309,860.13 7,732,900,453.03 6,868,798,279.96 5,905,703,286.10
應付票據 24(1) 2,722,549,949.18 3,249,507,186.51 3,889,453,612.03 2,559,223,079.34
應付賬款 24(2) 7,483,318,110.51 7,781,116,421.25 6,619,714,925.88 6,481,584,030.93
合同負債 25 133,924,422.87 83,834,514.49 47,934,446.70 80,652,584.17
應付職工薪酬 26 70,837,497.76 80,570,050.88 69,631,242.31 49,350,494.17
應交稅費 5(3) 132,108,483.32 143,343,343.23 116,182,961.00 93,750,258.13
其他應付款 27 1,931,844,615.96 1,761,065,093.92 1,032,890,646.55 1,266,606,406.87
一年內到期的非流
動負債 28 168,105,808.00 171,583,671.84 172,670,602.61 204,024,196.93
其他流動負債 17,244,521.65 9,558,043.96 4,106,678.25 856,091.04
流動負債合計 21,447,243,269.38 21,013,478,779.11 18,821,383,395.29 16,641,750,427.68
非流動負債
長期借款 29 – – 4,500,000.00 413,553,706.06
租賃負債 49 292,622,492.14 309,222,826.50 298,296,200.68 –
長期應付款 30 – – – 108,184,536.74
遞延所得稅負債 20 497,342.13 677,328.07 1,442,023.09 2,171,618.86
遞延收益 31 15,344,658.82 15,823,184.19 9,356,107.35 2,480,880.48
非流動負債合計 308,464,493.09 325,723,338.76 313,594,331.12 526,390,742.14
負債合計 21,755,707,762.47 21,339,202,117.87 19,134,977,726.41 17,168,141,169.82
刊載於第III–30頁至III–187頁的附註為歷史財務資料的組成部分。
- III-6 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
2021年 2020年 2019年 2018年
附註 4月30日 12月31日 12月31日 12月31日
負債和股東╱所有者
權益（續）
股東╱所有者權益
股本╱實收資本 32 2,449,305,500.00 2,449,305,500.00 2,227,000,000.00 1,700,000,000.00
資本公積 33 1,440,227,143.22 1,468,547,980.96 397,123,438.27 372,593,124.31
其他綜合收益 34 (7,922,554.49) (6,330,022.21) – –
盈餘公積 35 90,948,444.74 90,948,444.74 511,822,166.29 472,975,022.68
未分配利潤 1,094,523,305.63 885,495,002.34 944,000,692.64 637,059,567.63
歸屬於母公司
股東╱所有者
權益合計 5,067,081,839.10 4,887,966,905.83 4,079,946,297.20 3,182,627,714.62
少數股東權益 45,535,058.37 45,203,456.83 333,505,588.69 308,254,452.19
股東╱所有者權益合
計 5,112,616,897.47 4,933,170,362.66 4,413,451,885.89 3,490,882,166.81
負債和股東╱所有者
權益總計 26,868,324,659.94 26,272,372,480.53 23,548,429,612.30 20,659,023,336.63
刊載於第III–30頁至III–187頁的附註為歷史財務資料的組成部分。
- III-7 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
廣州醫藥股份有限公司
母公司資產負債表
2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年4月30日
（金額單位：人民幣元）
2021年 2020年 2019年 2018年
附註 4月30日 12月31日 12月31日 12月31日
資產
流動資產
貨幣資金 7 2,091,014,752.45 2,202,533,010.76 1,992,374,690.99 1,402,962,001.36
以公允價值計量且
其變動計入損益
的金融
資產 9(5) 4,000,000.00 4,000,000.00 – –
應收票據 8 25,176,485.41 49,392,449.48 103,155,436.57 474,576,460.23
應收賬款 9 6,969,148,616.04 6,898,869,545.60 7,010,159,615.41 6,122,267,117.45
應收款項融資 8 &9 1,724,524,224.95 852,376,721.92 237,202,303.71 50,401,481.76
預付款項 10 496,690,639.51 740,378,277.75 386,405,209.50 562,766,850.49
其他應收款 11 1,026,675,712.72 846,852,020.99 975,983,991.80 1,075,964,317.54
存貨 12 3,667,382,409.86 4,345,781,122.55 3,231,589,447.05 2,566,081,578.56
其他流動資產 13 338,331,679.49 294,920,235.03 198,038,460.13 120,042,314.99
流動資產合計 16,342,944,520.43 16,235,103,384.08 14,134,909,155.16 12,375,062,122.38
非流動資產
長期股權投資 14 1,991,131,983.86 1,991,131,983.86 1,621,037,738.50 1,551,675,671.92
以公允價值計量且
其變動計入損益
的金融
資產 9(5) – – 4,000,000.00 –
投資性房地產 85,503.75 89,934.87 103,228.23 116,521.59
固定資產 15 197,021,773.27 177,085,590.51 151,449,480.15 289,010,488.58
在建工程 16 420,864,764.69 370,787,284.16 94,483,637.92 129,388,916.63
使用權資產 49 336,097,845.90 361,996,742.41 337,249,298.56 –
無形資產 17 131,256,260.86 142,105,801.46 147,795,343.76 139,191,895.23
長期待攤費用 19 15,543,270.76 13,179,321.63 13,726,669.14 13,337,155.02
遞延所得稅資產 20 80,027,578.18 76,189,188.99 48,527,783.20 24,170,493.76
其他非流動資產 21 6,390,707.95 15,777,527.58 112,997,454.94 –
非流動資產合計 3,178,419,689.22 3,148,343,375.47 2,531,370,634.40 2,146,891,142.73
資產總計 19,521,364,209.65 19,383,446,759.55 16,666,279,789.56 14,521,953,265.11
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- III-8 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
2021年 2020年 2019年 2018年
附註 4月30日 12月31日 12月31日 12月31日
負債和股東╱所有者
權益
流動負債
短期借款 23 6,355,086,140.98 5,579,704,975.03 5,202,064,176.00 4,379,238,544.52
應付票據 24(1) 2,006,234,621.90 2,551,322,066.25 2,825,396,118.03 1,660,487,246.44
應付賬款 24(2) 4,691,165,805.97 5,178,436,281.57 4,102,264,943.69 3,983,310,777.94
合同負債 25 95,619,662.51 14,766,224.23 12,875,337.18 21,943,770.63
應付職工薪酬 26 35,561,875.05 34,830,738.70 32,027,533.17 22,405,405.95
應交稅費 5(3) 73,382,987.86 66,168,693.78 62,334,658.54 32,021,831.55
其他應付款 27 1,747,748,569.61 1,564,805,296.63 720,870,064.40 991,092,398.74
一年內到期的非流
動負債 28 97,574,538.54 103,830,397.21 91,332,368.49 197,024,196.93
其他流動負債 12,430,556.12 1,919,609.13 1,671,803.08 –
流動負債合計 15,114,804,758.54 15,095,784,282.53 13,050,837,002.58 11,287,524,172.70
非流動負債
長期借款 29 – – – 393,553,706.06
租賃負債 49 99,654,904.57 120,527,100.03 149,865,157.70 –
長期應付款 30 – – – 106,160,100.56
遞延收益 31 15,344,658.82 15,823,184.19 9,356,107.35 1,265,833.20
非流動負債合計 114,999,563.39 136,350,284.22 159,221,265.05 500,979,639.82
負債合計 15,229,804,321.93 15,232,134,566.75 13,210,058,267.63 11,788,503,812.52
刊載於第III–30頁至III–187頁的附註為歷史財務資料的組成部分。
- III-9 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
2021年 2020年 2019年 2018年
附註 4月30日 12月31日 12月31日 12月31日
債和股東╱所有者權
益（續）
股東╱所有者權益
股本╱實收資本 32 2,449,305,500.00 2,449,305,500.00 2,227,000,000.00 1,700,000,000.00
資本公積 33 1,500,051,697.39 1,503,263,988.71 380,234,646.73 378,545,359.71
其他綜合收益 34 (7,922,554.49) (6,330,022.21) – –
盈餘公積 35 81,985,956.11 81,985,956.11 502,859,677.66 464,043,121.23
未分配利潤 268,139,288.71 123,086,770.19 346,127,197.54 190,860,971.65
股東╱所有者權益合
計 4,291,559,887.72 4,151,312,192.80 3,456,221,521.93 2,733,449,452.59
負債和股東╱所有者
權益總計 19,521,364,209.65 19,383,446,759.55 16,666,279,789.56 14,521,953,265.11
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- III-10 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
廣州醫藥股份有限公司
合併利潤表
2018年度、2019年度、2020年度及自2021年1月1日至2021年4月30日止期間
（金額單位：人民幣元）
自2021年1月 自2020年1月
1日至2021年 1日至2020年
附註 4月30日止期間 4月30日止期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
營業收入 37 15,978,992,543.15 13,800,595,207.28 43,543,291,600.74 42,628,127,232.03 36,667,259,069.59
減：營業成本 15,014,414,892.54 12,928,346,559.48 40,864,008,227.41 40,034,908,532.33 34,463,505,811.00
稅金及附加 38 26,658,884.57 23,161,453.57 74,341,806.78 75,236,302.28 58,356,708.27
銷售費用 386,411,222.29 341,069,666.08 1,117,601,054.34 1,095,458,513.95 954,393,736.56
管理費用 127,457,584.99 111,285,553.02 404,805,831.70 381,313,158.77 331,105,458.61
研發費用 7,900,612.63 9,017,569.68 33,477,099.33 24,531,677.96 13,326,871.24
財務費用 39 113,334,257.32 119,285,888.64 340,861,368.58 415,671,289.73 394,984,073.36
其中：利息費用 116,655,125.37 121,835,976.43 352,742,468.14 417,227,199.12 396,778,021.56
利息收入 9,386,499.22 8,248,209.82 29,273,902.42 21,888,742.72 23,707,642.70
加：其他收益 40 9,683,596.63 5,926,378.38 27,481,239.19 13,569,063.79 8,433,661.08
投資收益
（損失以「()」號填
列） 41 (1,700,467.60) (13,261,551.51) (54,621,007.69) (13,473,408.71) 156,784.59
信用減值損失
（損失以「()」號填
列） 42 (27,843,178.74) (15,728,716.94) (108,435,906.55) (102,545,850.77) (48,009,750.78)
資產減值損失
（損失以「()」號填
列） 43 672,861.20 (1,852,438.55) (1,664,932.41) (7,085,772.10) (32,689,533.76)
資產處置收益
（損失以「()」號填
列） 44 122,232.88 392,990.31 603,554.73 436,775.82 (24,877.54)
營業利潤 283,750,133.18 243,905,178.50 571,559,159.87 491,908,565.04 379,452,694.14
加：營業外收入 45 1,847,050.66 2,107,463.05 11,506,542.69 44,745,739.36 3,026,467.23
減：營業外支出 45 631,673.40 365,539.76 2,809,380.33 5,674,915.25 2,598,497.69
利潤總額 284,965,510.44 245,647,101.79 580,256,322.23 530,979,389.15 379,880,663.68
減：所得稅費用 46 77,187,945.31 62,494,442.95 156,199,046.30 135,409,670.07 107,081,254.00
淨利潤 207,777,565.13 183,152,658.84 424,057,275.93 395,569,719.08 272,799,409.68
歸屬於母公司股
東╱所有者的淨
利潤 207,445,963.59 176,976,693.74 392,998,058.92 370,318,582.58 254,527,285.01
少數股東損益 331,601.54 6,175,965.10 31,059,217.01 25,251,136.50 18,272,124.67
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- III-11 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
自2021年1月 自2020年1月
1日至2021年 1日至2020年
附註 4月30日止期間 4月30日止期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
其他綜合收益的稅後淨
額 34
以後將重分類進損益
的其他綜合收益：
其他債權投資公允
價值變動 (7,715,739.30) (13,179,478.10) (12,082,249.88) – –
其他債權投資信用
減值準備 6,123,207.02 5,010,826.40 5,752,227.67 – –
綜合收益總額 206,185,032.85 174,984,007.14 417,727,253.72 395,569,719.08 272,799,409.68
歸屬於母公司股
東╱所有者的綜合
收益總額 205,853,431.31 168,808,042.04 386,668,036.71 370,318,582.58 254,527,285.01
歸屬於少數股東的綜
合收益總額 331,601.54 6,175,965.10 31,059,217.01 25,251,136.50 18,272,124.67
註： 目標集團在2020年和自2021年1月1日至2021年4月30日止期間發生同一控制下企業合併，自2021年1月
1日至2021年4月30日止期間被合併方在合併前實現的淨虧損為人民幣1,293,049.17元，2020年被合併方
實現的淨利潤合計為8,430,139.72元，2019年被合併方實現的淨利潤合計為人民幣22,916,355.55元，
2018年被合併方實現的淨虧損合計為人民幣35,310,592.12元。
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- III-12 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
廣州醫藥股份有限公司
母公司利潤表
2018年度、2019年度、2020年度及自2021年1月1日至2021年4月30日止期間
（金額單位：人民幣元）
自2021年1月 自2020年1月
1日至2021年 1日至2020年
附註 4月30日止期間 4月30日止期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
營業收入 37 10,407,260,533.32 9,172,274,296.64 27,738,466,669.61 26,775,211,437.39 22,709,397,622.65
減：營業成本 9,942,329,803.52 8,759,515,719.66 26,509,773,017.96 25,504,790,759.75 21,620,644,958.01
稅金及附加 38 16,058,297.29 13,811,133.53 41,340,751.31 41,824,776.43 31,252,424.25
銷售費用 146,699,074.90 118,864,893.40 417,105,848.77 453,432,252.31 406,560,824.67
管理費用 57,865,990.24 51,469,379.38 201,413,084.11 202,071,043.54 195,401,416.52
財務費用 39 46,999,179.87 52,249,199.69 167,902,016.96 215,707,139.47 230,867,929.54
其中：利息費用 78,645,923.84 83,218,191.62 244,369,794.89 303,345,075.74 302,571,395.93
利息收入 33,845,409.58 32,915,989.83 82,679,616.13 96,581,047.97 84,294,851.57
加：其他收益 40 5,361,616.74 1,769,018.17 13,335,084.81 5,494,732.81 3,674,320.62
投資收益
（損失以「()」號填
列） 41 (1,700,467.60) (13,261,551.51) (48,615,537.05) (13,473,408.71) 156,784.59
信用減值損失
（損失以「()」號填
列） 42 (9,214,828.89) (5,994,124.01) (78,374,708.57) (85,743,768.16) (17,874,415.04)
資產減值損失
（損失以「()」號填
列） 43 1,439,114.03 (1,539,492.38) (45,091.16) (4,282,460.80) 9,381,376.97
資產處置收益 44 – 92,216.09 95,297.62 34,525.49 118,961.34
營業利潤 193,193,621.78 157,430,037.34 287,326,996.15 259,415,086.52 220,127,098.14
加：營業外收入 45 902,435.93 112,665.32 1,041,616.44 4,743,918.97 1,473,803.40
減：營業外支出 45 67,821.91 4,927.81 1,278,621.52 1,149,527.60 58,920.42
利潤總額 194,028,235.80 157,537,774.85 287,089,991.07 263,009,477.89 221,541,981.12
減：所得稅費用 46 48,975,717.28 37,710,751.20 71,242,992.63 68,926,695.57 56,546,669.74
淨利潤 145,052,518.52 119,827,023.65 215,846,998.44 194,082,782.32 164,995,311.38
其他綜合收益的稅後淨
額 34
以後將重分類進損益
的其他綜合收益：
其他債權投資公允
價值變動 (7,715,739.30) (13,179,478.10) (12,082,249.88) – –
其他債權投資信用
減值準備 6,123,207.02 5,010,826.40 5,752,227.67 – –
綜合收益總額 143,459,986.24 111,658,371.95 209,516,976.23 194,082,782.32 164,995,311.38
刊載於第III–30頁至III–187頁的附註為歷史財務資料的組成部分。
- III-13 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
廣州醫藥股份有限公司
合併現金流量表
2018年度、2019年度、2020年度及自2021年1月1日至2021年4月30日止期間
（金額單位：人民幣元）
自2021年1月 自2020年1月
1日至2021年 1日至2020年
附註 4月30日止期間 4月30日止期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
經營活動產生的現金流
量：
銷售商品、提供勞務
收到的現金 14,511,452,151.19 13,433,028,963.41 41,488,850,555.72 40,051,894,297.49 39,479,926,447.82
收到的稅費返還 – – 28,559.49 35,985.61 –
收到其他與經營活動
有關的現金 625,631,157.82 510,195,538.89 942,123,406.05 393,858,501.05 37,343,306.54
經營活動現金流入小
計 15,137,083,309.01 13,943,224,502.30 42,431,002,521.26 40,445,788,784.15 39,517,269,754.36
購買商品、接受勞務
支付的現金 (15,216,364,987.34) (14,921,953,499.59) (39,904,190,384.72) (37,511,151,379.13) (37,080,105,681.98)
支付給職工以及為職
工支付的現金 (325,067,207.45) (277,345,584.67) (855,121,199.74) (832,128,079.16) (716,475,918.17)
支付的各項稅費 (286,184,452.81) (245,095,146.33) (707,782,518.15) (661,554,237.53) (486,257,255.68)
支付其他與經營活動
有關的現金 (189,226,130.36) (175,861,796.96) (589,632,026.88) (911,744,712.47) (795,740,610.17)
經營活動現金流出小
計 (16,016,842,777.96) (15,620,256,027.55) (42,056,726,129.49) (39,916,578,408.29) (39,078,579,466.00)
經營活動（使用）/產生的
現金流量淨額 48(1) (879,759,468.95) (1,677,031,525.25) 374,276,391.77 529,210,375.86 438,690,288.36
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- III-14 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
自2021年1月 自2020年1月
1日至2021年 1日至2020年
附註 4月30日止期間 4月30日止期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
投資活動產生的現金流
量：
取得投資收益收到的
現金 – – – – 425,688.16
處置固定資產收回的
現金淨額 33,222.92 34,081.18 289,835.07 765,476.89 523,028.83
投資活動現金流入小
計 33,222.92 34,081.18 289,835.07 765,476.89 948,716.99
購建固定資產、無形
資產和其他長期資
產支付的現金 (66,102,740.03) (72,911,558.97) (321,089,359.46) (272,973,064.88) (164,239,704.07)
處置子公司減少的現
金淨額 48(5) – – (1,380,252.29) – –
投資支付的現金 – – – (4,000,000.00) –
取得子公司支付的現
金淨額 (93,744,471.47) – (18,610,696.56) (2,220,271.56) (4,400,000.00)
投資活動現金流出小
計 (159,847,211.50) (72,911,558.97) (341,080,308.31) (279,193,336.44) (168,639,704.07)
投資活動使用的現金流
量淨額 (159,813,988.58) (72,877,477.79) (340,790,473.24) (278,427,859.55) (167,690,987.08)
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- III-15 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
自2021年1月 自2020年1月
1日至2021年 1日至2020年
附註 4月30日止期間 4月30日止期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
籌資活動產生的現金流
量：
吸收投資收到的現金 – – 200,000,000.25 527,002,507.87 1,040,000,000.00
業務重組增加的現金 – – – – 7,323,633.49
取得借款收到的現金 4,765,266,199.27 4,730,191,068.52 7,870,437,800.71 8,104,574,383.70 5,757,311,799.96
收到其他與籌資活動
有關的現金 1,016,400,990.05 1,142,452,549.00 2,670,960,209.28 2,068,153,858.80 2,118,227,606.82
籌資活動現金流入小
計 5,781,667,189.32 5,872,643,617.52 10,741,398,010.24 10,699,730,750.37 8,922,863,040.27
償還債務支付的現金 (3,786,467,537.15) (2,598,920,060.60) (7,141,578,483.96) (7,698,764,097.95) (5,964,507,270.53)
分配利潤或償付利息
支付的現金 (92,896,298.04) (112,940,779.19) (323,628,729.70) (387,802,341.80) (1,274,748,776.93)
支付其他與籌資活動|
有關的現金 (957,665,337.59) (856,254,238.53) (2,771,618,724.20) (2,630,322,766.22) (2,187,640,546.52)
籌資活動現金流出小
計 (4,837,029,172.78) (3,568,115,078.32) (10,236,825,937.86) (10,716,889,205.97) (9,426,896,593.98)
籌資活動產生/（使用）的
現金流量淨額 944,638,016.54 2,304,528,539.20 504,572,072.38 (17,158,455.60) (504,033,553.71)
匯率變動對現金的影響 54,176.07 (39,905.27) (73,525.04) (267,564.66) –
現金及現金等價物淨增
加額（淨減少以「()」號
填列） 48(3) (94,881,264.92) 554,579,630.89 537,984,465.87 233,356,496.05 (233,034,252.43)
加：期╱年初現金及現
金等價物餘額 2,230,958,821.40 1,692,974,355.53 1,692,974,355.53 1,459,617,859.48 1,692,652,111.91
期╱年末現金及現金等
價物餘額 48(4) 2,136,077,556.48 2,247,553,986.42 2,230,958,821.40 1,692,974,355.53 1,459,617,859.48
刊載於第III–30頁至III–187頁的附註為歷史財務資料的組成部分。
- III-16 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
廣州醫藥股份有限公司
母公司現金流量表
2018年度、2019年度、2020年度及自2021年1月1日至2021年4月30日止期間
（金額單位：人民幣元）
自2021年1月 自2020年1月
1日至2021年 1日至2020年
附註 4月30日止期間 4月30日止期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
經營活動產生的現金流
量：
銷售商品、提供勞務
收到的現金 9,623,673,590.96 8,906,473,217.61 26,116,382,267.10 25,388,195,718.38 25,199,095,726.17
收到其他與經營活動
有關現金 554,673,075.59 457,401,268.11 790,401,272.10 297,954,859.39 19,452,888.00
經營活動現金流入小
計 10,178,346,666.55 9,363,874,485.72 26,906,783,539.20 25,686,150,577.77 25,218,548,614.17
購買商品、接受勞務
支付的現金 (10,136,466,362.86) (10,766,046,337.51) (25,807,119,183.54) (23,645,667,986.21) (23,707,041,740.96)
支付給職工以及為職
工支付的現金 (140,775,992.66) (132,182,218.35) (362,785,440.24) (369,867,845.57) (356,525,357.97)
支付的各項稅費 (156,090,663.46) (136,912,191.37) (381,850,854.46) (361,726,373.35) (257,463,207.48)
支付其他與經營活動
有關的現金 (117,377,379.51) (87,125,532.07) (185,290,254.78) (675,519,848.61) (349,239,212.31)
經營活動現金流出小
計 (10,550,710,398.49) (11,122,266,279.30) (26,737,045,733.02) (25,052,782,053.74) (24,670,269,518.72)
經營活動（使用）/產生的
現金流量淨額 48(1) (372,363,731.94) (1,758,391,793.58) 169,737,806.18 633,368,524.03 548,279,095.45
刊載於第III–30頁至III–187頁的附註為歷史財務資料的組成部分。
- III-17 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
自2021年1月 自2020年1月
1日至2021年 1日至2020年
附註 4月30日止期間 4月30日止期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
投資活動產生的現金流
量：
取得投資收益收到的
現金 6,347,351.06 11,258,185.69 42,144,227.91 62,841,000.70 250,884,251.88
處置固定資產收回的
現金淨額 10,581.40 360.00 7,760.00 164,276.63 6,862,176.24
處置子公司收到的現
金淨額 48(5) – – 24,000,000.00 – –
收回投資收到的現金 42,268,071.59 176,793,364.44 311,095,095.34 182,781,096.83 273,500,000.00
投資活動現金流入小
計 48,626,004.05 188,051,910.13 377,247,083.25 245,786,374.16 531,246,428.12
購建固定資產、無形
資產和其他長期資
產支付的現金 (79,545,512.15) (93,519,433.85) (352,931,028.49) (260,826,877.56) (136,110,330.10)
投資支付的現金 (129,698,093.42) (144,402,194.54) (286,013,457.94) (277,673,029.55) (797,879,494.46)
取得子公司支付的現
金淨額 (93,744,471.47) – (44,950,696.56) (62,222,779.56) (4,400,000.00)
投資活動現金流出小
計 (302,988,077.04) (237,921,628.39) (683,895,182.99) (600,722,686.67) (938,389,824.56)
投資活動使用的現金流
量淨額 (254,362,072.99) (49,869,718.26) (306,648,099.74) (354,936,312.51) (407,143,396.44)
刊載於第III–30頁至III–187頁的附註為歷史財務資料的組成部分。
- III-18 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
自2021年1月 自2020年1月
1日至2021年 1日至2020年
附註 4月30日止期間 4月30日止期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
籌資活動產生的現金流
量：
吸收投資收到的現金 – – 200,000,000.25 527,000,000.00 1,000,000,000.00
取得借款收到的現金 3,507,531,637.67 3,448,786,772.97 5,455,703,287.03 5,990,612,073.96 3,863,638,907.68
收到其他與籌資活動
有關的現金 813,638,913.82 932,413,691.26 2,044,193,068.01 1,555,256,042.77 1,426,977,539.17
籌資活動現金流入小
計 4,321,170,551.49 4,381,200,464.23 7,699,896,355.29 8,072,868,116.73 6,290,616,446.85
償還債務支付的現金 (2,892,279,374.48) (1,515,919,958.65) (4,947,662,172.81) (5,703,531,160.50) (3,961,982,227.24)
分配利潤或償付利息
支付的現金 (63,287,126.84) (85,107,489.13) (239,158,558.70) (298,133,317.77) (1,201,412,953.18)
支付其他與籌資活動
有關的現金 (730,440,341.83) (637,755,899.25) (2,087,542,436.26) (1,970,964,841.09) (1,602,063,661.72)
籌資活動現金流出小
計 (3,686,006,843.15) (2,238,783,347.03) (7,274,363,167.77) (7,972,629,319.36) (6,765,458,842.14)
籌資活動產生/（使用）的
現金流量淨額 635,163,708.34 2,142,417,117.20 425,533,187.52 100,238,797.37 (474,842,395.29)
匯率變動對現金的影響 (19,267.58) (24,854.14) (100,867.34) 37,714.08 –
現金及現金等價物淨增
加額（淨減少以「()」號
填列） 48(3) 8,418,635.83 334,130,751.22 288,522,026.62 378,708,722.97 (333,706,696.28)
加：期╱年初現金及現
金等價物餘額 1,466,348,603.19 1,177,826,576.57 1,177,826,576.57 799,117,853.60 1,132,824,549.88
期╱年末現金及現金等
價物餘額 48(4) 1,474,767,239.02 1,511,957,327.79 1,466,348,603.19 1,177,826,576.57 799,117,853.60
刊載於第III–30頁至III–187頁的附註為歷史財務資料的組成部分。
- III-19 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
廣州醫藥股份有限公司
合併股東權益變動表
自2021年1月1日至2021年4月30日止期間
（金額單位：人民幣元）
歸屬於母公司股東權益
附註 股本 資本公積 其他綜合收益 盈餘公積 未分配利潤 小計 少數股東權益 股東權益合計
2021年1月1日餘額 2,449,305,500.00 1,468,547,980.96 (6,330,022.21) 90,948,444.74 885,495,002.34 4,887,966,905.83 45,203,456.83 4,933,170,362.66
本期增減變動金額
（減少以「()」號填列）
1. 綜合收益總額 – – (1,592,532.28) – 207,445,963.59 205,853,431.31 331,601.54 206,185,032.85
2. 股東投入資本
– 同一控制下企業
合併 33 – 3,070,548.80 – – 1,582,339.70 4,652,888.50 – 4,652,888.50
– 同一控制下企業
合併支付對價 33 – (31,391,386.54) – – – (31,391,386.54) – (31,391,386.54)
上述1至2小計 – (28,320,837.74) (1,592,532.28) – 209,028,303.29 179,114,933.27 331,601.54 179,446,534.81
2021年4月30日餘額 2,449,305,500.00 1,440,227,143.22 (7,922,554.49) 90,948,444.74 1,094,523,305.63 5,067,081,839.10 45,535,058.37 5,112,616,897.47
刊載於第III–30頁至III–187頁的附註為歷史財務資料的組成部分。
- III-20 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
廣州醫藥股份有限公司
合併股東╱所有者權益變動表
自2020年1月1日至2020年4月30日止期間（未經審計）
（金額單位：人民幣元）
歸屬於母公司股東╱所有者權益 股東╱所有者權益
股本╱實收資本 資本公積 其他綜合收益 盈餘公積 未分配利潤 小計 少數股東權益 合計
2020年1月1日餘額 2,227,000,000.00 397,123,438.27 – 511,822,166.29 944,000,692.64 4,079,946,297.20 333,505,588.69 4,413,451,885.89
本期增減變動金額（減少以「()」號填列）
1. 綜合收益總額 – – (8,168,651.70) – 176,976,693.74 168,808,042.04 6,175,965.10 174,984,007.14
2. 股東╱所有者投入資本
– 同一控制下企業合併 – 1,356,342.24 – – (1,356,342.24) – – –
3. 股東╱所有者權益內部結轉
– 股份制改造 – 859,761,147.34 – (464,043,121.23) (395,718,026.11) – – –
上述1至3小計 – 861,117,489.58 (8,168,651.70) (464,043,121.23) (220,097,674.61) 168,808,042.04 6,175,965.10 174,984,007.14
2020年4月30日餘額 2,227,000,000.00 1,258,240,927.85 (8,168,651.70) 47,779,045.06 723,903,018.03 4,248,754,339.24 339,681,553.79 4,588,435,893.03
刊載於第III–30頁至III–187頁的附註為歷史財務資料的組成部分。
- III-21 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
廣州醫藥股份有限公司
合併股東╱所有者權益變動表
2020年度
（金額單位：人民幣元）
歸屬於母公司股東╱所有者權益 股東╱所有者
附註 股本╱實收資本 資本公積 其他綜合收益 盈餘公積 未分配利潤 小計 少數股東權益 權益合計
2020年1月1日餘額 2,227,000,000.00 397,123,438.27 – 511,822,166.29 944,000,692.64 4,079,946,297.20 333,505,588.69 4,413,451,885.89
本年增減變動金額
（減少以「()」號填列）
1. 綜合收益總額 – – (6,330,022.21) – 392,998,058.92 386,668,036.71 31,059,217.01 417,727,253.72
2. 股東╱所有者投入資
本
–股東╱所有者投入資
本 32 222,305,500.00 285,102,575.97 – – – 507,408,075.97 (307,408,075.73) 200,000,000.24
–同一控制下企業合併 33 – 7,524,600.56 – – (12,616,323.43) (5,091,722.87) – (5,091,722.87)
–同一控制下企業合併
支付對價 33 – (80,963,781.18) – – – (80,963,781.18) – (80,963,781.18)
–處置子公司 6(3) – – – – – – (11,953,273.14) (11,953,273.14)
3. 利潤分配 36
–提取盈餘公積 – – – 43,169,399.68 (43,169,399.68) – – –
4. 股東╱所有者權益內
部結轉
–股份制改造 32/33 – 859,761,147.34 – (464,043,121.23) (395,718,026.11) – – –
上述1至4小計 222,305,500.00 1,071,424,542.69 (6,330,022.21) (420,873,721.55) (58,505,690.30) 808,020,608.63 (288,302,131.86) 519,718,476.77
2020年12月31日餘額 2,449,305,500.00 1,468,547,980.96 (6,330,022.21) 90,948,444.74 885,495,002.34 4,887,966,905.83 45,203,456.83 4,933,170,362.66
刊載於第III–30頁至III–187頁的附註為歷史財務資料的組成部分。
- III-22 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
廣州醫藥股份有限公司
合併所有者權益變動表
2019年度
（金額單位：人民幣元）
歸屬於母公司所有者權益 所有者
附註 實收資本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 小計 少數股東權益 權益合計
2019年1月1日餘額 1,700,000,000.00 372,593,124.31 472,975,022.68 637,059,567.63 3,182,627,714.62 308,254,452.19 3,490,882,166.81
本年增減變動金額（減少以
「()」號填列）
1. 綜合收益總額 – – – 370,318,582.58 370,318,582.58 25,251,136.50 395,569,719.08
2. 所有者投入資本
-所有者投入資本 32 527,000,000.00 – – – 527,000,000.00 – 527,000,000.00
– 同一控制下企業合併 33 – 24,530,313.96 – (24,530,313.96) – – –
3. 利潤分配 36
– 提取盈餘公積 – – 38,847,143.61 (38,847,143.61) – – –
上述1至3小計 527,000,000.00 24,530,313.96 38,847,143.61 306,941,125.01 897,318,582.58 25,251,136.50 922,569,719.08
2019年12月31日餘額 2,227,000,000.00 397,123,438.27 511,822,166.29 944,000,692.64 4,079,946,297.20 333,505,588.69 4,413,451,885.89
刊載於第III–30頁至III–187頁的附註為歷史財務資料的組成部分。
- III-23 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
廣州醫藥股份有限公司
合併所有者權益變動表
2018年度
（金額單位：人民幣元）
歸屬於母公司所有者權益 所有者
附註 實收資本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 小計 少數股東權益 權益合計
2018年1月1日餘額 700,000,000.00 377,072,540.51 431,044,058.95 384,208,606.37 1,892,325,205.83 249,982,327.52 2,142,307,533.35
本年增減變動金額（減少以
「()」號填列）
1. 綜合收益總額 – – – 254,527,285.01 254,527,285.01 18,272,124.67 272,799,409.68
2. 所有者投入資本
– 所有者投入資本 32 1,000,000,000.00 – – – 1,000,000,000.00 40,000,000.00 1,040,000,000.00
– 同一控制下企業合併 33 – (4,479,416.20) 8,882,440.05 31,372,199.93 35,775,223.78 – 35,775,223.78
3. 利潤分配 36
– 提取盈餘公積 – – 33,048,523.68 (33,048,523.68) – – –
上述1至3小計 1,000,000,000.00 (4,479,416.20) 41,930,963.73 252,850,961.26 1,290,302,508.79 58,272,124.67 1,348,574,633.46
2018年12月31日餘額 1,700,000,000.00 372,593,124.31 472,975,022.68 637,059,567.63 3,182,627,714.62 308,254,452.19 3,490,882,166.81
刊載於第III–30頁至III–187頁的附註為歷史財務資料的組成部分。
- III-24 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
廣州醫藥股份有限公司
母公司股東權益變動表
自2021年1月1日至2021年4月30日止期間
（金額單位：人民幣元）
附註 股本 資本公積 其他綜合收益 盈餘公積 未分配利潤 股東權益合計
2021年1月1日餘額 2,449,305,500.00 1,503,263,988.71 (6,330,022.21) 81,985,956.11 123,086,770.19 4,151,312,192.80
本期增減變動金額
（減少以「()」號填列）
1. 綜合收益總額 – – (1,592,532.28) – 145,052,518.52 143,459,986.24
2. 股東投入資本
– 同一控制下企業合併 33 – (3,212,291.32) – – – (3,212,291.32)
上述1至2小計 – (3,212,291.32) (1,592,532.28) – 145,052,518.52 140,247,694.92
2021年4月30日餘額 2,449,305,500.00 1,500,051,697.39 (7,922,554.49) 81,985,956.11 268,139,288.71 4,291,559,887.72
刊載於第III–30頁至III–187頁的附註為歷史財務資料的組成部分。
- III-25 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
廣州醫藥股份有限公司
母公司股東╱所有者權益變動表
自2020年1月1日至2020年4月30日止期間（未經審計）
（金額單位：人民幣元）
股東╱所有者
股本╱實收資本 資本公積 其他綜合收益 盈餘公積 未分配利潤 權益合計
2020年1月1日餘額 2,227,000,000.00 380,234,646.73 – 502,859,677.66 346,127,197.54 3,456,221,521.93
本期增減變動金額（減少以「()」號填列）
1. 綜合收益總額 – – (8,168,651.70) – 119,827,023.65 111,658,371.95
2. 股東╱所有者權益內部結轉
– 股份制改造 – 859,761,147.34 – (464,043,121.23) (395,718,026.11) –
上述1至2小計 – 859,761,147.34 (8,168,651.70) (464,043,121.23) (275,891,002.46) 111,658,371.95
2020年4月30日餘額 2,227,000,000.00 1,239,995,794.07 (8,168,651.70) 38,816,556.43 70,236,195.08 3,567,879,893.88
刊載於第III–30頁至III–187頁的附註為歷史財務資料的組成部分。
- III-26 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
廣州醫藥股份有限公司
母公司股東╱所有者權益變動表
2020年度
（金額單位：人民幣元）
股東╱所有者
附註 股本╱實收資本 資本公積 其他綜合收益 盈餘公積 未分配利潤 權益合計
2020年1月1日餘額 2,227,000,000.00 380,234,646.73 – 502,859,677.66 346,127,197.54 3,456,221,521.93
本年增減變動金額（減少以「()」
號填列）
1. 綜合收益總額 – – (6,330,022.21) – 215,846,998.44 209,516,976.23
2. 股東╱所有者投入資本
– 股東╱所有者投入資本 32 222,305,500.00 335,681,305.00 – – – 557,986,805.00
– 同一控制下企業合併 33 – (72,413,110.36) – – – (72,413,110.36)
3. 利潤分配 36
– 提取盈餘公積 – – – 43,169,399.68 (43,169,399.68) –
4. 股東╱所有者權益內部結轉
–股份制改造 32/33 – 859,761,147.34 – (464,043,121.23) (395,718,026.11) –
上述1至4小計 222,305,500.00 1,123,029,341.98 (6,330,022.21) (420,873,721.55) (223,040,427.35) 695,090,670.87
2020年12月31日餘額 2,449,305,500.00 1,503,263,988.71 (6,330,022.21) 81,985,956.11 123,086,770.19 4,151,312,192.80
刊載於第III–30頁至III–187頁的附註為歷史財務資料的組成部分。
- III-27 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
廣州醫藥股份有限公司
母公司所有者權益變動表
2019年度
（金額單位：人民幣元）
附註 實收資本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 所有者權益合計
2019年1月1日餘額 1,700,000,000.00 378,545,359.71 464,043,121.23 190,860,971.65 2,733,449,452.59
本年增減變動金額
（減少以「()」號填列）
1. 綜合收益總額 – – – 194,082,782.32 194,082,782.32
2. 所有者投入資本
– 所有者投入資本 32 527,000,000.00 – – – 527,000,000.00
– 同一控制下企業合併 33 – 1,689,287.02 – – 1,689,287.02
3. 利潤分配 36
– 提取盈餘公積 – – 38,816,556.43 (38,816,556.43) –
上述1至3小計 527,000,000.00 1,689,287.02 38,816,556.43 155,266,225.89 722,772,069.34
2019年12月31日餘額 2,227,000,000.00 380,234,646.73 502,859,677.66 346,127,197.54 3,456,221,521.93
刊載於第III–30頁至III–187頁的附註為歷史財務資料的組成部分。
- III-28 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
廣州醫藥股份有限公司
母公司所有者權益變動表
2018年度
（金額單位：人民幣元）
附註 實收資本 資本公積 盈餘公積 未分配利潤 所有者權益合計
2018年1月1日餘額 700,000,000.00 378,545,359.71 431,044,058.95 58,864,722.55 1,568,454,141.21
本年增減變動金額
（減少以「()」號填列）
1. 綜合收益總額 – – – 164,995,311.38 164,995,311.38
2. 所有者投入資本
– 所有者投入資本 32 1,000,000,000.00 – – – 1,000,000,000.00
3. 利潤分配 36
– 提取盈餘公積 – – 32,999,062.28 (32,999,062.28) –
上述1至3小計 1,000,000,000.00 – 32,999,062.28 131,996,249.10 1,164,995,311.38
2018年12月31日餘額 1,700,000,000.00 378,545,359.71 464,043,121.23 190,860,971.65 2,733,449,452.59
刊載於第III–30頁至III–187頁的附註為歷史財務資料的組成部分。
- III-29 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
歷史財務資料附註
（金額單位：人民幣元）
1 公司基本情況
廣州醫藥股份有限公司（原名為「廣州醫藥有限公司」，以下簡稱「目標公司」）於1951年1
月1日在廣州成立，於2001年12月21日改制為有限責任公司，於2007年12月28日由於股東變更
成為中外合資有限責任公司，總部位於廣州。目標公司的中方股東為廣州白雲山醫藥集團股份
有限公司（原名為廣州藥業股份有限公司，以下簡稱「白雲山」），外方股東為Walgreen Boots
Alliance, Inc.屬下聯合美華有限公司(Alliance BMP Limited)（以下簡稱「聯合美華」），原各持
有目標公司50%的股份。
根據白雲山、目標公司及聯合美華於2017年12月21日聯合簽署的《Alliance BMP Limited
與廣州白雲山醫藥集團股份有限公司與廣州醫藥有限公司關於廣州醫藥有限公司30%股權的轉
讓合同》，白雲山以支付現金的方式購買聯合美華所持有的目標公司30%的股權。上述交易已
於2018年5月31日完成，至此，白雲山和聯合美華分別持有目標公司80%和20%的股份。目標
公司的母公司為白雲山，最終控股公司為廣州市人民政府100%控股的廣州醫藥集團有限公
司。
於2020年4月24日，經白雲山及聯合美華同意，目標公司變更成為股份有限公司，註冊
資本為人民幣2,227,000,000.00元，股份總額為2,227,000,000股，每股面值為人民幣1.00元。
目標公司於2020年4月29日完成股份制改制，並更名為「廣州醫藥股份有限公司」。
於2020年12月，目標公司完成了增資擴股，自此，白雲山和聯合美華分別持有目標公司
72.74%和18.18%的股份。
目標公司及其子公司（以下簡稱「目標集團」）主要從事藥品、生物製品、保健食品、醫療
器械等的分銷、零售、進出口業務、普通貨運及倉儲服務。
2 編制及呈列基準
歷史財務資料符合中華人民共和國財政部（以下簡稱「財政部」）頒佈的企業會計準則的要
求，真實、完整地反映了目標公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及
2021年4月30日的合併財務狀況和財務狀況、2018年度、2019年度、2020年度及自2021年1月1
日至2021年4月30日止期間（「相關期間」）的合併經營成果和經營成果及合併現金流量和現金流
量。所採用的主要會計政策進一步詳情載於附註3。
- III-30 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
歷史財務資料亦符合香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「聯交所」）證券上市規則的適用
披露規定。
除《企業會計準則第21號－－租賃（修訂）》 已於2019年1月1日首次應用）及《企業會計準
則解釋第13號》和《新冠肺炎疫情相關租金減讓會計處理規定》 已於2020年1月1日首次應用）
外，下文所載會計政策已貫徹應用至歷史財務資料所呈列的所有期間。會計政策變更詳見附註
4。
目標公司的歷史財務資料以持續經營為基礎進行編制。
追加期間的相應財務資料是根據歷史財務資料採用的相同擬備及呈列基準擬備編制的。
目標集團的會計年度自公歷1月1日起至12月31日止。
目標公司的記賬本位幣為人民幣，編制財務報表採用的貨幣為人民幣。目標公司及子公
司選定記賬本位幣的依據是主要業務收支的計價和結算幣種。
3 主要會計政策和主要會計估計
(1) 企業合併及合併財務報表
目標集團取得對另一個或多個企業（或一組資產或淨資產）的控制權且其構成業務
的，該交易或事項構成企業合併。企業合併分為同一控制下的企業合併和非同一控制下
的企業合併。
對於非同一控制下的交易，購買方在判斷取得的資產組合等是否構成一項業務時，
自2020年1月1日起將考慮是否選擇採用「集中度測試」的簡化判斷方式。如果該組合通過
集中度測試，則判斷為不構成業務。如果該組合未通過集中度測試，仍應按照業務條件
進行判斷。
當目標集團取得了不構成業務的一組資產或淨資產時，應將購買成本按購買日所取
得各項可辨認資產、負債的相對公允價值基礎進行分配，不按照以下企業合併的會計處
理方法進行處理。
- III-31 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
(a) 同一控制下的企業合併
參與合併的企業在合併前後均受同一方或相同的多方最終控制且該控制並非
暫時性的，為同一控制下的企業合併。合併方在企業合併中取得的資產和負債，按
照合併日在最終控制方合併財務報表中的賬面價值計量。取得的淨資產賬面價值與
支付的合併對價賬面價值（或發行股份面值總額）的差額，調整資本公積中的資本
溢價；資本公積中的資本溢價不足沖減的，調整留存收益。為進行企業合併發生的
直接相關費用，於發生時計入當期損益。合併日為合併方實際取得對被合併方控制
權的日期。
(b) 非同一控制下的企業合併
參與合併的各方在合併前後不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一
控制下的企業合併。目標集團作為購買方，為取得被購買方控制權而付出的資產
（包括購買日之前所持有的被購買方的股權）、發生或承擔的負債以及發行的權益
性證券在購買日的公允價值之和，減去合併中取得的被購買方可辨認淨資產於購買
日公允價值份額的差額，如為正數則確認為商譽；如為負數則計入當期損益。目標
集團將作為合併對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用，計入權益性證券
或債務性證券的初始確認金額。目標集團為進行企業合併發生的其他各項直接費用
計入當期損益。付出資產的公允價值與其賬面價值的差額，計入當期損益。目標集
團在購買日按公允價值確認所取得的被購買方符合確認條件的各項可辨認資產、負
債及或有負債。購買日是指購買方實際取得對被購買方控制權的日期。
(c) 合併財務報表
合併財務報表的合併範圍以控制為基礎予以確定，包括目標公司及目標公司
的子公司。控制，是指目標集團擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關
活動而享有可變回報，並且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。子公司
的財務狀況、經營成果和現金流量由控制開始日起至控制結束日止包含於合併財務
報表中。
對於通過同一控制下企業合併取得的子公司，在編制合併當期財務報表時，
以被合併子公司的各項資產、負債在最終控制方財務報表中的賬面價值為基礎，視
- III-32 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
同被合併子公司在目標公司最終控制方對其開始實施控制時納入目標公司合併範
圍，並對合併財務報表的期初數以及前期比較報表進行相應調整。
對於通過非同一控制下企業合併取得的子公司，在編制合併當期財務報表
時，以購買日確定的被購買子公司各項可辨認資產、負債的公允價值為基礎自購買
日起將被購買子公司納入目標公司合併範圍。
當子公司所採用的會計期間或會計政策與目標公司不一致時，合併時已按照
目標公司的會計期間或會計政策對子公司財務報表進行必要的調整。合併時所有目
標集團內部交易及餘額，包括未實現內部交易損益均已抵銷。目標集團內部交易發
生的未實現損失，有證據表明該損失是相關資產減值損失的，則全額確認該損失。
子公司少數股東應占的權益、損益和綜合收益總額分別在合併資產負債表的
股東╱所有者權益中和合併利潤表的淨利潤及綜合收益總額項目後單獨列示。如果
子公司少數股東分擔的當期虧損超過了少數股東在該子公司期初股東╱所有者權益
中所享有的份額的，其餘額仍沖減少數股東權益。不喪失控制權情況下，少數股東
權益發生變化作為權益性交易。
目標集團喪失對原有子公司控制權時，由此產生的任何處置收益或損失，計
入喪失控制權當期的投資收益。
(2) 外幣折算
目標集團收到投資者以外幣投入資本時按當日即期匯率折合為人民幣，其他外幣交
易在初始確認時按交易發生日的即期匯率折合為人民幣。
於資產負債表日，外幣貨幣性項目採用該日的即期匯率折算。匯兌差額計入當期損
益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍採用交易發生日的即期匯率折算。
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附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
(3) 現金和現金等價物
現金和現金等價物包括庫存現金、可以隨時用於支付的存款以及持有期限短、流動
性強、易於轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。
(4) 存貨
存貨按成本進行初始計量。存貨成本包括採購成本和使存貨達到目前場所和狀態所
發生的其他支出。發出存貨的實際成本採用加權平均法計量。
資產負債表日，存貨按照成本與可變現淨值孰低計量。
按單個存貨項目計算的成本高於其可變現淨值的差額，計提存貨跌價準備，計入當
期損益。可變現淨值，是指在日常活動中，存貨的估計售價減去估計的銷售費用以及相
關稅費後的金額。
(5) 長期股權投資
對子公司的投資
在目標集團合併財務報表中，對子公司按附註3(1)(c)進行處理。
在目標公司個別財務報表中，對子公司的長期股權投資的投資成本按以下原
則進行初始計量：
– 對於同一控制下的企業合併形成的對子公司的長期股權投資，目標公
司按照合併日取得的被合併方所有者權益在最終控制方合併財務報表
中的賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投
資初始投資成本與支付對價賬面價值之間的差額，調整資本公積中的
資本溢價；資本公積中的資本溢價不足沖減時，調整留存收益。
– 對於非同一控制下企業合併形成的對子公司的長期股權投資，目標公
司按照購買日取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的
負債以及發行的權益性證券的公允價值，作為該投資的初始投資成
本。
– 對於通過企業合併以外的其他方式取得的長期股權投資，在初始確認
時，對於以支付現金取得的長期股權投資，目標集團按照實際支付的
購買價款作為初始投資成本；對於發行權益性證券取得的長期股權投
資，目標集團按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。
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附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
在個別財務報表中，目標公司採用成本法對子公司的長期股權投資進行後續
計量，除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利
或利潤外，目標公司按照應享有子公司宣告分派的現金股利或利潤確認當期投資收
益。對子公司的投資按照成本減去減值準備（參見附註3(13)(b))後在資產負債表內
列示。
(6) 投資性房地產
目標集團將持有的為賺取租金或資本增值，或兩者兼有的房地產劃分為投資性房地
產。目標集團採用成本模式計量投資性房地產，即以成本減累計折舊及減值準備（參見附
註3(13)(b))在資產負債表內列示。目標集團將投資性房地產的成本扣除預計淨殘值和累
計減值準備後在使用壽命內按年限平均法計提折舊。
使用壽命 預計淨殘值 折舊率
房屋及建築物 30年 3% 3.23%
(7) 固定資產及在建工程
固定資產指目標集團為經營管理而持有的，使用壽命超過一個會計年度的有形資
產。
固定資產以成本減累計折舊及減值準備（參見附註3(13)(b))在資產負債表內列示，
在建工程以成本減減值準備（參見附註3(13)(b))在資產負債表內列示。
外購固定資產的初始成本包括購買價款、相關稅費以及使該資產達到預定可使用狀
態前所發生的可歸屬於該項資產的支出。自行建造固定資產的初始成本包括工程用物
資、直接人工、符合資本化條件的借款費用（參見附註3(20))和使該項資產達到預定可使
用狀態前所發生的必要支出。
在建工程於達到預定可使用狀態時轉入固定資產。在建工程不計提折舊。
對於固定資產的後續支出，包括與更換固定資產某組成部分相關的支出，在與支出
相關的經濟利益很可能流入目標集團時資本化計入固定資產成本，同時將被替換部分的
賬面價值扣除；與固定資產日常維護相關的支出在發生時計入當期損益。
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附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
報廢或處置固定資產項目所產生的損益為處置所得款項淨額與項目賬面金額之間的
差額，並於報廢或處置日在損益中確認。
目標集團將固定資產的成本扣除預計淨殘值和累計減值準備後在其使用壽命內按年
限平均法計提折舊，各類固定資產的使用壽命、殘值率和折舊率分別為：
使用壽命 殘值率 折舊率
房屋及建築物 5 –35年 0% –5% 2.71% –20.00%
機器設備 3 –18年 1% –5% 5.28% –33.00%
辦公設備及其他設備 2 –18年 1% –5% 5.28% –49.50%
運輸工具 5 –10年 3% –5% 9.50% –19.40%
目標集團至少在每年年度終了對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行
覆核。
(8) 租賃
(i) 2019年1月1日前適用的會計政策如下：
租賃分為融資租賃和經營租賃。融資租賃是指無論所有權最終是否轉移但實
質上轉移了與資產所有權有關的全部風險和報酬的租賃。經營租賃是指除融資租賃
以外的其他租賃。
(a) 經營租賃租入資產
經營租賃租入資產的租金費用在租賃期內按直線法確認為相關資產成
本或費用。
(b) 經營租賃租出資產
經營租賃租出的除投資性房地產（參見附註3(6))以外的固定資產按附註
3(7)所述的折舊政策計提折舊，按附註3(13)所述的會計政策計提減值準備。
經營租賃的租金收入在租賃期內按直線法確認為收入。經營租賃租出資產發
生的初始直接費用，金額較大時予以資本化，在整個租賃期內按照與確認租
金收入相同的基礎分期計入當期損益；金額較小時，直接計入當期損益。
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附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
(c) 融資租賃租入資產
於租賃期開始日，目標集團融資租入資產按租賃開始日租賃資產公允
價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者作為租入資產的入賬價值，將最低
租賃付款額作為長期應付款的入賬價值，其差額確認為未確認融資費用。目
標集團將因融資租賃發生的初始直接費用計入租入資產價值。融資租賃租入
資產按附註3(7)所述的折舊政策計提折舊，按附註3(13)所述的會計政策計提
減值準備。
對能夠合理確定租賃期屆滿時取得租入資產所有權的，租入資產在使
用壽命內計提折舊。否則，租賃資產在租賃期與租賃資產使用壽命兩者中較
短的期間內計提折舊。
目標集團對未確認融資費用採用實際利率法在租賃期內各個期間進行
分攤，並按照借款費用的原則處理（參見附註3(20))。
資產負債表日，目標集團將與融資租賃相關的長期應付款減去未確認
融資費用的差額，分別以長期負債和一年內到期的長期負債列示。
(ii) 財政部於2018年頒佈了《企業會計準則第21號－－租賃（修訂）》「新租賃準
則」），新租賃準則修訂了財政部於2006年頒佈的《企業會計準則第21號－－
租賃》 簡稱「原租賃準則」）。
自2019年1月1日起適用的會計政策如下：
租賃，是指在一定期間內，出租人將資產的使用權讓與承租人以獲取對價的
合同。
在合同開始日，目標集團評估合同是否為租賃或者包含租賃。如果合同中一
方讓渡了在一定期間內控制一項或多項已識別資產使用的權利以換取對價，則該合
同為租賃或者包含租賃。
為確定合同是否讓渡了在一定期間內控制已識別資產使用的權利，目標集團
進行如下評估：
– 合同是否涉及已識別資產的使用。已識別資產可能由合同明確指定或
在資產可供客戶使用時隱性指定，並且該資產在物理上可區分，或者
如果資產的某部分產能或其他部分在物理上不可區分但實質上代表了
- III-37 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
該資產的全部產能，從而使客戶獲得因使用該資產所產生的幾乎全部
經濟利益。如果資產的供應方在整個使用期間擁有對該資產的實質性
替換權，則該資產不屬於已識別資產；
– 承租人是否有權獲得在使用期間內因使用已識別資產所產生的幾乎全
部經濟利益；
– 承租人是否有權在該使用期間主導已識別資產的使用。
合同中同時包含多項單獨租賃的，承租人和出租人將合同予以分拆，並分別
各項單獨租賃進行會計處理。合同中同時包含租賃和非租賃部分的，承租人和出租
人將租賃和非租賃部分進行分拆。但是，對目標集團作為承租人的房屋及建築物租
賃，目標集團選擇不分拆合同包含的租賃和非租賃部分，並將各租賃部分及與其相
關的非租賃部分合併為租賃。在分拆合同包含的租賃和非租賃部分時，承租人按照
各租賃部分單獨價格及非租賃部分的單獨價格之和的相對比例分攤合同對價。出租
人按附註3(18)所述會計政策中關於交易價格分攤的規定分攤合同對價。
(a) 目標集團作為承租人
在租賃期開始日，目標集團對租賃確認使用權資產和租賃負債。使用
權資產按照成本進行初始計量，包括租賃負債的初始計量金額、在租賃期開
始日或之前支付的租賃付款額（扣除已享受的租賃激勵相關金額），發生的初
始直接費用以及為拆卸及移除租賃資產、復原租賃資產所在場地或將租賃資
產恢復至租賃條款約定狀態預計將發生的成本。
目標集團使用直線法對使用權資產計提折舊。對能夠合理確定租賃期
屆滿時取得租賃資產所有權的，目標集團在租賃資產剩餘使用壽命內計提折
舊。否則，租賃資產在租賃期與租賃資產剩餘使用壽命兩者孰短的期間內計
提折舊。使用權資產按附註3(13)(b)所述的會計政策計提減值準備。
租賃負債按照租賃期開始日尚未支付的租賃付款額的現值進行初始計
量，折現率為租賃內含利率。無法確定租賃內含利率的，採用目標集團增量
借款利率作為折現率。
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附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
目標集團按照固定的週期性利率計算租賃負債在租賃期內各期間的利
息費用，並計入當期損益或相關資產成本。未納入租賃負債計量的可變租賃
付款額在實際發生時計入當期損益或相關資產成本。
租賃期開始日後，發生下列情形的，目標集團按照變動後租賃付款額
的現值重新計量租賃負債：
– 根據擔保余值預計的應付金額發生變動；
– 用於確定租賃付款額的指數或比率發生變動；
– 目標集團對購買選擇權、續租選擇權或終止租賃選擇權的評估結
果發生變化，或續租選擇權或終止租賃選擇權的實際執行情況與
原評估結果不一致。
在對租賃負債進行重新計量時，目標集團相應調整使用權資產的賬面
價值。使用權資產的賬面價值已調減至零，但租賃負債仍需進一步調減的，
目標集團將剩餘金額計入當期損益。
目標集團已選擇對短期租賃（租賃期不超過12個月的租賃）和低價值資
產租賃不確認使用權資產和租賃負債，並將相關的租賃付款額在租賃期內各
個期間按照直線法計入當期損益或相關資產成本。
(b) 目標集團作為出租人
在租賃開始日，目標集團將租賃分為融資租賃和經營租賃。融資租賃
是指無論所有權最終是否轉移但實質上轉移了與租賃資產所有權有關的幾乎
全部風險和報酬的租賃。經營租賃是指除融資租賃以外的其他租賃。
目標集團作為轉租出租人時，基於原租賃產生的使用權資產，而不是
原租賃的標的資產，對轉租賃進行分類。如果原租賃為短期租賃且目標集團
選擇對原租賃應用上述短期租賃的簡化處理，目標集團將該轉租賃分類為經
營租賃。
融資租賃下，在租賃期開始日，目標集團對融資租賃確認應收融資租
賃款，並終止確認融資租賃資產。目標集團對應收融資租賃款進行初始計量
時，將租賃投資淨額作為應收融資租賃款的入賬價值。租賃投資淨額為未擔
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附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
保余值和租賃期開始日尚未收到的租賃收款額按照租賃內含利率折現的現值
之和。
目標集團按照固定的週期性利率計算並確認租賃期內各個期間的利息
收入。應收融資租賃款的終止確認和減值按附註3(13)(b)所述的會計政策進
行會計處理。未納入租賃投資淨額計量的可變租賃付款額在實際發生時計入
當期損益。
經營租賃的租賃收款額在租賃期內按直線法確認為租金收入。目標集
團將其發生的與經營租賃有關的初始直接費用予以資本化，在租賃期內按照
與租金收入確認相同的基礎進行分攤，分期計入當期損益。未計入租賃收款
額的可變租賃付款額在實際發生時計入當期損益。
(9) 無形資產
無形資產以成本減累計攤銷（僅限於使用壽命有限的無形資產）及減值準備（參見附
註3(13)(b))在資產負債表內列示。
對於使用壽命有限的無形資產，目標集團將無形資產的成本扣除預計淨殘值和累計
減值準備後按直線法在預計使用壽命期內攤銷。各項無形資產的攤銷年限分別為：
攤銷年限
土地使用權 37 –50年
計算機軟件 5年
銷售網絡及商標使用權 10年
經營許可證 8 –10年
目標集團至少在每年年度終了對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法進
行覆核。目標集團將無法預見未來經濟利益期限的無形資產視為使用壽命不確定的無形
資產，並對這類無形資產不予攤銷。截至資產負債表日，目標集團沒有使用壽命不確定
的無形資產。
目標集團內部研究開發項目的支出分為研究階段支出和開發階段支出。研究階段的
支出，於發生時計入當期損益。開發階段的支出，如果開發形成的某項產品或工序等在
技術和商業上可行，而且目標集團有充足的資源和意向完成開發工作，並且開發階段支
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附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
出能夠可靠計量，則開發階段的支出便會予以資本化。資本化開發支出按成本減減值準
備（參見附註3(13)(b))在資產負債表內列示。其他開發費用則在其產生的期間內確認為費
用。
(10) 商譽
因非同一控制下企業合併形成的商譽，其初始成本是合併成本大於合併中取得的被
購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額。
目標集團對商譽不攤銷，以成本減累計減值準備（參見附註3(13)(b))在資產負債表
內列示。商譽在其相關資產組或資產組組合處置時予以轉出，計入當期損益。
(11) 長期待攤費用
目標集團將已發生且受益期在一年以上的各項費用確認為長期待攤費用。長期待攤
費用以成本減累計攤銷及減值準備（參見附註3(13)(b))在資產負債表內列示。
長期待攤費用在受益期限內平均攤銷。各項目的攤銷年限分別為：
攤銷年限
經營租入固定資產改良支出 5年
其他 5年或10年
(12) 金融工具
目標集團的金融工具包括貨幣資金、以公允價值計量且其變動計入損益的金融資
產、除長期股權投資（參見附註3(5))以外的股權投資、應收款項、應付款項、借款及股
本╱實收資本等。
(a) 金融資產及金融負債的確認和初始計量
金融資產和金融負債在目標集團成為相關金融工具合同條款的一方時，於資
產負債表內確認。
除不具有重大融資成分的應收賬款外，在初始確認時，金融資產及金融負債
均以公允價值計量。對於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融
負債，相關交易費用直接計入當期損益；對於其他類別的金融資產或金融負債，相
- III-41 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
關交易費用計入初始確認金額。對於未包含重大融資成分或不考慮不超過一年的合
同中的融資成分的應收賬款，目標集團根據附註3(18)的會計政策確定的交易價格
進行初始計量。
(b) 金融資產的分類和後續計量
(i) 目標集團金融資產的分類
目標集團通常根據管理金融資產的業務模式和金融資產的合同現金流
量特徵，在初始確認時將金融資產分為不同類別：以攤余成本計量的金融資
產、以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產及以公允價值計
量且其變動計入當期損益的金融資產。
除非目標集團改變管理金融資產的業務模式，在此情形下，所有受影
響的相關金融資產在業務模式發生變更後的首個報告期間的第一天進行重分
類，否則金融資產在初始確認後不得進行重分類。
目標集團將同時符合下列條件且未被指定為以公允價值計量且其變動
計入當期損益的金融資產，分類為以攤余成本計量的金融資產：
– 目標集團管理該金融資產的業務模式是以收取合同現金流量為目
標；
– 該金融資產的合同條款規定，在特定日期產生的現金流量，僅為
對本金和以未償付本金金額為基礎的利息的支付。
目標集團將同時符合下列條件且未被指定為以公允價值計量且其變動
計入當期損益的金融資產，分類為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收
益的金融資產：
– 目標集團管理該金融資產的業務模式既以收取合同現金流量為目
標又以出售該金融資產為目標；
– 該金融資產的合同條款規定，在特定日期產生的現金流量，僅為
對本金和以未償付本金金額為基礎的利息的支付。
對於非交易性權益工具投資，目標集團可在初始確認時將其不可撤銷
地指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產。該指定在
單項投資的基礎上作出，且相關投資從發行者的角度符合權益工具的定義。
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附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
除上述以攤余成本計量和以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益
的金融資產外，目標集團將其餘所有的金融資產分類為以公允價值計量且其
變動計入當期損益的金融資產。在初始確認時，如果能夠消除或顯著減少會
計錯配，目標集團可以將本應以攤余成本計量或以公允價值計量且其變動計
入其他綜合收益的金融資產不可撤銷地指定為以公允價值計量且其變動計入
當期損益的金融資產。
管理金融資產的業務模式，是指目標集團如何管理金融資產以產生現
金流量。業務模式決定目標集團所管理金融資產現金流量的來源是收取合同
現金流量、出售金融資產還是兩者兼有。目標集團以客觀事實為依據、以關
鍵管理人員決定的對金融資產進行管理的特定業務目標為基礎，確定管理金
融資產的業務模式。
目標集團對金融資產的合同現金流量特徵進行評估，以確定相關金融
資產在特定日期產生的合同現金流量是否僅為對本金和以未償付本金金額為
基礎的利息的支付。其中，本金是指金融資產在初始確認時的公允價值；利
息包括對貨幣時間價值、與特定時期未償付本金金額相關的信用風險、以及
其他基本借貸風險、成本和利潤的對價。此外，目標集團對可能導致金融資
產合同現金流量的時間分佈或金額發生變更的合同條款進行評估，以確定其
是否滿足上述合同現金流量特徵的要求。
(ii) 目標集團金融資產的後續計量
– 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產
初始確認後，對於該類金融資產以公允價值進行後續計量，產生
的利得或損失（包括利息和股利收入）計入當期損益，除非該金融資產
屬於套期關係的一部分。
– 以攤余成本計量的金融資產
初始確認後，對於該類金融資產採用實際利率法以攤余成本計
量。以攤余成本計量且不屬於任何套期關係的一部分的金融資產所產
生的利得或損失，在終止確認、重分類、按照實際利率法攤銷或確認
減值時，計入當期損益。
- III-43 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
– 以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的債權投資
初始確認後，對於該類金融資產以公允價值進行後續計量。採用
實際利率法計算的利息、減值損失或利得及匯兌損益計入當期損益，
其他利得或損失計入其他綜合收益。終止確認時，將之前計入其他綜
合收益的累計利得或損失從其他綜合收益中轉出，計入當期損益。
– 以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的權益工具投資
初始確認後，對於該類金融資產以公允價值進行後續計量。股利
收入計入損益，其他利得或損失計入其他綜合收益。終止確認時，將
之前計入其他綜合收益的累計利得或損失從其他綜合收益中轉出，計
入留存收益。
(c) 金融負債的分類和後續計量
目標集團將金融負債分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負
債及以攤余成本計量的金融負債。
– 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債
該類金融負債包括交易性金融負債（含屬於金融負債的衍生工具）和指
定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債。
初始確認後，對於該類金融負債以公允價值進行後續計量，除與套期
會計有關外，產生的利得或損失（包括利息費用）計入當期損益。
– 以攤余成本計量的金融負債
初始確認後，對其他金融負債採用實際利率法以攤余成本計量。
(d) 抵銷
金融資產和金融負債在資產負債表內分別列示，沒有相互抵銷。但是，同時
滿足下列條件的，以相互抵銷後的淨額在資產負債表內列示：
– 目標集團具有抵銷已確認金額的法定權利，且該種法定權利是當前可
執行的；
– 目標集團計劃以淨額結算，或同時變現該金融資產和清償該金融負
債。
- III-44 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
(e) 金融資產和金融負債的終止確認
滿足下列條件之一時，目標集團終止確認該金融資產：
– 收取該金融資產現金流量的合同權利終止；
– 該金融資產已轉移，且目標集團將金融資產所有權上幾乎所有的風險
和報酬轉移給轉入方；
– 該金融資產已轉移，雖然目標集團既沒有轉移也沒有保留金融資產所
有權上幾乎所有的風險和報酬，但是未保留對該金融資產的控制。
金融資產轉移整體滿足終止確認條件的，目標集團將下列兩項金額的差額計
入當期損益：
– 被轉移金融資產在終止確認日的賬面價值；
– 因轉移金融資產而收到的對價，與原直接計入其他綜合收益的公允價
值變動累計額中對應終止確認部分的金額（涉及轉移的金融資產為以公
允價值計量且其變動計入其他綜合收益的債權投資）之和。
金融負債（或其一部分）的現時義務已經解除的，目標集團終止確認該金融負
債（或該部分金融負債）。
(f) 權益工具
目標公司除接受投資者投入的股本╱實收資本外，無其他對外發行的權益工
具。
(13) 資產減值準備
除附註3(4)及3(16)中涉及的資產減值外，其他資產的減值按下述原則處理：
(a) 金融工具的減值
目標集團以預期信用損失為基礎，對以攤余成本計量的金融資產和以公允價
值計量且其變動計入其他綜合收益的債權投資進行減值會計處理並確認損失準備。
目標集團持有的其他以公允價值計量的金融資產不適用預期信用損失模型，
包括以公允價值計量且其變動計入當期損益的債權投資或權益工具投資。
- III-45 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
預期信用損失的計量
預期信用損失，是指以發生違約的風險為權重的金融工具信用損失的
加權平均值。信用損失，是指目標集團按照原實際利率折現的、根據合同應
收的所有合同現金流量與預期收取的所有現金流量之間的差額，即全部現金
短缺的現值。
在計量預期信用損失時，目標集團需考慮的最長期限為企業面臨信用
風險的最長合同期限（包括考慮續約選擇權）。
整個存續期預期信用損失，是指因金融工具整個預計存續期內所有可
能發生的違約事件而導致的預期信用損失。
未來12個月內預期信用損失，是指因資產負債表日後12個月內（若金融
工具的預計存續期少於12個月，則為預計存續期）可能發生的金融工具違約
事件而導致的預期信用損失，是整個存續期預期信用損失的一部分。
對於應收賬款，目標集團始終按照相當於整個存續期內預期信用損失
的金額計量其損失準備。目標集團基於歷史信用損失經驗、使用準備矩陣計
算上述金融資產的預期信用損失，相關歷史經驗根據資產負債表日借款人的
特定因素、以及對當前狀況和未來經濟狀況預測的評估進行調整。
除應收賬款外，目標集團對滿足下列情形的金融工具按照相當於未來
12個月內預期信用損失的金額計量其損失準備，對其他金融工具按照相當於
整個存續期內預期信用損失的金額計量其損失準備：
– 該金融工具在資產負債表日只具有較低的信用風險；或
– 該金融工具的信用風險自初始確認後並未顯著增加。
具有較低的信用風險
如果金融工具的違約風險較低，借款人在短期內履行其合同現金流量
義務的能力很強，並且即便較長時期內經濟形勢和經營環境存在不利變化但
未必一定降低借款人履行其合同現金流量義務的能力，該金融工具被視為具
有較低的信用風險。
- III-46 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
信用風險顯著增加
目標集團通過比較金融工具在資產負債表日發生違約的風險與在初始
確認日發生違約的風險，以確定金融工具預計存續期內發生違約風險的相對
變化，以評估金融工具的信用風險自初始確認後是否已顯著增加。
在確定信用風險自初始確認後是否顯著增加時，目標集團考慮無須付
出不必要的額外成本或努力即可獲得的合理且有依據的信息，包括前瞻性信
息。目標集團考慮的信息包括：
– 債務人未能按合同到期日支付本金和利息的情況；
– 已發生的或預期的金融工具的外部或內部信用評級（如有）的嚴重
惡化；
– 已發生的或預期的債務人經營成果的嚴重惡化；
– 現存的或預期的技術、市場、經濟或法律環境變化，並將對債務
人對目標集團的還款能力產生重大不利影響。
根據金融工具的性質，目標集團以單項金融工具或金融工具組合為基
礎評估信用風險是否顯著增加。以金融工具組合為基礎進行評估時，目標集
團可基於共同信用風險特徵對金融工具進行分類，例如逾期信息和信用風險
評級。
如果逾期超過60日，目標集團確定金融工具的信用風險已經顯著增
加。
已發生信用減值的金融資產
目標集團在資產負債表日評估以攤余成本計量的金融資產和以公允價
值計量且其變動計入其他綜合收益的債權投資是否已發生信用減值。當對金
融資產預期未來現金流量具有不利影響的一項或多項事件發生時，該金融資
產成為已發生信用減值的金融資產。金融資產已發生信用減值的證據包括下
列可觀察信息：
– 發行方或債務人發生重大財務困難；
- III-47 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
– 債務人違反合同，如償付利息或本金違約或逾期等；
– 目標集團出於與債務人財務困難有關的經濟或合同考慮，給予債
務人在任何其他情況下都不會做出的讓步；
– 債務人很可能破產或進行其他財務重組；
– 發行方或債務人財務困難導致該金融資產的活躍市場消失。
預期信用損失準備的列報
為反映金融工具的信用風險自初始確認後的變化，目標集團在每個資
產負債表日重新計量預期信用損失，由此形成的損失準備的增加或轉回金
額，應當作為減值損失或利得計入當期損益。對於以攤余成本計量的金融資
產，損失準備抵減該金融資產在資產負債表中列示的賬面價值。
核銷
如果目標集團不再合理預期金融資產合同現金流量能夠全部或部分收
回，則直接減記該金融資產的賬面餘額。這種減記構成相關金融資產的終止
確認。這種情況通常發生在目標集團確定債務人沒有資產或收入來源可產生
足夠的現金流量以償還將被減記的金額。但是，被減記的金融資產仍可能受
到目標集團催收到期款項相關執行活動的影響。
已減記的金融資產以後又收回的，作為減值損失的轉回計入收回當期
的損益。
(b) 其他資產的減值
目標集團在資產負債表日根據內部及外部信息以確定下列資產是否存在減值
的跡象，包括：
– 固定資產
– 在建工程
– 使用權資產
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附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
– 無形資產
– 開發支出
– 商譽
– 長期待攤費用
– 採用成本模式計量的投資性房地產
– 長期股權投資等
目標集團對存在減值跡象的資產進行減值測試，估計資產的可收回金額。此
外，無論是否存在減值跡象，目標集團於每年年度終了對商譽估計其可收回金額。
目標集團依據相關資產組或者資產組組合能夠從企業合併的協同效應中的受益情況
分攤商譽賬面價值，並在此基礎上進行商譽減值測試。
資產組由創造現金流入相關的資產組成，是可以認定的最小資產組合，其產
生的現金流入基本上獨立於其他資產或者資產組。
可收回金額是指資產（或資產組、資產組組合，下同）的公允價值（參見附註
3(14))減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者。
資產預計未來現金流量的現值，按照資產在持續使用過程中和最終處置時所
產生的預計未來現金流量，選擇恰當的稅前折現率對其進行折現後的金額加以確
定。
可收回金額的估計結果表明，資產的可收回金額低於其賬面價值的，資產的
賬面價值會減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，
同時計提相應的資產減值準備。與資產組或者資產組組合相關的減值損失，先抵減
分攤至該資產組或者資產組組合中商譽的賬面價值，再根據資產組或者資產組組合
中除商譽之外的其他各項資產的賬面價值所佔比重，按比例抵減其他各項資產的賬
面價值，但抵減後的各資產的賬面價值不得低於該資產的公允價值減去處置費用後
的淨額（如可確定的）、該資產預計未來現金流量的現值（如可確定的）和零三者之
中最高者。
資產減值損失一經確認，在以後會計期間不會轉回。
(14) 公允價值的計量
除特別聲明外，目標集團按下述原則計量公允價值：
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附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
公允價值是指市場參與者在計量日發生的有序交易中，出售一項資產所能收到或者
轉移一項負債所需支付的價格。
目標集團估計公允價值時，考慮市場參與者在計量日對相關資產或負債進行定價時
考慮的特徵（包括資產狀況及所在位置、對資產出售或者使用的限制等），並採用在當前
情況下適用並且有足夠可利用數據和其他信息支持的估值技術。使用的估值技術主要包
括市場法、收益法和成本法。
(15) 職工薪酬
(a) 短期薪酬
目標集團在職工提供服務的會計期間，將實際發生或按規定的基準和比例計
提的職工工資、獎金、醫療保險費、工傷保險費和生育保險費等社會保險費和住房
公積金，確認為負債，並計入當期損益或相關資產成本。
(b) 離職後福利–設定提存計劃
目標集團所參與的設定提存計劃是按照中國有關法規要求，目標集團職工參
加的由政府機構設立管理的社會保障體系中的基本養老保險。基本養老保險的繳費
金額按國家規定的基準和比例計算。目標集團在職工提供服務的會計期間，將應繳
存的金額確認為負債，並計入當期損益或相關資產成本。
(c) 辭退福利
目標集團在職工勞動合同到期之前解除與職工的勞動關係，或者為鼓勵職工
自願接受裁減而提出給予補償的建議，在下列兩者孰早日，確認辭退福利產生的負
債，同時計入當期損益：
– 目標集團不能單方面撤回解除勞動關係計劃或裁減建議所提供的辭退
福利時；
– 目標集團有詳細、正式的涉及支付辭退福利的重組計劃；並且該重組
計劃已開始實施，或已向受其影響的各方通告了該計劃的主要內容，
從而使各方形成了對目標集團將實施重組的合理預期時。
- III-50 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
(16) 所得稅
除因企業合併和直接計入所有者權益（包括其他綜合收益）的交易或者事項產生的
所得稅外，目標集團將當期所得稅和遞延所得稅計入當期損益。
當期所得稅是按本年度╱期間應稅所得額，根據稅法規定的稅率計算的預期應交所
得稅，加上以往年度應付所得稅的調整。
資產負債表日，如果目標集團擁有以淨額結算的法定權利並且意圖以淨額結算或取
得資產、清償負債同時進行時，那麼當期所得稅資產及當期所得稅負債以抵銷後的淨額
列示。
遞延所得稅資產與遞延所得稅負債分別根據可抵扣暫時性差異和應納稅暫時性差異
確定。暫時性差異是指資產或負債的賬面價值與其計稅基礎之間的差額，包括能夠結轉
以後年度的可抵扣虧損和稅款抵減。遞延所得稅資產的確認以很可能取得用來抵扣可抵
扣暫時性差異的應納稅所得額為限。
如果不屬於企業合併交易且交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額
（或可抵扣虧損），則該項交易中產生的暫時性差異不會產生遞延所得稅。商譽的初始確
認導致的暫時性差異也不產生相關的遞延所得稅。
資產負債表日，目標集團根據遞延所得稅資產和負債的預期收回或結算方式，依據
已頒佈的稅法規定，按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計量該遞延所得
稅資產和負債的賬面金額。
資產負債表日，目標集團對遞延所得稅資產的賬面價值進行覆核。如果未來期間很
可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，則減記遞延所得稅
資產的賬面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，減記的金額予以轉回。
資產負債表日，遞延所得稅資產及遞延所得稅負債在同時滿足以下條件時以抵銷後
的淨額列示：
– 納稅主體擁有以淨額結算當期所得稅資產及當期所得稅負債的法定權利；
- III-51 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
– 並且遞延所得稅資產及遞延所得稅負債是與同一稅收征管部門對同一納稅主
體徵收的所得稅相關或者是對不同的納稅主體相關，但在未來每一具有重要
性的遞延所得稅資產及負債轉回的期間內，涉及的納稅主體意圖以淨額結算
當期所得稅資產和負債或是同時取得資產、清償負債。
(17) 預計負債
如果與或有事項相關的義務是目標集團承擔的現時義務，且該義務的履行很可能會
導致經濟利益流出目標集團，以及有關金額能夠可靠地計量，則目標集團會確認預計負
債。對於貨幣時間價值影響重大的，預計負債以預計未來現金流量折現後的金額確定。
(18) 收入確認
收入是目標集團在日常活動中形成的、會導致股東╱所有者權益增加且與股東╱所
有者投入資本無關的經濟利益的總流入。
目標集團在履行了合同中的履約義務，即在客戶取得相關商品或服務的控制權時，
確認收入。
合同中包含兩項或多項履約義務的，目標集團在合同開始日，按照各單項履約義務
所承諾商品或服務的單獨售價的相對比例，將交易價格分攤至各單項履約義務，按照分
攤至各單項履約義務的交易價格計量收入。單獨售價，是指目標集團向客戶單獨銷售商
品或提供服務的價格。單獨售價無法直接觀察的，目標集團綜合考慮能夠合理取得的全
部相關信息，並最大限度地採用可觀察的輸入值估計單獨售價。
交易價格是目標集團因向客戶轉讓商品或服務而預期有權收取的對價金額，不包括
代第三方收取的款項。目標集團確認的交易價格不超過在相關不確定性消除時累計已確
認收入極可能不會發生重大轉回的金額。預期將退還給客戶的款項作為退貨負債，不計
入交易價格。合同中存在重大融資成分的，目標集團按照假定客戶在取得商品或服務控
制權時即以現金支付的應付金額確定交易價格。該交易價格與合同對價之間的差額，在
合同期間內採用實際利率法攤銷。合同開始日，目標集團預計客戶取得商品或服務控制
權與客戶支付價款間隔不超過一年的，不考慮合同中存在的重大融資成分。
- III-52 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
滿足下列條件之一時，目標集團屬於在某一段時間內履行履約義務，否則，屬於在
某一時點履行履約義務：
– 客戶在目標集團履約的同時即取得並消耗目標集團履約所帶來的經濟利益；
– 客戶能夠控制目標集團履約過程中在建的商品；
– 目標集團履約過程中所產出的商品具有不可替代用途，且目標集團在整個合
同期間內有權就累計至今已完成的履約部分收取款項。
對於在某一時段內履行的履約義務，目標集團在該段時間內按照履約進度確認收
入。履約進度不能合理確定時，目標集團已經發生的成本預計能夠得到補償的，按照已
經發生的成本金額確認收入，直到履約進度能夠合理確定為止。
對於在某一時點履行的履約義務，目標集團在客戶取得相關商品或服務控制權時點
確認收入。在判斷客戶是否已取得商品或服務控制權時，目標集團會考慮下列跡象：
– 目標集團就該商品或服務享有現時收款權利；
– 目標集團已將該商品的實物轉移給客戶；
– 目標集團已將該商品的法定所有權或所有權上的主要風險和報酬轉移給客
戶；
– 客戶已接受該商品或服務等。
目標集團根據在向客戶轉讓商品或服務前是否擁有對該商品或服務的控制權，來判
斷目標集團從事交易時的身份是主要責任人還是代理人。目標集團在向客戶轉讓商品或
服務前能夠控制該商品或服務的，目標集團為主要責任人，按照已收或應收對價總額確
認收入；否則，目標集團為代理人，按照預期有權收取的佣金或手續費的金額確認收
入，該金額按照已收或應收對價總額扣除應支付給其他相關方的價款後的淨額，或者按
照既定的佣金金額或比例等確定。
對於附有銷售退回條款的銷售，目標集團在客戶取得相關商品控制權時，按照因向
客戶轉讓商品而預期有權收取的對價金額（即，不包含預期因銷售退回將退還的金額）確
認收入，按照預期因銷售退回將退還的金額確認負債；同時，按照預期將退回商品轉讓
- III-53 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
時的賬面價值，扣除收回該商品預計發生的成本（包括退回商品的價值減損）後的餘額，
確認為一項資產，按照所轉讓商品轉讓時的賬面價值，扣除上述資產成本的淨額結轉成
本。每一資產負債表日，目標集團重新估計未來銷售退回情況，如有變化，作為會計估
計變更進行會計處理。
對於經合同各方批准的對原合同範圍或價格作出的變更，目標集團區分下列情形對
合同變更分別進行會計處理：
– 合同變更增加了可明確區分的商品及合同價款，且新增合同價款反映了新增
商品單獨售價的，將該合同變更部分作為一份單獨的合同進行會計處理；
– 合同變更不屬於上述情形，且在合同變更日已轉讓的商品或已提供的服務與
未轉讓的商品或未提供的服務之間可明確區分的，視為原合同終止，同時，
將原合同未履約部分與合同變更部分合併為新合同進行會計處理；
– 合同變更不屬於上述情形，即在合同變更日已轉讓的商品或已提供的服務與
未轉讓的商品或未提供的服務之間不可明確區分的，將該合同變更部分作為
原合同的組成部分進行會計處理，由此產生的對已確認收入的影響，在合同
變更日調整當期收入。
目標集團擁有的、無條件（僅取決於時間流逝）向客戶收取對價的權利作為應收款
項列示。目標集團已收或應收客戶對價而應向客戶轉讓商品或服務的義務作為合同負債
列示。
與目標集團取得收入的主要活動相關的具體會計政策描述如下：
(a) 藥品銷售
當藥品運送到客戶的場地且客戶接受該藥品時客戶取得藥品控制權，與此同
時目標集團確認收入。目標集團發出賬單通常給予客戶45 –150天的信用期。
(b) 物流服務
當藥品運送到客戶指定場地時，客戶取得物流服務的控制權，與此同時目標
集團確認收入。
- III-54 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
(c) 倉儲服務等服務
由於客戶在接受目標集團提供的倉儲服務等服務的過程中即取得並消耗目標
集團履約所帶來的經濟利益，目標集團將其作為在某一時段內履行的履約義務，在
該段時間內按照履約進度確認收入。
(19) 政府補助
政府補助是目標集團從政府無償取得的貨幣性資產或非貨幣性資產，但不包括政府
以投資者身份向目標集團投入的資本。
政府補助在能夠滿足政府補助所附條件，並能夠收到時，予以確認。
政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量。政府補助為非貨幣性資產
的，按照公允價值計量。
與資產相關的政府補助，目標集團將其確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命內
按照合理、系統的方法分期計入其他收益或營業外收入。與收益相關的政府補助，如果
用於補償目標集團以後期間的相關成本費用或損失的，目標集團將其確認為遞延收益，
並在確認相關成本費用或損失的期間，計入其他收益或營業外收入或沖減相關成本；否
則直接計入其他收益或營業外收入或沖減相關成本。
(20) 借款費用
目標集團發生的可直接歸屬於符合資本化條件的資產的購建的借款費用，予以資本
化並計入相關資產的成本，其他借款費用均於發生當期確認為財務費用。
在資本化期間內，目標集團按照下列方法確定每一會計期間的利息資本化金額（包
括折價或溢價的攤銷）：
– 對於為購建符合資本化條件的資產而借入的專門借款，目標集團以專門借款
按實際利率計算的當期利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得
的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額確定專門借款應予資
本化的利息金額。
– 對於為購建符合資本化條件的資產而佔用的一般借款，目標集團根據累計資
產支出超過專門借款部分的資產支出的加權平均數乘以所佔用一般借款的資
- III-55 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率是根據一般借
款加權平均的實際利率計算確定。
目標集團確定借款的實際利率時，是將借款在預期存續期間或適用的更短期間內的
未來現金流量，折現為該借款初始確認時確定的金額所使用的利率。
在資本化期間內，外幣專門借款本金及其利息的匯兌差額，予以資本化，計入符合
資本化條件的資產的成本。而除外幣專門借款之外的其他外幣借款本金及其利息所產生
的匯兌差額作為財務費用，計入當期損益。
資本化期間是指目標集團從借款費用開始資本化時點到停止資本化時點的期間，借
款費用暫停資本化的期間不包括在內。當資本支出和借款費用已經發生及為使資產達到
預定可使用狀態所必要的購建活動已經開始時，借款費用開始資本化。當購建符合資本
化條件的資產達到預定可使用狀態時，借款費用停止資本化。對於符合資本化條件的資
產在購建過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續超過3個月的，目標集團暫停借款費用
的資本化。
(21) 利潤分配
資產負債表日後，經審議批准的利潤分配方案中擬分配的利潤，不確認為資產負債
表日的負債，在附註中單獨披露。
(22) 關聯方
一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一
方控制、共同控制的，構成關聯方。關聯方可為個人或企業。僅僅同受國家控制而不存
在其他關聯方關係的企業，不構成關聯方。
(23) 分部報告
目標集團以內部組織結構、管理要求、內部報告制度為依據確定經營分部。如果兩
個或多個經營分部存在相似經濟特徵且同時在各單項產品或勞務的性質、產品或勞務的
客戶類型、銷售產品或提供勞務的方式及提供勞務受法律及行政法規的影響等方面具有
- III-56 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
相同或相似性的，可以合併為一個經營分部。目標集團以經營分部為基礎考慮重要性原
則後確定報告分部。
目標集團在編制分部報告時，分部間交易收入按實際交易價格為基礎計量。編制分
部報告所採用的會計政策與編制目標集團財務報表所採用的會計政策一致。
(24) 主要會計估計及判斷
編制財務報表時，目標集團管理層需要運用估計和假設，這些估計和假設會對會計
政策的應用及資產、負債、收入及費用的金額產生影響。實際情況可能與這些估計不
同。目標集團管理層對估計涉及的關鍵假設和不確定因素的判斷進行持續評估，會計估
計變更的影響在變更當期和未來期間予以確認。
除附註3(6)、(7)、(8)和(9)載有關於投資性房地產、固定資產、使用權資產及無形
資產等資產的折舊及攤銷和附註8、9、11、12、14、15、16、17和18載有各類資產減值
涉及的會計估計外，其他主要的會計估計載於附註20 –遞延所得稅資產。
4 會計政策變更的說明
會計政策變更的內容及原因：
目標集團自2019年1月1日起執行了新租賃準則。
與目標集團相關的於2020年生效的企業會計準則相關規定如下：
– （
《企業會計準則解釋第13號》 財會[2019] 21號）「解釋第13號」）
– 《新冠肺炎疫情相關租金減讓會計處理規定》「財會[2020] 10號」）
(a) 新租賃準則
新租賃準則修訂了財政部於2006年頒佈的原租賃準則。目標集團自2019年1月1日
起執行新租賃準則，對會計政策相關內容進行調整。
新租賃準則完善了租賃的定義，目標集團在新租賃準則下根據租賃的定義評估合同
是否為租賃或者包含租賃。對於首次執行日前已存在的合同，目標集團在首次執行日選
擇不重新評估其是否為租賃或者包含租賃。
- III-57 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
目標集團作為承租人
原租賃準則下，目標集團根據租賃是否實質上將與資產所有權有關的全部風
險和報酬轉移給目標集團，將租賃分為融資租賃和經營租賃。
新租賃準則下，目標集團不再區分融資租賃與經營租賃。目標集團對所有租
賃（選擇簡化處理方法的短期租賃和低價值資產租賃除外）確認使用權資產和租賃
負債。
在分拆合同包含的租賃和非租賃部分時，目標集團按照各租賃部分單獨價格
及非租賃部分的單獨價格之和的相對比例分攤合同對價。
目標集團選擇根據首次執行新租賃準則的累積影響數，調整首次執行新租賃
準則當年年初留存收益及財務報表其他相關項目金額，不調整可比期間信息。
對於首次執行日前的經營租賃，目標集團在首次執行日根據剩餘租賃付款額
按首次執行日目標集團增量借款利率折現的現值計量租賃負債，並按照以下方法計
量使用權資產：
– 與租賃負債相等的金額，並根據預付租金進行必要調整；
對於首次執行日前的經營租賃，目標集團在應用上述方法時同時採用了如下
簡化處理：
– 對將於首次執行日後12個月內完成的租賃作為短期租賃處理；
– 計量租賃負債時，對具有相似特徵的租賃採用同一折現率；
– 使用權資產的計量不包含初始直接費用；
– 存在續租選擇權或終止租賃選擇權的，根據首次執行日前選擇權的實
際行使及其他最新情況確定租賃期；
- III-58 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
– 對首次執行新租賃準則當年年初之前發生的租賃變更，不進行追溯調
整，根據租賃變更的最終安排，按照新租賃準則進行會計處理。
對於首次執行日前的融資租賃，目標集團在首次執行日按照融資租入資產和
應付融資租賃款的原賬面價值，分別計量使用權資產和租賃負債。
目標集團作為出租人
在新租賃準則下，目標集團作為轉租出租人應基於原租賃產生的使用權資
產，而不是原租賃的標的資產，對轉租賃進行分類。對於首次執行日前劃分為經營
租賃且在首次執行日後仍存續的轉租賃，目標集團在首次執行日基於原租賃和轉租
賃的剩餘合同期限和條款進行重新評估，並按照新租賃準則的規定進行分類。重分
類為融資租賃的，目標集團將其作為一項新的融資租賃進行會計處理。
除轉租賃外，目標集團無需對其作為出租人的租賃調整首次執行新租賃準則
當年年初留存收益及財務報表其他相關項目金額。目標集團自首次執行日起按照新
租賃準則進行會計處理。
在新租賃準則下，目標集團根據《企業會計準則第14號－－收入（修訂）》關於
交易價格分攤的規定將合同對價在每個租賃組成部分和非租賃組成部分之間進行分
攤。
- III-59 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
2019年1月1日執行新租賃準則對財務報表的影響
在計量租賃負債時，目標集團使用2019年1月1日的增量借款利率來對租賃付
款額進行折現。目標集團所用的增量借款利率為4.35% ~5.77%，目標公司所用的
增量借款利率為4.35%。
目標集團
2018年12月31日的重大經營租賃的尚未支付的最低
租賃付款額 376,248,811.31
減：2018年12月31日已簽訂租賃合同，但截至
2018年12月31日租賃期尚未開始的金額 29,951,080.16
減：選擇簡化處理方法的短期租賃的金額 18,049,886.83
減：未確認的融資費用 31,495,337.23
按2019年1月1日目標集團增量借款利率折現的現值 296,752,507.09
截至2018年12月31日應付融資租賃款餘額（附註30） 159,208,733.67
2019年1月1日新租賃準則下的租賃負債（附註49） 455,961,240.76
目標公司
2018年12月31日財務報表中披露的重大經營租賃的
尚未支付的最低租賃付款額 154,643,251.82
減：2018年12月31日已簽訂租賃合同，但截至
2018年12月31日租賃期尚未開始的金額 25,535,920.79
減：選擇簡化處理方法的短期租賃的金額 5,318,922.42
減：未確認的融資費用 9,678,497.50
按2019年1月1日目標公司增量借款利率折現的現值 114,109,911.11
截至2018年12月31日應付融資租賃款餘額（附註30） 157,184,297.49
2019年1月1日新租賃準則下的租賃負債（附註49） 271,294,208.60
- III-60 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
目標集團以按照財會[2019] 6號和財會[2019] 16號規定追溯調整後的比較財
務報表為基礎，對執行新租賃準則對2019年1月1日合併資產負債表及母公司資產
負債表各項目的影響匯總如下：
目標集團
2018年12月31日 2019年1月1日 調整數
貨幣資金 2,276,399,127.33 2,276,399,127.33 –
應收票據 798,062,927.47 798,062,927.47 –
應收賬款 10,511,733,619.58 10,511,733,619.58 –
應收款項融資 173,225,155.63 173,225,155.63 –
預付款項 792,805,284.59 792,805,284.59 –
其他應收款 846,788,292.71 844,150,746.30 (2,637,546.41)
存貨 4,257,653,427.80 4,257,653,427.80 –
其他流動資產 196,011,647.01 196,011,647.01 –
流動資產合計 19,852,679,482.12 19,850,041,935.71 (2,637,546.41)
其他權益工具投資 500,000.00 500,000.00 –
投資性房地產 116,521.59 116,521.59 –
固定資產 359,786,594.58 144,631,439.14 (215,155,155.44)
在建工程 130,394,271.87 79,082,408.79 (51,311,863.08)
使用權資產 – 565,857,072.02 565,857,072.02
無形資產 142,919,136.94 142,919,136.94 –
商譽 50,941,295.57 50,941,295.57 –
長期待攤費用 38,141,929.94 38,141,929.94 –
遞延所得稅資產 83,544,104.02 83,544,104.02 –
非流動資產合計 806,343,854.51 1,105,733,908.01 299,390,053.50
資產總計 20,659,023,336.63 20,955,775,843.72 296,752,507.09
- III-61 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
目標集團
2018年12月31日 2019年1月1日 調整數
短期借款 5,905,703,286.10 5,905,703,286.10 –
應付票據 2,559,223,079.34 2,559,223,079.34 –
應付賬款 6,481,584,030.93 6,481,584,030.93 –
合同負債 80,652,584.17 80,652,584.17 –
應付職工薪酬 49,350,494.17 49,350,494.17 –
應交稅費 93,750,258.13 93,750,258.13 –
其他應付款 1,266,606,406.87 1,266,606,406.87 –
一年內到期的非流
動負債 204,024,196.93 287,301,669.13 83,277,472.20
其他流動負債 856,091.04 856,091.04 –
流動負債合計 16,641,750,427.68 16,725,027,899.88 83,277,472.20
長期借款 413,553,706.06 413,553,706.06 –
租賃負債 – 321,659,571.63 321,659,571.63
長期應付款 108,184,536.74 – (108,184,536.74)
遞延所得稅負債 2,171,618.86 2,171,618.86 –
遞延收益 2,480,880.48 2,480,880.48 –
非流動負債合計 526,390,742.14 739,865,777.03 213,475,034.89
負債合計 17,168,141,169.82 17,464,893,676.91 296,752,507.09
實收資本 1,700,000,000.00 1,700,000,000.00 –
資本公積 372,593,124.31 372,593,124.31 –
盈餘公積 472,975,022.68 472,975,022.68 –
未分配利潤 637,059,567.63 637,059,567.63 –
歸屬於母公司所有
者權益合計 3,182,627,714.62 3,182,627,714.62 –
少數股東權益 308,254,452.19 308,254,452.19 –
所有者權益合計 3,490,882,166.81 3,490,882,166.81 –
負債和所有者權益
總計 20,659,023,336.63 20,955,775,843.72 296,752,507.09
- III-62 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
目標公司
2018年12月31日 2019年1月1日 調整數
貨幣資金 1,402,962,001.36 1,402,962,001.36 –
應收票據 474,576,460.23 474,576,460.23 –
應收賬款 6,122,267,117.45 6,122,267,117.45 –
應收款項融資 50,401,481.76 50,401,481.76 –
預付款項 562,766,850.49 562,766,850.49 –
其他應收款 1,075,964,317.54 1,075,964,317.54 –
存貨 2,566,081,578.56 2,566,081,578.56 –
其他流動資產 120,042,314.99 120,042,314.99 –
流動資產合計 12,375,062,122.38 12,375,062,122.38 –
長期股權投資 1,551,675,671.92 1,551,675,671.92 –
投資性房地產 116,521.59 116,521.59 –
固定資產 289,010,488.58 76,228,427.49 (212,782,061.09)
在建工程 129,388,916.63 78,077,053.55 (51,311,863.08)
使用權資產 – 378,203,835.28 378,203,835.28
無形資產 139,191,895.23 139,191,895.23 –
長期待攤費用 13,337,155.02 13,337,155.02 –
遞延所得稅資產 24,170,493.76 24,170,493.76 –
非流動資產合計 2,146,891,142.73 2,261,001,053.84 114,109,911.11
資產總計 14,521,953,265.11 14,636,063,176.22 114,109,911.11
- III-63 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
目標公司
2018年12月31日 2019年1月1日 調整數
短期借款 4,379,238,544.52 4,379,238,544.52 –
應付票據 1,660,487,246.44 1,660,487,246.44 –
應付賬款 3,983,310,777.94 3,983,310,777.94 –
合同負債 21,943,770.63 21,943,770.63 –
應付職工薪酬 22,405,405.95 22,405,405.95 –
應交稅費 32,021,831.55 32,021,831.55 –
其他應付款 991,092,398.74 991,092,398.74 –
一年內到期的非流
動負債 197,024,196.93 232,894,954.64 35,870,757.71
流動負債合計 11,287,524,172.70 11,323,394,930.41 35,870,757.71
長期借款 393,553,706.06 393,553,706.06 –
租賃負債 – 184,399,253.96 184,399,253.96
長期應付款 106,160,100.56 – (106,160,100.56)
遞延收益 1,265,833.20 1,265,833.20 –
非流動負債合計 500,979,639.82 579,218,793.22 78,239,153.40
負債合計 11,788,503,812.52 11,902,613,723.63 114,109,911.11
實收資本 1,700,000,000.00 1,700,000,000.00 –
資本公積 378,545,359.71 378,545,359.71 –
盈餘公積 464,043,121.23 464,043,121.23 –
未分配利潤 190,860,971.65 190,860,971.65 –
所有者權益合計 2,733,449,452.59 2,733,449,452.59 –
負債和所有者權益
總計 14,521,953,265.11 14,636,063,176.22 114,109,911.11
(b) 解釋第13號
解釋第13號修訂了業務構成的三個要素，細化了業務的判斷條件，對非同一控制
下企業合併的購買方在判斷取得的經營活動或資產的組合是否構成一項業務時，引入了
「集中度測試」的選擇。
- III-64 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
此外，解釋第13號進一步明確了企業的關聯方還包括企業所屬企業集團的其他成
員單位（包括母公司和子公司）的合營企業或聯營企業，以及對企業實施共同控制的投資
方的其他合營企業或聯營企業等。
解釋第13號自2020年1月1日起施行，目標集團採用未來適用法對上述會計政策變
更進行會計處理。採用該解釋未對目標集團的財務狀況、經營成果和關聯方披露產生重
大影響。
(c) 財會[2020] 10號
財會[2020] 10號對於滿足一定條件的，由新冠肺炎疫情直接引發的租金減讓提供
了簡化方法。如果企業選擇採用簡化方法，則不需要評估是否發生租賃變更，也不需要
重新評估租賃分類。
財會[2020] 10號自2020年6月24日起施行，可以對2020年1月1日至該規定施行日之
間發生的相關租金減讓根據該規定進行調整，採用上述規定未對目標集團的財務狀況和
經營成果產生重大影響。
5 稅項
(1) 目標集團適用的與產品銷售和提供服務相關的稅費有增值稅、城市維護建設稅和教
育費附加等。
稅種 計繳標準 稅率
增值稅 按稅法規定計算的銷售貨物和應稅勞務收入 免稅、3%、
計算銷項稅額，在扣除當期允許抵扣的進 6%、11%或10%
項稅額後，差額部分為應繳增值稅（註）。 或9%、17%或
16%或13%
城市維護建設稅 實際繳納的增值稅計征 7%
教育費附加 實際繳納的增值稅計征 3%
地方教育附加 實際繳納的增值稅計征 2%
註： 根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》 中華人民共和國國務院第538號令）第十五條規
定，目標集團銷售的避孕藥品和用具免征增值稅。
- III-65 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
根據財政部、國家稅務總局頒佈的《關於調整增值稅稅率的通知》 財稅[2018] 32號）中的
規定，自2018年5月1日起，納稅人發生增值稅應稅銷售行為或者進口貨物，原適用17%和
11%稅率的，稅率分別調整為16%和10%。
根據財政部、稅務總局和海關總署發佈的《關深化增值稅改革有關政策的公告》 財政部稅
務總局海關總署公告2019年第39號）中的規定，自2019年4月1日起，納稅人發生增值稅應
稅銷售行為或者進口貨物，原適用16%和10%稅率的，稅率分別調整為13%、9%。
(2) 所得稅
根據財政部、國家稅務總局頒佈的《關於集成電路設計和軟件產業企業所得稅政策
的公告》 財政部稅務總局公告2019年第68號）中的相關規定，依法成立且符合條件的軟
件企業，在2018年12月31日前自獲利年度起計算優惠期，第一年至第二年免征企業所得
稅，第三年至第五年按照25%的法定稅率減半徵收企業所得稅，並享受至期滿為止（以下
簡稱「兩免三減半」）。目標公司的子公司廣州醫藥信息科技有限公司於2019年獲批認定
為符合條件的軟件企業，自2018年開始享受「兩免三減半」稅收優惠政策。因此廣州醫藥
信息科技有限公司自2018年至2019年免征企業所得稅，自2020年至2022年按照25%的法
定稅率減半徵收企業所得稅。
根據財政部、國家稅務總局頒佈的《關於廣東橫琴新區福建平潭綜合實驗區深圳前
海深港現代服務業合作區企業所得稅優惠政策及優惠目錄的通知》 財稅[2014]26號）中的
相關規定，對設在橫琴新區的鼓勵類產業企業減按15％的稅率徵收企業所得稅。目標公
司的子公司廣藥（珠海橫琴）醫藥進出口有限公司為鼓勵類產業企業中的醫藥衛生產業企
業，該子公司自設立之日起至2021年4月30日減按15％的稅率徵收企業所得稅。
除上述公司外，目標公司其他子公司適用的法定稅率及執行稅率列示如下：
法定稅率及執行稅率
2021年 2020年 2019年 2018年
公司註冊地 4月30日 12月31日 12月31日 12月31日
中國內地 25% 25% 25% 25%
中國香港 16.5% 16.5% 16.5% 16.5%
- III-66 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
(3) 應交稅費
目標集團
2021年 2020年 2019年 2018年
4月30日 12月31日 12月31日 12月31日
應交增值稅 45,994,765.90 52,012,713.35 49,630,446.69 40,175,839.58
應交所得稅 77,547,696.52 78,335,975.17 54,531,197.27 45,215,794.15
應交教育費附加 2,332,373.48 2,625,914.49 2,489,216.71 1,160,379.91
應交城市維護建設稅 3,265,128.10 3,676,323.85 3,487,119.20 1,624,985.80
應交個人所得稅 978,090.36 3,868,902.87 3,040,269.20 2,382,289.02
其他 1,990,428.96 2,823,513.50 3,004,711.93 3,190,969.67
合計 132,108,483.32 143,343,343.23 116,182,961.00 93,750,258.13
目標公司
2021年 2020年 2019年 2018年
4月30日 12月31日 12月31日 12月31日
應交增值稅 24,605,822.21 24,373,911.51 24,381,619.74 21,606,433.89
應交所得稅 44,435,758.41 35,211,572.50 31,276,766.31 6,663,652.16
應交教育費附加 1,241,125.93 1,225,383.07 1,222,547.09 262,130.87
應交城市維護建設稅 1,737,576.31 1,715,536.30 1,711,565.94 366,983.22
應交個人所得稅 375,976.72 2,374,397.69 2,082,397.83 1,382,323.01
其他 986,728.28 1,267,892.71 1,659,761.63 1,740,308.40
合計 73,382,987.86 66,168,693.78 62,334,658.54 32,021,831.55
6 合併財務報表
(1) 相關期間納入目標公司合併財務報表範圍的子公司如下：
目標公司
目標公司 直接和間接
直接和間接 享有表決權
子公司名稱 主要經營地 註冊地 業務性質 註冊資本 持股比例 比例
廣州健民醫藥連鎖有限公司 廣州市 廣州市 醫藥零售及分銷 人民幣86,000,000.00元 100% 100%
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附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
目標公司
目標公司 直接和間接
直接和間接 享有表決權
子公司名稱 主要經營地 註冊地 業務性質 註冊資本 持股比例 比例
廣州健民醫藥有限公司（註c） 廣州市 廣州市 醫藥分銷 人民幣37,000,000.00元 100% 100%
廣州國盈醫藥有限公司（註a） 廣州市 廣州市 醫藥零售及分銷 人民幣552,000,000.00元 100% 100%
廣州欣特醫藥有限公司（註a） 廣州市 廣州市 醫藥分銷 人民幣123,000,000.00元 100% 100%
廣藥器化醫療設備有限公司(（註e） 廣州市 廣州市 醫療器械零售及分銷 人民幣50,000,000.00元 100% 100%
曾用名：廣州器化醫療設備有限公司）
湖北廣藥安康醫藥有限公司（註f） 武漢市 武漢市 醫藥分銷 人民幣6,000,000.00元 51% 51%
福建廣藥潔達醫藥有限公司 福州市 福州市 醫藥分銷 人民幣30,100,000.00元 52% 52%
佛山市廣藥健擇醫藥有限公司（附註6(5)) 佛山市 佛山市 醫藥零售及分銷 人民幣13,500,000.00元 100% 100%
深圳廣藥聯康醫藥有限公司（註a） 深圳市 深圳市 醫藥分銷 人民幣90,000,000.00元 100% 100%
湖南廣藥恆生醫藥有限公司（註a） 長沙市 長沙市 醫藥分銷 人民幣85,000,000.00元 100% 100%
海南廣藥晨菲醫藥有限公司(（註b）/附註6(5)) 海口市 海口市 醫藥零售及分銷 人民幣156,000,000.00元 100% 100%
廣藥陝西醫藥有限公司（附註6(5)； 西安市 西安市 醫藥分銷 人民幣87,500,000.00元 100% 100%
曾用名：陝西廣藥康健醫藥有限公司）
廣東省梅縣醫藥有限公司（附註6(5)) 梅州市 梅州市 醫藥分銷 人民幣14,000,000.00元 100% 100%
廣藥四川醫藥有限公司（附註6(5)) 成都市 成都市 醫藥分銷 人民幣50,000,000.00元 100% 100%
廣西廣藥新時代醫藥有限公司 南寧市 南寧市 醫藥分銷 人民幣50,000,000.00元 70% 70%
江門廣藥僑康醫藥有限公司（註a） 江門市 江門市 醫藥分銷 人民幣80,000,000.00元 100% 100%
廣州醫藥（香港）有限公司（註g） 中國香港 中國香港 醫藥分銷 人民幣18,840,000.00元 100% 100%
健民國際有限公司（註g） 中國香港 中國香港 醫藥零售 人民幣18,576,705.07元 100% 100%
珠海廣藥康鳴醫藥有限公司（註a） 珠海市 珠海市 醫藥零售及分銷 人民幣13,210,000.00元 100% 100%
佛山廣藥鳳康醫藥有限公司（註a） 佛山市 佛山市 醫藥分銷 人民幣57,000,000.00元 100% 100%
中山廣藥桂康醫藥有限公司 中山市 中山市 醫藥零售及分銷 人民幣6,000,000.00元 100% 100%
廣州醫藥大藥房有限公司 廣州市 廣州市 醫藥零售及分銷 人民幣60,000,000.00元 100% 100%
廣州醫藥信息科技有限公司 廣州市 廣州市 計算機技術開發 人民幣60,000,000.00元 100% 100%
及技術服務
海南廣藥晨菲大藥房連鎖有限公司 海口市 海口市 醫藥零售 人民幣20,000,000.00元 100% 100%
清遠廣藥正康醫藥有限公司 清遠市 清遠市 醫療器械零售及分銷 人民幣6,450,000.00元 100% 100%
廣藥（清遠）醫藥有限公司（註d） 清遠市 清遠市 醫藥零售及分銷 人民幣7,000,000.00元 100% 100%
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附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
目標公司
目標公司 直接和間接
直接和間接 享有表決權
子公司名稱 主要經營地 註冊地 業務性質 註冊資本 持股比例 比例
廣藥（珠海橫琴）醫藥進出口有限公司（註h） 珠海市 珠海市 醫藥分銷 人民幣8,000,000.00元 100% 100%
廣州澳馬醫療器械有限公司（附註6(2)) 廣州市 廣州市 醫療器械零售及分銷 人民幣6,680,000.00元 100% 100%
廣州采芝林藥業連鎖有限公司（附註6(2)) 廣州市 廣州市 醫藥零售 人民幣2,940,000.00元 100% 100%
(a) 於2018年度，目標公司向該等子公司增資，增資後該等子公司實收資本和註冊資本合計
分別增加人民幣431,660,000.00元和人民幣427,560,000.00元。
(b) 於2018年度，目標公司及海南廣藥晨菲醫藥有限公司少數股東按持股比例向海南廣藥晨
菲醫藥有限公司增資，增資後該子公司實收資本和註冊資本為人民幣156,000,000.00元。
(c) 於2019年度，目標集團向廣州健民醫藥有限公司增資，該子公司實收資本和註冊資本增
加人民幣29,000,000.00元，增資後該子公司實收資本和註冊資本為人民幣37,000,000.00
元。
(d) 廣藥（清遠）醫藥有限公司為目標集團於2019年度設立的子公司，截至2021年4月30日，目
標集團尚未完成出資，該子公司尚未開展業務。
(e) 2020年，廣藥器化醫療設備有限公司資本公積轉增實收資本人民幣5,120,000.00元。
(f) 於相關期間，湖北廣藥安康醫藥有限公司處於清算階段。
(g) 2020年，目標公司向該等子公司增資，該等子公司實收資本和註冊資本合計增加人民幣
36,680,000.00元，增資後該等子公司實收資本和註冊資本為37,416,705.07元。
(h) 2020年，目標公司向廣藥（珠海橫琴）醫藥進出口有限公司注資，注資後該子公司實收資
本增加人民幣8,000,000.00元。
(2) 相關期間發生的同一控制下企業合併
(a) 收購廣州澳馬醫療器械有限公司（以下簡稱「澳馬醫療器械」）
根據目標公司與廣藥集團下屬子公司廣州采芝林藥業有限公司（以下簡稱「采
芝 林 藥 業 」）於 2 0 2 0 年 6 月 1 6 日 簽 訂 的 股 權 轉 讓 協 議 ， 目 標 公 司 以 人 民 幣
8,140,100.00元的現金對價收購采芝林藥業所持有的澳馬醫療器械100%股權。於
2020年6月23日，目標公司完成了股權收購的相關手續並獲得對澳馬醫療器械的控
- III-69 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
制權，據此確定企業合併的合併日為2020年6月23日。以上交易構成同一控制下企
業合併的依據為參與合併的企業在合併前後均受廣藥集團最終控制且該控制並非暫
時性的。
澳馬醫療器械於2009年4月13日在廣東省廣州市成立，主要經營醫療器械零
售及分銷業務。
澳馬醫療器械的財務信息如下：
自2020年1月
1日至2020年
6月23日（合併日）
收入 5,616,373.51
淨虧損 36,903.56
淨現金流出 520,253.83
資產和負債的賬面價值如下：
2020年 2019年 2018年
6月23日 12月31日 12月31日
現金及銀行存款 74,854.16 595,107.99 1,473,887.83
應收賬款 11,804,565.56 12,984,982.16 11,310,234.07
其他流動資產 9,167,172.41 1,486,057.80 5,540,140.34
非流動資產 65,746.85 69,549.47 55,922.10
應付賬款 (11,343,608.57) (2,027,479.82) (2,420,235.74)
其他流動負債 (1,601,289.81) (4,903,873.44) (8,067,832.40)
淨資產 8,167,440.60 8,204,344.16 7,892,116.20
(b) 收購廣州采芝林藥業連鎖有限公司（以下簡稱「采芝林連鎖」）
根據目標公司與廣藥集團下屬子公司采芝林藥業於2020年12月19日簽訂的股
權轉讓協議，目標公司以人民幣62,353,084.62元的現金對價收購采芝林藥業所持
有的采芝林連鎖100%股權。於2020年12月30日，目標公司完成了股權收購的相關
手續並獲得對采芝林連鎖的控制權，據此確定企業合併的合併日為2020年12月30
日。以上交易構成同一控制下企業合併的依據為參與合併的企業在合併前後均受廣
藥集團最終控制且該控制並非暫時性的。
- III-70 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
采芝林連鎖於1996年1月19日在廣東省廣州市成立，主要經營醫藥零售業
務。
采芝林連鎖的財務信息如下：
自2020年1月
1日至2020年
12月30日
（合併日）
收入 137,964,549.59
淨虧損 4,182,140.39
淨現金流出 1,965,942.18
資產和負債的賬面價值如下：
2020年 2019年 2018年
12月30日 12月31日 12月31日
現金及銀行存款 494,760.36 2,460,702.54 4,258,522.33
應收賬款 4,502.53 – 19,432.88
其他流動資產 16,331,029.14 30,001,610.39 41,835,653.46
非流動資產 13,723,570.85 23,291,964.21 9,044,625.24
應付賬款 (8,109,653.30) (10,178,623.53) (16,578,958.39)
其他流動負債 (25,392,305.24) (32,468,458.39) (28,982,858.20)
非流動負債 (3,700,626.71) (7,042,991.24) –
淨（負債）/資產 (6,648,722.37) 6,064,203.98 9,596,417.32
(c) 收購廣州醫藥進出口有限公司業務部門（以下簡稱「醫藥進出口業務部門」）
根據目標公司與廣藥集團下屬子公司廣州醫藥進出口有限公司（以下簡稱「醫
藥進出口」）於2020年簽訂的業務部門轉讓協議以及轉讓價款的確認書，目標公司
最終以現金對價人民幣10,470,596.56元收購醫藥進出口業務部門，包括相關存
貨、客戶及供應商資源等，並承接相關業務人員。於2020年11月30日，目標公司
完成了業務收購的相關手續，據此確定企業合併的合併日為2020年11月30日。以
上交易構成同一控制下企業合併的依據為參與合併的業務在合併前後均受廣藥集團
最終控制且該控制並非暫時性的。
- III-71 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
醫藥進出口業務部門主要經營醫藥零售業務。
醫藥進出口業務部門的財務信息如下：
自2020年1月
1日至2020年
11月30日
（合併日）
收入 26,312,159.16
淨利潤 1,666,426.18
淨現金流出 –
資產和負債的賬面價值如下：
2020年 2019年 2018年
11月30日 12月31日 12月31日
應收賬款 – 86,077,358.40 133,412,512.04
存貨 383,230.22 721,640.00 25,413,971.42
其他流動資產 – 16,296,807.82 23,237,936.06
應付賬款 – (72,476,857.88) (114,364,947.69)
其他流動負債 – (35,341,207.27) (88,748,026.28)
淨資產（淨負債以
「()」號填列） 383,230.22 (4,722,258.93) (21,048,554.45)
(d) 收購廣州采芝林藥業有限公司業務部門（以下簡稱「采芝林藥業業務部門」）
根據目標公司與廣藥集團下屬子公司采芝林藥業於2020年簽訂的業務部門轉
讓協議以及轉讓價款的確認書，目標公司最終以現金對價人民幣31,391,386.54元
收購采芝林藥業業務部門，包括相關資產、客戶及供應商資源等，並承接相關業務
人員。於2021年1月31日，目標公司完成了業務收購的相關手續，據此確定企業合
併的合併日為2021年1月31日。以上交易構成同一控制下企業合併的依據為參與合
併的業務在合併前後均受廣藥集團最終控制且該控制並非暫時性的。
采芝林藥業業務部門主要經營醫藥分銷業務。
- III-72 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
采芝林藥業業務部門的財務信息如下：
自2021年1月
1日至2021年
1月31日
（合併日）
收入 46,669,764.89
淨虧損 1,582,340.14
淨現金流出 –
資產和負債的賬面價值如下：
2021年 2020年 2019年 2018年
1月31日 12月31日 12月31日 12月31日
應收賬款 – 167,289,095.96 241,914,859.94 251,902,870.51
存貨 27,014,523.52 74,811,075.10 204,745,589.32 237,366,164.77
固定資產 1,164,572.00 1,569,045.94 1,664,563.06 688,286.81
其他流動資產 – 141,485,216.46 245,984,858.09 134,955,573.40
應付賬款 – (153,260,121.88) (221,268,244.58) (151,345,471.05)
其他流動負債 – (206,785,765.15) (458,882,976.78) (467,612,793.84)
淨資產（淨負債以「()」號
填列） 28,179,095.52 25,108,546.43 14,158,649.05 5,954,630.60
(3) 相關期間不再納入合併範圍的原子公司
2019年，目標集團下屬子公司廣州萬康骨科醫療器械有限公司完成工商註銷，不
再納入合併範圍。
2020年，目標集團下屬子公司廣州醫藥南皮大藥房有限公司完成工商註銷，不再
納入合併範圍。目標公司於2020年8月處置對湖北廣藥吉達醫藥有限公司的投資，喪失
了對湖北廣藥吉達醫藥有限公司的控制權。處置股權取得的對價為人民幣24,000,000.00
元，該項交易的淨損失為人民幣4,405,470.64元，列示在合併財務報表的投資收益項目
中，少數股東權益餘額人民幣11,953,273.14元亦於處置日轉出。
- III-73 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
(4) 重要的少數股東權益
2021年4月30日及2020年12月31日，目標集團無重要的子公司少數股東持有權益。
下表列示了2019年12月31日及2018年12月31日對目標集團重要的子公司少數股東
持有權益的相關情況：
2019年12月31日
少數股東 本年歸屬於 年末累計
子公司名稱 的持股比例 少數股東的損益 少數股東權益
廣藥陝西醫藥有限公司 40% 2,029,192.20 53,145,975.59
海南廣藥晨菲醫藥有限公
司 40% 15,255,819.04 118,690,564.07
廣藥四川醫藥有限公司 49% 1,534,845.35 56,124,584.02
- III-74 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
2018年12月31日
少數股東 本年歸屬於 年末累計
子公司名稱 的持股比例 少數股東的損益 少數股東權益
廣藥陝西醫藥有限公司 40% 2,113,451.89 51,116,783.39
海南廣藥晨菲醫藥有限公
司 40% 12,752,240.57 103,434,745.03
廣藥四川醫藥有限公司 49% 912,069.33 54,589,738.67
下表列示了上述重要的非全資子公司的主要財務信息，這些子公司的主要財務信息
是目標集團內部交易抵銷前的金額，但是經過了合併日公允價值以及統一會計政策的調
整：
2019年12月31日
廣藥陝西醫藥 海南廣藥晨菲醫藥 廣藥四川醫藥
有限公司 有限公司 有限公司
流動資產 619,175,049.51 1,559,971,878.64 520,500,567.88
非流動資產 16,121,674.84 42,652,415.99 24,825,743.10
資產合計 635,296,724.35 1,602,624,294.63 545,326,310.98
流動負債 501,984,553.20 1,286,114,507.97 420,028,062.62
非流動負債 447,232.17 19,783,376.48 10,758,280.97
負債合計 502,431,785.37 1,305,897,884.45 430,786,343.59
營業收入 1,137,324,980.31 1,662,687,338.30 910,820,860.73
淨利潤 5,072,980.51 38,139,547.62 3,132,337.45
綜合收益總額 5,072,980.51 38,139,547.62 3,132,337.45
經營活動現金流量 21,105,631.83 3,966,140.20 (40,268,256.39)
- III-75 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
2018年12月31日
廣藥陝西醫藥 海南廣藥晨菲醫藥 廣藥四川醫藥
有限公司 有限公司 有限公司
流動資產 618,530,027.83 1,348,077,301.44 429,282,074.37
非流動資產 11,104,737.97 20,265,169.32 12,480,087.53
資產合計 629,634,765.80 1,368,342,470.76 441,762,161.90
流動負債 501,144,904.61 1,089,461,167.37 328,096,003.45
非流動負債 697,902.72 20,294,440.83 2,258,528.51
負債合計 501,842,807.33 1,109,755,608.20 330,354,531.96
營業收入 1,209,493,911.82 1,401,331,059.43 742,002,724.11
淨利潤 5,283,629.72 31,880,601.42 1,861,365.98
綜合收益總額 5,283,629.72 31,880,601.42 1,861,365.98
經營活動現金流量 376,608.20 2,042,275.14 (61,690,596.45)
(5) 與少數股東之間的交易
2020年12月，佛山市廣藥健擇醫藥有限公司、海南廣藥晨菲醫藥有限公司、廣藥
陝西醫藥有限公司、廣東省梅縣醫藥有限公司和廣藥四川醫藥有限公司的少數股東，以
其各自持有上述子公司的全部股權出資，向目標公司增資（詳見附註32），上述子公司自
此成為目標公司全資子公司。
7 貨幣資金
目標集團
2021年 2020年 2019年 2018年
4月30日 12月31日 12月31日 12月31日
現金 223,890.00 253,423.26 299,239.38 387,444.85
銀行存款 2,124,415,967.92 2,224,441,606.24 1,686,270,296.48 1,452,343,733.38
其他貨幣資金 902,123,500.10 1,030,911,669.10 1,114,814,315.00 823,667,949.10
合計 3,026,763,358.02 3,255,606,698.60 2,801,383,850.86 2,276,399,127.33
- III-76 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
目標公司
2021年 2020年 2019年 2018年
4月30日 12月31日 12月31日 12月31日
現金 9,844.89 42,571.56 4,688.66 78,082.47
銀行存款 1,474,731,225.09 1,466,227,927.90 1,177,812,504.21 798,292,817.00
其他貨幣資金 616,273,682.47 736,262,511.30 814,557,498.12 604,591,101.89
合計 2,091,014,752.45 2,202,533,010.76 1,992,374,690.99 1,402,962,001.36
於相關期間，其他貨幣資金主要包含所有權受到限制的貨幣資金（詳見附註22）以及存放
於第三方支付平台餘額。其中，於2021年4月30日目標集團及目標公司存放於第三方支付平台
餘額分別為人民幣11,437,698.56元和人民幣26,169.04元；於2020年12月31日目標集團及目標
公司存放於第三方支付平台餘額分別為人民幣6,263,791.90元和人民幣78,103.73元；於2019年
12月31日目標集團及目標公司存放於第三方支付平台餘額分別為人民幣6,404,819.67元及人民
幣9,383.70元；於2018年12月31日目標集團及目標公司存放於第三方支付平台餘額分別為人民
幣6,886,681.25元及人民幣746,954.13元。
8 應收票據
目標集團
2021年 2020年 2019年 2018年
4月30日 12月31日 12月31日 12月31日
銀行承兌匯票 161,581,098.93 232,843,990.26 233,317,200.17 193,283,113.49
商業承兌匯票 103,217,465.99 102,760,544.13 116,199,742.56 604,779,813.98
小計 264,798,564.92 335,604,534.39 349,516,942.73 798,062,927.47
減：壞賬準備 7,183,365.50 4,314,128.68 1,161,997.42 –
合計 257,615,199.42 331,290,405.71 348,354,945.31 798,062,927.47
- III-77 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
目標公司
2021年 2020年 2019年 2018年
4月30日 12月31日 12月31日 12月31日
銀行承兌匯票 21,105,643.07 44,464,873.03 89,202,441.78 105,731,686.47
商業承兌匯票 4,111,961.96 4,977,349.95 14,093,934.12 368,844,773.76
小計 25,217,605.03 49,442,222.98 103,296,375.90 474,576,460.23
減：壞賬準備 41,119.62 49,773.50 140,939.33 –
合計 25,176,485.41 49,392,449.48 103,155,436.57 474,576,460.23
目標集團及目標公司對部分應收銀行承兌匯票的管理業務模式是以收取合同現金流量和
出售金融資產為目標的，因此根據新金融工具準則的相關規定，將其分類為以公允價值計量且
其變動計入其他綜合收益的金融資產，並計入財務報表的應收款項融資項目中，於2021年4月
30日金額分別為人民幣291,079,001.66元和人民幣167,233,074.01元；於2020年12月31日金額
分別為人民幣207,954,100.56元及人民幣101,522,702.77元；於2019年12月31日金額分別為人
民幣240,288,153.97元及人民幣90,798,012.11元；於2018年金額分別為人民幣173,225,155.63
元及人民幣50,401,481.76元。
目標集團及目標公司所持有的上述應收票據均為一年內到期。於2021年4月30日、2020
年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日目標集團及目標公司因背書、貼現或質押而
導致所有權受限的票據信息詳見附註22。
- III-78 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
9 應收賬款
(1) 應收賬款按客戶類別分析如下：
目標集團
2021年 2020年 2019年 2018年
4月30日 12月31日 12月31日 12月31日
應收其他關聯公司 53,199,444.81 138,305,990.05 68,612,703.07 105,541,713.77
其他客戶 12,979,870,280.73 12,263,821,027.89 12,347,985,014.19 10,630,088,298.84
小計 13,033,069,725.54 12,402,127,017.94 12,416,597,717.26 10,735,630,012.61
減：壞賬準備 408,997,226.88 403,506,460.51 319,263,950.39 223,896,393.03
合計 12,624,072,498.66 11,998,620,557.43 12,097,333,766.87 10,511,733,619.58
目標公司
2021年 2020年 2019年 2018年
4月30日 12月31日 12月31日 12月31日
應收子公司 2,365,830,216.03 2,292,857,833.99 2,044,540,777.30 1,840,460,602.00
應收其他關聯公司 44,262,080.87 93,578,694.05 59,245,719.13 125,628,977.31
其他客戶 4,799,983,244.77 4,753,073,241.45 5,076,995,668.34 4,243,152,747.02
小計 7,210,075,541.67 7,139,509,769.49 7,180,782,164.77 6,209,242,326.33
減：壞賬準備 240,926,925.63 240,640,223.89 170,622,549.36 86,975,208.88
合計 6,969,148,616.04 6,898,869,545.60 7,010,159,615.41 6,122,267,117.45
於2021年4月30日、2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日，目標
集團及目標公司因質押而導致的所有權受限的應收賬款信息詳見附註22。
- III-79 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
(2) 應收賬款按賬齡分析如下：
目標集團
2021年 2020年 2019年 2018年
4月30日 12月31日 12月31日 12月31日
1年以內（含1年） 12,329,337,216.88 11,748,564,514.60 11,898,017,505.43 10,330,821,290.97
1年至2年（含2年） 434,092,956.43 388,293,803.38 279,697,536.68 289,640,751.73
2年至3年（含3年） 67,585,971.53 57,370,086.41 164,767,447.14 20,798,408.18
3年以上 202,053,580.70 207,898,613.55 74,115,228.01 94,369,561.73
小計 13,033,069,725.54 12,402,127,017.94 12,416,597,717.26 10,735,630,012.61
減：壞賬準備 408,997,226.88 403,506,460.51 319,263,950.39 223,896,393.03
合計 12,624,072,498.66 11,998,620,557.43 12,097,333,766.87 10,511,733,619.58
目標公司
2021年 2020年 2019年 2018年
4月30日 12月31日 12月31日 12月31日
1年以內（含1年） 6,486,238,885.68 6,355,910,914.41 6,491,950,994.35 5,776,888,392.39
1年至2年（含2年） 309,312,423.89 443,010,092.54 454,698,603.91 364,074,129.44
2年至3年（含3年） 146,354,695.90 120,352,935.65 198,047,771.94 10,738,539.55
3年以上 268,169,536.20 220,235,826.89 36,084,794.57 57,541,264.95
小計 7,210,075,541.67 7,139,509,769.49 7,180,782,164.77 6,209,242,326.33
減：壞賬準備 240,926,925.63 240,640,223.89 170,622,549.36 86,975,208.88
合計 6,969,148,616.04 6,898,869,545.60 7,010,159,615.41 6,122,267,117.45
賬齡自應收賬款確認日起開始計算。
- III-80 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
(3) 應收賬款按壞賬準備計提方法分類披露
目標集團
2021年4月30日
賬面餘額 壞賬準備
類別 註 金額 比例 金額 計提比例 賬面價值
按單項計提壞賬準備
的應收賬款 (a) 205,777,243.57 1.58% 205,777,243.57 100.00% –
按組合計提壞賬準備
的應收賬款 (b)/(c) 12,827,292,481.97 98.42% 203,219,983.31 1.58% 12,624,072,498.66
其中：組合1 12,827,292,481.97 98.42% 203,219,983.31 1.58% 12,624,072,498.66
合計 13,033,069,725.54 100.00% 408,997,226.88 3.14% 12,624,072,498.66
2020年12月31日
賬面餘額 壞賬準備
類別 註 金額 比例 金額 計提比例 賬面價值
按單項計提壞賬準備
的應收賬款 (a) 205,777,243.57 1.66% 205,777,243.57 100.00% –
按組合計提壞賬準備
的應收賬款 (b)/(c) 12,196,349,774.37 98.34% 197,729,216.94 1.62% 11,998,620,557.43
其中：組合1 12,196,349,774.37 98.34% 197,729,216.94 1.62% 11,998,620,557.43
合計 12,402,127,017.94 100.00% 403,506,460.51 3.25% 11,998,620,557.43
- III-81 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
2019年12月31日
賬面餘額 壞賬準備
類別 註 金額 比例 金額 計提比例 賬面價值
按單項計提壞賬準備
的應收賬款 (a) 207,044,659.95 1.67% 134,995,379.18 65.20% 72,049,280.77
按組合計提壞賬準備
的應收賬款 (b)/(c) 12,209,553,057.31 98.33% 184,268,571.21 1.51% 12,025,284,486.10
其中：組合1 12,209,553,057.31 98.33% 184,268,571.21 1.51% 12,025,284,486.10
合計 12,416,597,717.26 100.00% 319,263,950.39 2.57% 12,097,333,766.87
2018年12月31日
賬面餘額 壞賬準備
類別 註 金額 比例 金額 計提比例 賬面價值
按單項計提壞賬準備
的應收賬款 (a) 41,383,650.06 0.39% 35,928,541.94 86.82% 5,455,108.12
按組合計提壞賬準備
的應收賬款 (b)/(c) 10,694,246,362.55 99.61% 187,967,851.09 1.76% 10,506,278,511.46
其中：組合1 10,694,246,362.55 99.61% 187,967,851.09 1.76% 10,506,278,511.46
合計 10,735,630,012.61 100.00% 223,896,393.03 2.09% 10,511,733,619.58
- III-82 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
目標公司
2021年4月30日
賬面餘額 壞賬準備
類別 註 金額 比例 金額 計提比例 賬面價值
按單項計提壞賬準備
的應收賬款 (a) 172,066,153.89 2.39% 172,066,153.89 100.00% –
按組合計提壞賬準備
的應收賬款 (b)/(c) 7,038,009,387.78 97.61% 68,860,771.74 0.98% 6,969,148,616.04
其中：組合1 4,672,179,171.75 64.80% 68,860,771.74 1.47% 4,603,318,400.01
組合2 2,365,830,216.03 32.81% – 0.00% 2,365,830,216.03
合計 7,210,075,541.67 100.00% 240,926,925.63 3.34% 6,969,148,616.04
2020年12月31日
賬面餘額 壞賬準備
類別 註 金額 比例 金額 計提比例 賬面價值
按單項計提壞賬準備
的應收賬款 (a) 172,066,153.89 2.41% 172,066,153.89 100.00% –
按組合計提壞賬準備
的應收賬款 (b)/(c) 6,967,443,615.60 97.59% 68,574,070.00 0.98% 6,898,869,545.60
其中：組合1 4,674,585,781.61 65.47% 68,574,070.00 1.47% 4,606,011,711.61
組合2 2,292,857,833.99 32.12% – 0.00% 2,292,857,833.99
合計 7,139,509,769.49 100.00% 240,640,223.89 3.37% 6,898,869,545.60
- III-83 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
2019年12月31日
賬面餘額 壞賬準備
類別 註 金額 比例 金額 計提比例 賬面價值
按單項計提壞賬準備
的應收賬款 (a) 172,054,516.19 2.40% 101,460,343.54 58.97% 70,594,172.65
按組合計提壞賬準備
的應收賬款 (b)/(c) 7,008,727,648.58 97.60% 69,162,205.82 0.99% 6,939,565,442.76
其中：組合1 4,964,186,871.28 69.13% 69,162,205.82 1.39% 4,895,024,665.46
組合2 2,044,540,777.30 28.47% – 0.00% 2,044,540,777.30
合計 7,180,782,164.77 100.00% 170,622,549.36 2.38% 7,010,159,615.41
2018年12月31日
賬面餘額 壞賬準備
類別 註 金額 比例 金額 計提比例 賬面價值
按組合計提壞賬準備
的應收賬款 (b)/(c) 6,209,242,326.33 100.00% 86,975,208.88 1.40% 6,122,267,117.45
其中：組合1 4,368,781,724.33 70.36% 86,975,208.88 1.99% 4,281,806,515.45
組合2 1,840,460,602.00 29.64% – 0.00% 1,840,460,602.00
合計 6,209,242,326.33 100.00% 86,975,208.88 1.40% 6,122,267,117.45
- III-84 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
(a) 按單項計提壞賬準備的計提理由：
目標集團
2021年4月30日
債務人名稱 賬面餘額 壞賬準備 計提理由
客戶1 145,866,752.86 145,866,752.86 收回存在重大不確定性
客戶2 19,432,662.47 19,432,662.47 收回存在重大不確定性
客戶3 18,611,963.06 18,611,963.06 收回存在重大不確定性
其他客戶 21,865,865.18 21,865,865.18 收回存在重大不確定性
合計 205,777,243.57 205,777,243.57
2020年12月31日
債務人名稱 賬面餘額 壞賬準備 計提理由
客戶1 145,866,752.86 145,866,752.86 收回存在重大不確定性
客戶2 19,432,662.47 19,432,662.47 收回存在重大不確定性
客戶3 18,611,963.06 18,611,963.06 收回存在重大不確定性
其他客戶 21,865,865.18 21,865,865.18 收回存在重大不確定性
合計 205,777,243.57 205,777,243.57
2019年12月31日
債務人名稱 賬面餘額 壞賬準備 計提理由
客戶1 145,866,752.86 75,272,580.21 收回存在重大不確定性
客戶2 19,432,662.47 19,432,662.47 收回存在重大不確定性
客戶3 18,611,963.06 18,611,963.06 收回存在重大不確定性
其他客戶 23,133,281.56 21,678,173.44 收回存在重大不確定性
合計 207,044,659.95 134,995,379.18
- III-85 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
2018年12月31日
債務人名稱 賬面餘額 壞賬準備 計提理由
客戶1 27,725,115.90 23,725,115.90 收回存在重大不確定性
其他客戶 13,658,534.16 12,203,426.04 收回存在重大不確定性
合計 41,383,650.06 35,928,541.94
目標公司
2021年4月30日
債務人名稱 賬面餘額 壞賬準備 計提理由
客戶1 145,866,752.86 145,866,752.86 收回存在重大不確定性
客戶2 19,432,662.47 19,432,662.47 收回存在重大不確定性
其他客戶 6,766,738.56 6,766,738.56 收回存在重大不確定性
合計 172,066,153.89 172,066,153.89
2020年12月31日
債務人名稱 賬面餘額 壞賬準備 計提理由
客戶1 145,866,752.86 145,866,752.86 收回存在重大不確定性
客戶2 19,432,662.47 19,432,662.47 收回存在重大不確定性
其他客戶 6,766,738.56 6,766,738.56 收回存在重大不確定性
合計 172,066,153.89 172,066,153.89
2019年12月31日
債務人名稱 賬面餘額 壞賬準備 計提理由
客戶1 145,866,752.86 75,272,580.21 收回存在重大不確定性
客戶2 19,432,662.47 19,432,662.47 收回存在重大不確定性
其他客戶 6,755,100.86 6,755,100.86 收回存在重大不確定性
合計 172,054,516.19 101,460,343.54
- III-86 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
(b) 按組合計提壞賬準備的確認標準及說明：
根據目標集團的歷史經驗，不同細分客戶群體發生損失的情況存在差異，因
此在根據賬齡信息計算減值準備時將應收賬款分為兩個組合：
組合1： 應收其他客戶（不包含應收集團內子公司）；
組合2： 應收集團內子公司。
(c) 應收賬款預期信用損失的評估：
目標集團始終按照相當於整個存續期內預期信用損失的金額計量應收賬款的
減值準備，並以賬齡與預期信用損失率對照表為基礎計算其預期信用損失。
組合1： 應收其他客戶（不包含應收集團內子公司）
2021年4月30日
目標集團 目標公司
違約損失率 期末賬面餘額 期末減值準備 期末賬面餘額 期末減值準備
1年以內（含1年） 1% 12,329,337,216.88 123,363,872.52 4,610,300,569.22 46,095,589.35
1年至2年（含2年） 10% 433,965,927.32 43,396,592.73 42,411,652.16 4,241,165.22
2年至3年（含3年） 30% 32,654,834.66 9,796,450.40 1,170,790.07 351,237.02
3年至4年（含4年） 50% 8,526,157.00 4,263,078.50 246,760.30 123,380.15
4年至5年（含5年） 80% 2,041,784.77 1,633,427.82 – –
5年以上 100% 20,766,561.34 20,766,561.34 18,049,400.00 18,049,400.00
12,827,292,481.97 203,219,983.31 4,672,179,171.75 68,860,771.74
- III-87 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
2020年12月31日
目標集團 目標公司
違約損失率 年末賬面餘額 年末減值準備 年末賬面餘額 年末減值準備
1年以內（含1年） 1% 11,748,564,514.60 117,555,114.29 4,615,686,372.79 46,152,703.91
1年至2年（含2年） 10% 382,359,142.58 38,235,914.26 39,836,514.19 3,983,651.42
2年至3年（含3年） 30% 28,246,581.23 8,473,974.37 592,163.20 177,648.96
3年至4年（含4年） 50% 6,316,573.17 3,158,286.59 421,331.43 210,665.71
4年至5年（含5年） 80% 2,785,176.79 2,228,141.43 – –
5年以上 100% 28,077,786.00 28,077,786.00 18,049,400.00 18,049,400.00
12,196,349,774.37 197,729,216.94 4,674,585,781.61 68,574,070.00
2019年12月31日
目標集團 目標公司
違約損失率 年末賬面餘額 年末減值準備 年末賬面餘額 年末減值準備
1年以內（含1年） 1% 11,897,732,562.20 119,690,755.33 4,935,476,418.40 49,866,135.39
1年至2年（含2年） 10% 250,149,176.64 25,022,191.34 9,839,985.33 983,998.53
2年至3年（含3年） 30% 25,795,199.49 7,738,559.85 794,412.35 238,323.70
3年至4年（含4年） 50% 6,597,204.43 3,298,602.22 – –
4年至5年（含5年） 80% 3,802,260.41 3,041,808.33 11,535.00 9,228.00
5年以上 100% 25,476,654.14 25,476,654.14 18,064,520.20 18,064,520.20
12,209,553,057.31 184,268,571.21 4,964,186,871.28 69,162,205.82
- III-88 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
2018年12月31日
目標集團 目標公司
違約損失率 年末賬面餘額 年末減值準備 年末賬面餘額 年末減值準備
1年以內（含1年） 1% 10,330,821,290.97 104,182,717.40 4,265,174,132.77 42,968,685.54
1年至2年（含2年） 10% 289,640,751.73 28,964,075.17 64,142,708.19 6,414,270.82
2年至3年（含3年） 30% 20,798,408.18 6,239,522.45 952,089.38 285,626.81
3年至4年（含4年） 50% 5,956,844.28 2,978,422.14 756,364.50 378,182.25
4年至5年（含5年） 80% 7,129,767.30 5,703,813.84 4,139,930.17 3,311,944.14
5年以上 100% 39,899,300.09 39,899,300.09 33,616,499.32 33,616,499.32
10,694,246,362.55 187,967,851.09 4,368,781,724.33 86,975,208.88
組合2： 應收集團內子公司
目標公司對子公司的應收賬款的違約風險很低，不計提壞賬準備。
(4) 壞賬準備變動情況如下：
目標集團
2021年 2020年 2019年 2018年
4月30日 12月31日 12月31日 12月31日
期╱年初餘額 403,506,460.51 319,263,950.39 223,896,393.03 165,936,593.47
本期╱年計提 15,918,307.82 96,034,552.66 104,520,175.91 50,797,198.57
本期╱年轉回 – (1,412,146.28) (5,993,847.38) (6,429,411.11)
本期╱年核銷 – (5,608,082.35) (3,158,771.17) (49,912.03)
本期╱年其他減少
– 處置子公司轉出 – (796,618.34) – –
– 同一控制下業務合併 (10,427,541.45) (3,975,195.57) – 13,641,924.13
期╱年末餘額 408,997,226.88 403,506,460.51 319,263,950.39 223,896,393.03
- III-89 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
目標公司
2021年 2020年 2019年 2018年
4月30日 12月31日 12月31日 12月31日
期╱年初餘額 240,640,223.89 170,622,549.36 86,975,208.88 72,437,953.17
本期╱年計提 286,701.74 70,017,674.53 83,647,340.48 14,579,384.04
本期╱年核銷 – – – (42,128.33)
期╱年末餘額 240,926,925.63 240,640,223.89 170,622,549.36 86,975,208.88
(5) 因金融資產轉移而終止確認的應收賬款情況
於2019年度，目標集團及目標公司發行第一期應收賬款資產支持證券，目標集團
及目標公司向金融機構轉讓了部分應收賬款的收款權，與該等應收賬款所有權相關的風
險及回報已實質轉移，目標集團及目標公司不再享有該等應收賬款繼續涉入的權利，也
不再承擔繼續涉入義務，故目標集團及目標公司對向該應收賬款資產支持專項計劃（以下
簡稱「專項計劃」）轉讓的應收賬款予以終止確認。自該專項計劃成立至循環購買期結束期
間，專項計劃有權向目標集團及目標公司循環購買新的符合合格標準的基礎資產。目標
集團及目標公司於自2021年1月1日至2021年4月30日止期間、2020年及2019年因轉讓應
收賬款至專項計劃分別確認投資損失人民幣1,700,467.60元、人民幣50,215,537.05元和
人民幣13,473,408.71元。此外，目標集團及目標公司認購該專項計劃的次級資產支持證
券金額為人民幣4,000,000.00元，將其確認為以公允價值計量且其變動計入損益的金融資
產，預期到期日為2021年9月30日。
由於目標集團及目標公司對符合合格標準的未來可能進行應收賬款資產支持證券循
環購買的應收賬款的管理業務模式是以收取合同現金流量和出售金融資產為目標，因此
將其分類為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產，並計入財務報表的
應收款項融資項目中。於2021年4月30日，目標集團及目標公司的餘額均為人民幣
1,557,291,150.94元；於2020年12月31日，目標集團及目標公司的餘額均為人民幣
750,854,019.15元；於2019年12月31日，目標集團及目標公司的餘額均為人民幣
146,404,291.60元。
- III-90 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
10 預付款項
預付款項賬齡分析如下：
目標集團
2021年 2020年 2019年 2018年
4月30日 12月31日 12月31日 12月31日
1年以內（含1年） 593,957,334.41 920,493,945.47 576,947,661.25 747,264,103.80
1年至2年（含2年） 9,055,881.63 1,813,349.55 18,229,470.37 19,004,508.88
2年至3年（含3年） 171,707.86 1,658,901.10 3,968,115.28 20,181,119.70
3年以上 895,459.81 668,743.18 1,372,952.13 6,355,552.21
合計 604,080,383.71 924,634,939.30 600,518,199.03 792,805,284.59
目標公司
2021年 2020年 2019年 2018年
4月30日 12月31日 12月31日 12月31日
1年以內（含1年） 489,393,528.53 740,348,892.96 365,247,847.17 502,328,922.07
1年至2年（含2年） 7,283,603.86 7,433.01 1,955,968.36 19,168,140.57
2年至3年（含3年） 1,507.20 16,323.54 737,032.69 38,454,278.55
3年以上 11,999.92 5,628.24 18,464,361.28 2,815,509.30
合計 496,690,639.51 740,378,277.75 386,405,209.50 562,766,850.49
以上預付款項主要為預付貨款，賬齡自預付款項確認日起開始計算。
11 其他應收款
(1) 其他應收款按客戶類別分析如下：
目標集團
2021年 2020年 2019年 2018年
4月30日 12月31日 12月31日 12月31日
應收其他關聯公司 10,181,887.42 40,286,598.36 5,731,269.34 6,965,090.69
其他 600,799,815.08 509,943,790.70 682,409,320.60 848,381,426.79
小計 610,981,702.50 550,230,389.06 688,140,589.94 855,346,517.48
減：壞賬準備 14,571,321.94 13,679,963.87 9,784,718.66 8,558,224.77
合計 596,410,380.56 536,550,425.19 678,355,871.28 846,788,292.71
- III-91 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
目標公司
2021年 2020年 2019年 2018年
4月30日 12月31日 12月31日 12月31日
應收子公司 650,924,798.77 506,460,419.66 518,781,444.89 427,771,019.53
應收其他關聯公司 740,162.46 30,557,631.28 909,773.00 6,820,090.69
其他 384,702,503.56 318,753,217.12 462,841,673.59 647,558,403.06
小計 1,036,367,464.79 855,771,268.06 982,532,891.48 1,082,149,513.28
減：壞賬準備 9,691,752.07 8,919,247.07 6,548,899.68 6,185,195.74
合計 1,026,675,712.72 846,852,020.99 975,983,991.80 1,075,964,317.54
(2) 按賬齡分析如下：
目標集團
2021年 2020年 2019年 2018年
4月30日 12月31日 12月31日 12月31日
1年以內（含1年） 504,229,050.47 441,303,695.45 602,471,293.54 808,224,543.94
1年至2年（含2年） 36,410,255.69 40,611,360.18 53,852,338.52 27,216,585.79
2年至3年（含3年） 25,563,744.02 46,374,281.95 21,280,709.51 6,259,640.36
3年以上 44,778,652.32 21,941,051.48 10,536,248.37 13,645,747.39
小計 610,981,702.50 550,230,389.06 688,140,589.94 855,346,517.48
減：壞賬準備 14,571,321.94 13,679,963.87 9,784,718.66 8,558,224.77
合計 596,410,380.56 536,550,425.19 678,355,871.28 846,788,292.71
目標公司
2021年 2020年 2019年 2018年
4月30日 12月31日 12月31日 12月31日
1年以內（含1年） 816,940,915.37 652,874,834.74 807,974,879.30 999,640,564.68
1年至2年（含2年） 93,770,418.49 103,455,207.16 151,894,851.87 56,892,011.26
2年至3年（含3年） 84,386,261.64 83,301,233.20 17,273,761.33 18,041,284.14
3年以上 41,269,869.29 16,139,992.96 5,389,398.98 7,575,653.20
小計 1,036,367,464.79 855,771,268.06 982,532,891.48 1,082,149,513.28
減：壞賬準備 9,691,752.07 8,919,247.07 6,548,899.68 6,185,195.74
合計 1,026,675,712.72 846,852,020.99 975,983,991.80 1,075,964,317.54
賬齡自其他應收款確認日起開始計算。
- III-92 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
(3) 壞賬準備變動情況如下：
目標集團
2021年 2020年 2019年 2018年
4月30日 12月31日 12月31日 12月31日
期╱年初餘額 13,679,963.87 9,784,718.66 8,558,224.77 4,916,261.45
本期╱年計提 910,811.11 4,578,096.21 1,302,650.38 3,642,289.45
本期╱年轉回 (19,453.04) – (36,909.97) (326.13)
本期╱年核銷 – (682,851.00) (39,246.52) –
期╱年末餘額 14,571,321.94 13,679,963.87 9,784,718.66 8,558,224.77
目標公司
2021年 2020年 2019年 2018年
4月30日 12月31日 12月31日 12月31日
期╱年初餘額 8,919,247.07 6,548,899.68 6,185,195.74 2,890,164.74
本期╱年計提 772,505.00 2,370,347.39 363,703.94 3,295,031.00
期╱年末餘額 9,691,752.07 8,919,247.07 6,548,899.68 6,185,195.74
12 存貨
(1) 目標集團按存貨類別分析如下：
目標集團
2021年 2020年 2019年 2018年
4月30日 12月31日 12月31日 12月31日
庫存商品 5,481,830,062.98 5,899,151,084.47 5,085,495,166.68 4,319,889,779.94
防疫物資 412,639,708.45 435,737,462.63 – –
小計 5,894,469,771.43 6,334,888,547.10 5,085,495,166.68 4,319,889,779.94
減：存貨跌價準備 22,059,001.90 22,731,863.10 31,089,553.66 62,236,352.14
合計 5,872,410,769.53 6,312,156,684.00 5,054,405,613.02 4,257,653,427.80
目標集團存貨跌價準備分析如下：
目標集團
2021年 2021年
1月1日餘額 本期計提額 本期減少轉回 4月30日餘額
庫存商品 22,731,863.10 1,714,574.22 (2,387,435.42) 22,059,001.90
- III-93 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
目標集團
2020年 2020年
1月1日餘額 本年計提額 本年減少 12月31日餘額
轉回 核銷 處置子公司轉出
庫存商品 31,089,553.66 5,702,554.58 (4,037,622.17) (8,908,947.76) (1,113,675.21) 22,731,863.10
目標集團
2019年 2019年
1月1日餘額 本年計提額 本年減少額 12月31日餘額
轉回 核銷
庫存商品 62,236,352.14 9,377,356.00 (2,291,583.90) (38,232,570.58) 31,089,553.66
目標集團
2018年 同一控制下 2018年
1月1日餘額 企業合併增加 本年計提額 本年減少額 12月31日餘額
轉回 核銷
庫存商品 28,260,433.32 1,586,402.40 46,260,433.00 (13,570,899.24) (300,017.34) 62,236,352.14
(2) 目標公司按存貨類別分析如下：
目標公司
2021年 2020年 2019年 2018年
4月30日 12月31日 12月31日 12月31日
庫存商品 3,264,220,085.26 3,920,960,157.80 3,242,460,853.77 2,572,670,524.48
防疫物資 412,639,708.45 435,737,462.63 – –
小計 3,676,859,793.71 4,356,697,620.43 3,242,460,853.77 2,572,670,524.48
減：存貨跌價準備 9,477,383.85 10,916,497.88 10,871,406.72 6,588,945.92
合計 3,667,382,409.86 4,345,781,122.55 3,231,589,447.05 2,566,081,578.56
- III-94 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
目標公司存貨跌價準備分析如下：
目標公司
2021年 2021年
1月1日餘額 本期轉回 4月30日餘額
庫存商品 10,916,497.88 (1,439,114.03) 9,477,383.85
目標公司
2020年 2020年
1月1日餘額 本年計提 12月31日餘額
庫存商品 10,871,406.72 45,091.16 10,916,497.88
目標公司
2019年 2019年
1月1日餘額 本年計提 12月31日餘額
庫存商品 6,588,945.92 4,282,460.80 10,871,406.72
目標公司
2018年 2018年
1月1日餘額 本年轉回 12月31日餘額
庫存商品 15,970,322.89 (9,381,376.97) 6,588,945.92
13 其他流動資產
目標集團
2021年 2020年 2019年 2018年
4月30日 12月31日 12月31日 12月31日
留抵增值稅額 11,842,743.43 23,734,205.17 32,286,652.18 68,230,983.19
待認證進項稅額 355,262,886.41 299,193,005.13 201,006,646.22 127,204,802.65
其他 17,087,699.76 10,473,069.17 17,750,958.69 575,861.17
合計 384,193,329.60 333,400,279.47 251,044,257.09 196,011,647.01
- III-95 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
目標公司
2021年 2020年 2019年 2018年
4月30日 12月31日 12月31日 12月31日
留抵增值稅額 – 16,703,185.63 25,021,572.04 55,621,541.66
待認證進項稅額 323,541,423.94 269,482,806.60 173,016,888.09 64,420,773.33
其他 14,790,255.55 8,734,242.80 – –
合計 338,331,679.49 294,920,235.03 198,038,460.13 120,042,314.99
14 長期股權投資
目標公司
2021年 2020年 2019年 2018年
4月30日 12月31日 12月31日 12月31日
對子公司的投資 1,994,191,983.86 1,994,191,983.86 1,624,097,738.50 1,554,735,671.92
減：減值準備 3,060,000.00 3,060,000.00 3,060,000.00 3,060,000.00
合計 1,991,131,983.86 1,991,131,983.86 1,621,037,738.50 1,551,675,671.92
目標公司對子公司的投資分析如下：
2021年 2020年 2019年 2018年
4月30日 12月31日 12月31日 12月31日
廣州健民醫藥連鎖有限公司 86,000,000.00 86,000,000.00 86,000,000.00 86,000,000.00
廣州國盈醫藥有限公司 552,000,000.00 552,000,000.00 552,000,000.00 552,000,000.00
廣州欣特醫藥有限公司 123,000,000.00 123,000,000.00 123,000,000.00 123,000,000.00
廣藥器化醫療設備有限公司 53,408,795.74 53,408,795.74 53,408,795.74 53,408,795.74
湖北廣藥安康醫藥有限公司 3,060,000.00 3,060,000.00 3,060,000.00 3,060,000.00
福建廣藥潔達醫藥有限公司 16,641,775.05 16,641,775.05 16,641,775.05 16,641,775.05
佛山市廣藥健擇醫藥有限公司 51,616,197.98 51,616,197.98 19,500,000.00 19,500,000.00
深圳廣藥聯康醫藥有限公司 91,200,000.00 91,200,000.00 91,200,000.00 91,200,000.00
湖南廣藥恆生醫藥有限公司 98,000,000.00 98,000,000.00 98,000,000.00 98,000,000.00
海南廣藥晨菲醫藥有限公司 297,332,799.51 297,332,799.51 103,800,000.00 103,800,000.00
廣藥陝西醫藥有限公司 120,372,678.12 120,372,678.12 67,500,000.00 67,500,000.00
廣東省梅縣醫藥有限公司 39,014,358.01 39,014,358.01 18,500,000.00 18,500,000.00
廣藥四川醫藥有限公司 96,950,771.13 96,950,771.13 38,000,000.00 38,000,000.00
廣西廣藥新時代醫藥有限公司 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00
江門廣藥僑康醫藥有限公司 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
湖北廣藥吉達醫藥有限公司 – – 22,400,000.00 22,400,000.00
廣州醫藥（香港）有限公司 18,840,000.00 18,840,000.00 500,000.00 500,000.00
珠海廣藥康鳴醫藥有限公司 15,925,101.13 15,925,101.13 15,925,101.13 15,925,101.13
佛山廣藥鳳康醫藥有限公司 60,800,000.00 60,800,000.00 60,800,000.00 60,800,000.00
廣州醫藥大藥房有限公司 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
中山廣藥桂康醫藥有限公司 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00
- III-96 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
2021年 2020年 2019年 2018年
4月30日 12月31日 12月31日 12月31日
廣州醫藥信息科技有限公司 61,689,287.02 61,689,287.02 61,689,287.02 –
清遠廣藥正康醫藥有限公司 7,672,779.56 7,672,779.56 7,672,779.56 –
廣藥（珠海橫琴）醫藥進出口有限公司 8,000,000.00 8,000,000.00 – –
廣州澳馬醫療器械有限公司 8,167,440.60 8,167,440.60 – –
廣州采芝林藥業連鎖有限公司 0.01 0.01 – –
小計 1,994,191,983.86 1,994,191,983.86 1,624,097,738.50 1,554,735,671.92
減：減值準備 3,060,000.00 3,060,000.00 3,060,000.00 3,060,000.00
合計 1,991,131,983.86 1,991,131,983.86 1,621,037,738.50 1,551,675,671.92
有關各子公司的詳細資料，參見附註6。
於2021年4月30日、2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日，目標公司均
對湖北廣藥安康醫藥有限公司的長期股權投資全額計提減值準備金額為人民幣3,060,000.00
元。
15 固定資產
目標集團
辦公設備及
房屋及建築物 機器設備 其他設備 運輸工具 合計
成本
2018年1月1日餘額 173,253,795.86 228,440,208.56 98,506,456.61 48,590,520.97 548,790,982.00
同一控制企業合併增加 6,471,249.00 106,837.60 3,131,077.98 558,509.91 10,267,674.49
本年購買 320,000.00 2,953,351.80 11,211,015.91 2,257,995.53 16,742,363.24
在建工程轉入 1,673,113.63 80,722,609.56 10,657,267.44 179,310.35 93,232,300.98
本年減少 (11,200.00) (293,196.23) (2,856,474.60) (2,008,210.25) (5,169,081.08)
2018年12月31日餘額 181,706,958.49 311,929,811.29 120,649,343.34 49,578,126.51 663,864,239.63
將融資租賃重分類至使用權資產 – (262,223,465.42) – – (262,223,465.42)
2019年1月1日餘額 181,706,958.49 49,706,345.87 120,649,343.34 49,578,126.51 401,640,774.21
本年購買 – 2,717,428.63 13,536,896.30 2,858,750.31 19,113,075.24
在建工程轉入 477,341.39 81,608,782.59 9,327,615.66 102,413.80 91,516,153.44
本年減少 (2,440,049.00) (1,582,703.32) (2,862,089.57) (1,652,500.58) (8,537,342.47)
2019年12月31日及2020年1月1日餘額 179,744,250.88 132,449,853.77 140,651,765.73 50,886,790.04 503,732,660.42
本年購買 – 1,136,659.73 9,565,111.75 1,421,505.79 12,123,277.27
在建工程轉入 3,618,612.91 54,483,947.05 3,579,365.29 – 61,681,925.25
本年減少 (389,320.55) (1,937,385.03) (5,319,433.49) (2,547,453.70) (10,193,592.77)
- III-97 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
辦公設備及
房屋及建築物 機器設備 其他設備 運輸工具 合計
2020年12月31日及2021年1月1日餘額 182,973,543.24 186,133,075.52 148,476,809.28 49,760,842.13 567,344,270.17
本期購買 – 83,729.20 7,456,692.60 1,457,851.48 8,998,273.28
在建工程轉入 601,883.92 27,413,266.21 755,740.19 – 28,770,890.32
本期減少 – – (3,479,955.25) (1,587,583.18) (5,067,538.43)
2021年4月30日餘額 183,575,427.16 213,630,070.93 153,209,286.82 49,631,110.43 600,045,895.34
減：累計折舊
2018年1月1日餘額 104,141,914.67 59,731,096.40 59,160,577.05 25,230,783.00 248,264,371.12
同一控制企業合併增加 2,841,904.62 3,525.64 1,928,481.50 256,187.99 5,030,099.75
本年計提折舊 6,127,743.10 24,347,771.67 13,083,274.77 3,985,080.57 47,543,870.11
折舊沖銷 (3,853.66) (274,577.26) (2,629,699.09) (1,732,349.48) (4,640,479.49)
2018年12月31日餘額 113,107,708.73 83,807,816.45 71,542,634.23 27,739,702.08 296,197,861.49
將融資租賃重分類至使用權資產 – (47,068,309.98) – – (47,068,309.98)
2019年1月1日餘額 113,107,708.73 36,739,506.47 71,542,634.23 27,739,702.08 249,129,551.51
本年計提折舊 6,111,412.63 4,924,588.74 16,299,099.80 4,254,128.88 31,589,230.05
折舊沖銷 (1,399,519.36) (1,486,507.28) (2,564,471.19) (1,539,116.68) (6,989,614.51)
2019年12月31日及2020年1月1日餘額 117,819,602.00 40,177,587.93 85,277,262.84 30,454,714.28 273,729,167.05
本年計提折舊 5,394,501.44 17,598,909.80 16,786,889.48 3,746,447.93 43,526,748.65
折舊沖銷 – (1,858,101.47) (4,880,725.82) (1,750,522.12) (8,489,349.41)
2020年12月31日及2021年1月1日餘額 123,214,103.44 55,918,396.26 97,183,426.50 32,450,640.09 308,766,566.29
本期計提折舊 1,966,285.63 8,955,527.75 5,682,350.87 1,159,569.09 17,763,733.34
折舊沖銷 – – (1,884,486.74) (1,516,346.01) (3,400,832.75)
2021年4月30日餘額 125,180,389.07 64,873,924.01 100,981,290.63 32,093,863.17 323,129,466.88
減：減值準備
2018年1月1日、2018年12月31日、
2019年12月31日、2020年12月31日及
2021年4月30日餘額 7,564,797.12 314,986.44 – – 7,879,783.56
賬面價值
2021年4月30日 50,830,240.97 148,441,160.48 52,227,996.19 17,537,247.26 269,036,644.90
2020年12月31日 52,194,642.68 129,899,692.82 51,293,382.78 17,310,202.04 250,697,920.32
2019年12月31日 54,359,851.76 91,957,279.40 55,374,502.89 20,432,075.76 222,123,709.81
2018年12月31日 61,034,452.64 227,807,008.40 49,106,709.11 21,838,424.43 359,786,594.58
- III-98 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
目標公司
辦公設備及
房屋及建築物 機器設備 其他設備 運輸工具 合計
成本
2018年1月1日餘額 89,909,206.01 223,361,173.89 75,717,698.57 29,480,497.00 418,468,575.47
本年增加 – 255,432.13 5,628,851.03 730,248.96 6,614,532.12
在建工程轉入 1,673,113.63 80,563,126.80 8,350,685.56 – 90,586,925.99
本年減少 – – (20,669,771.13) (1,136,430.00) (21,806,201.13)
2018年12月31日餘額 91,582,319.64 304,179,732.82 69,027,464.03 29,074,315.96 493,863,832.45
將融資租賃重分類至使用權資產 – (259,605,015.68) – – (259,605,015.68)
2019年1月1日餘額 91,582,319.64 44,574,717.14 69,027,464.03 29,074,315.96 234,258,816.77
本年增加 – 2,396,524.57 6,431,370.36 95,409.31 8,923,304.24
在建工程轉入 477,341.39 78,956,255.14 6,996,321.01 – 86,429,917.54
本年減少 – (894,038.19) (1,101,161.77) (677,449.49) (2,672,649.45)
2019年12月31日及2020年1月1日餘額 92,059,661.03 125,033,458.66 81,353,993.63 28,492,275.78 326,939,389.10
本年增加 – 51,665.38 2,549,479.26 285,289.22 2,886,433.86
在建工程轉入 3,618,612.91 47,975,175.92 2,795,568.07 – 54,389,356.90
本年減少 – (1,778,409.98) (1,541,611.73) (21,144.01) (3,341,165.72)
2020年12月31日及2021年1月1日餘額 95,678,273.94 171,281,889.98 85,157,429.23 28,756,420.99 380,874,014.14
本期購買 – – 5,236,262.97 1,186,186.40 6,422,449.37
在建工程轉入 601,883.92 25,627,711.57 755,740.19 – 26,985,335.68
本期減少 – – – (1,587,583.18) (1,587,583.18)
2021年4月30日餘額 96,280,157.86 196,909,601.55 91,149,432.39 28,355,024.21 412,694,216.01
減：累計折舊
2018年1月1日餘額 63,031,400.73 56,664,991.91 44,932,557.75 15,252,256.28 179,881,206.67
本年計提折舊 3,675,061.52 23,813,882.99 9,818,081.86 2,389,907.05 39,696,933.42
折舊沖銷 – – (13,976,027.74) (1,086,958.49) (15,062,986.23)
2018年12月31日餘額 66,706,462.25 80,478,874.90 40,774,611.87 16,555,204.84 204,515,153.86
將融資租賃重分類至使用權資產 – (46,822,954.59) – – (46,822,954.59)
2019年1月1日餘額 66,706,462.25 33,655,920.31 40,774,611.87 16,555,204.84 157,692,199.27
本年計提折舊 3,612,005.25 4,376,551.43 9,373,841.54 2,575,146.58 19,937,544.80
折舊沖銷 – (866,851.00) (973,251.75) (637,922.38) (2,478,025.13)
2019年12月31日及2020年1月1日餘額 70,318,467.50 37,165,620.74 49,175,201.66 18,492,429.04 175,151,718.94
本年計提折舊 3,293,617.12 16,461,892.11 9,656,705.69 2,075,507.40 31,487,722.32
折舊沖銷 – (1,708,949.41) (1,462,187.31) (18,070.92) (3,189,207.64)
2020年12月31日及2021年1月1日餘額 73,612,084.62 51,918,563.44 57,369,720.04 20,549,865.52 203,450,233.62
本期計提折舊 1,140,309.68 8,279,764.70 3,343,623.81 636,666.94 13,400,365.13
折舊沖銷 – – – (1,516,346.02) (1,516,346.02)
- III-99 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
辦公設備及
房屋及建築物 機器設備 其他設備 運輸工具 合計
2021年4月30日餘額 74,752,394.30 60,198,328.14 60,713,343.85 19,670,186.44 215,334,252.73
減：減值準備
2018年1月1日、2018年12月31日、
2019年12月31日、2020年12月31日及
2021年4月30日餘額 59,008.90 279,181.11 – – 338,190.01
賬面價值
2021年4月30日 21,468,754.66 136,432,092.30 30,436,088.54 8,684,837.77 197,021,773.27
2020年12月31日 22,007,180.42 119,084,145.43 27,787,709.19 8,206,555.47 177,085,590.51
2019年12月31日 21,682,184.63 87,588,656.81 32,178,791.97 9,999,846.74 151,449,480.15
2018年12月31日 24,816,848.49 223,421,676.81 28,252,852.16 12,519,111.12 289,010,488.58
- III-100 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
16 在建工程
目標集團 目標公司
2018年1月1日餘額 81,486,643.98 81,004,190.59
本年增加 189,500,298.79 181,451,822.79
本年轉入固定資產 (93,232,300.98) (90,586,925.99)
本年轉入其他長期資產 (47,360,369.92) (42,480,170.76)
2018年12月31日餘額 130,394,271.87 129,388,916.63
重分類至使用權資產 (51,311,863.08) (51,311,863.08)
2019年1月1日餘額 79,082,408.79 78,077,053.55
本年增加 123,229,923.26 124,551,435.03
本年轉入固定資產 (91,516,153.44) (86,429,917.54)
本年轉入其他長期資產 (22,213,490.99) (21,714,933.12)
2019年12月31日及2020年1月1日餘額 88,582,687.62 94,483,637.92
本年增加 374,881,122.89 392,855,863.84
本年轉入固定資產 (61,681,925.25) (54,389,356.90)
本年轉入其他長期資產 (44,890,248.72) (62,162,860.70)
2020年12月31日及2021年1月1日餘額 356,891,636.54 370,787,284.16
本期增加 82,732,533.65 81,451,649.15
本期轉入固定資產 (28,770,890.32) (26,985,335.68)
本期轉入其他長期資產 (4,701,295.18) (4,388,832.94)
2021年4月30日餘額 406,151,984.69 420,864,764.69
17 無形資產
目標集團
銷售網絡及
土地使用權 計算機軟件 商標使用權 經營許可證 合計
成本
2018年1月1日餘額 77,909,866.00 47,480,123.05 20,935,894.74 14,645,953.36 160,971,837.15
同一控制下企業合併增加 173,197.00 995,994.14 – – 1,169,191.14
本年增加 – 17,546,363.97 – 2,500,000.00 20,046,363.97
在建工程轉入 – 36,640,155.19 – – 36,640,155.19
本年減少 – (43,760.69) – – (43,760.69)
- III-101 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
銷售網絡及
土地使用權 計算機軟件 商標使用權 經營許可證 合計
2018年12月31日及2019年1月1日餘額 78,083,063.00 102,618,875.66 20,935,894.74 17,145,953.36 218,783,786.76
本年增加 – 17,125,315.53 – 3,000,000.00 20,125,315.53
在建工程轉入 – 8,516,324.21 – – 8,516,324.21
本年減少 (173,197.00) – – – (173,197.00)
2019年12月31日及2020年1月1日餘額 77,909,866.00 128,260,515.40 20,935,894.74 20,145,953.36 247,252,229.50
本年增加 – 5,774,853.80 – – 5,774,853.80
在建工程轉入 – 5,812,386.53 – – 5,812,386.53
本年減少 – (693,682.05) – – (693,682.05)
處置子公司轉出 – (17,968.14) (1,020,000.00) – (1,037,968.14)
2020年12月31日及2021年1月1日餘額 77,909,866.00 139,136,105.54 19,915,894.74 20,145,953.36 257,107,819.64
本期增加 – 672,196.83 – – 672,196.83
2021年4月30日餘額 77,909,866.00 139,808,302.37 19,915,894.74 20,145,953.36 257,780,016.47
減：累計攤銷
2018年1月1日餘額 18,909,796.04 18,018,328.36 12,653,835.85 7,499,619.27 57,081,579.52
同一控制下企業合併增加 86,599.05 598,768.91 – – 685,367.96
本年增加 1,755,836.49 12,887,737.59 1,973,589.47 1,504,994.70 18,122,158.25
本年沖銷 – (24,455.91) – – (24,455.91)
2018年12月31日及2019年1月1日餘額 20,752,231.58 31,480,378.95 14,627,425.32 9,004,613.97 75,864,649.82
本年增加 1,756,908.59 20,800,610.26 1,973,589.47 1,674,793.67 26,205,901.99
本年沖銷 (92,761.96) – – – (92,761.96)
2019年12月31日及2020年1月1日餘額 22,416,378.21 52,280,989.21 16,601,014.79 10,679,407.64 101,977,789.85
本年增加 1,753,372.50 24,980,972.50 1,939,589.47 1,709,190.59 30,383,125.06
本年沖銷 – (693,682.05) – – (693,682.05)
處置子公司轉出 – (4,192.58) (680,000.00) – (684,192.58)
2020年12月31日及2021年1月1日餘額 24,169,750.71 76,564,087.08 17,860,604.26 12,388,598.23 130,983,040.28
本期增加 584,386.15 8,176,221.10 496,406.97 533,536.75 9,790,550.97
2021年4月30日餘額 24,754,136.86 84,740,308.18 18,357,011.23 12,922,134.98 140,773,591.25
賬面價值
2021年4月30日 53,155,729.14 55,067,994.19 1,558,883.51 7,223,818.38 117,006,425.22
2020年12月31日 53,740,115.29 62,572,018.46 2,055,290.48 7,757,355.13 126,124,779.36
2019年12月31日 55,493,487.79 75,979,526.19 4,334,879.95 9,466,545.72 145,274,439.65
2018年12月31日 57,330,831.42 71,138,496.71 6,308,469.42 8,141,339.39 142,919,136.94
- III-102 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
目標公司
土地使用權 計算機軟件 合計
成本
2018年1月1日餘額 76,602,878.00 44,174,088.90 120,776,966.90
本年增加 – 68,016,533.90 68,016,533.90
2018年12月31日及2019年1月1
日餘額 76,602,878.00 112,190,622.80 188,793,500.80
本年增加 – 33,914,603.70 33,914,603.70
2019年12月31日及2020年1月1
日餘額 76,602,878.00 146,105,226.50 222,708,104.50
本年增加 – 24,971,017.67 24,971,017.67
2020年12月31日及2021年1月1
日餘額 76,602,878.00 171,076,244.17 247,679,122.17
本期增加 – 52,472.87 52,472.87
2021年4月30日餘額 76,602,878.00 171,128,717.04 247,731,595.04
減：累計攤銷
2018年1月1日餘額 18,245,413.04 17,376,145.11 35,621,558.15
本年增加 1,720,635.85 12,259,411.57 13,980,047.42
2018年12月31日及2019年1
月1日餘額 19,966,048.89 29,635,556.68 49,601,605.57
本年增加 1,720,596.66 23,590,558.51 25,311,155.17
2019年12月31日及2020年1
月1日餘額 21,686,645.55 53,226,115.19 74,912,760.74
本年增加 1,720,697.67 28,939,862.30 30,660,559.97
2020年12月31日及2021年1
月1日餘額 23,407,343.22 82,165,977.49 105,573,320.71
本期增加 573,494.54 10,328,518.93 10,902,013.47
2021年4月30日餘額 23,980,837.76 92,494,496.42 116,475,334.18
賬面價值
2021年4月30日 52,622,040.24 78,634,220.62 131,256,260.86
2020年12月31日 53,195,534.78 88,910,266.68 142,105,801.46
2019年12月31日 54,916,232.45 92,879,111.31 147,795,343.76
2018年12月31日 56,636,829.11 82,555,066.12 139,191,895.23
- III-103 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
18 商譽
目標集團
成本
2018年1月1日、2018年12月31日及2019年12月31日餘額 50,941,295.57
本年處置 (514,500.00)
2020年12月31日及2021年4月30日餘額 50,426,795.57
減：減值準備
2018年1月1日、2018年12月31日、2019年12月31日、
2020年12月31日及2021年4月30日餘額 –
賬面價值
2021年4月30日 50,426,795.57
2020年12月31日 50,426,795.57
2019年12月31日 50,941,295.57
2018年12月31日 50,941,295.57
目標集團將商譽分攤至資產組的具體情況如下：
2021年4月30日及 2019年12月31日及
2020年12月31日 2018年12月31日
佛山市廣藥健擇醫藥有限公司 1,230,292.01 1,230,292.01
湖南廣藥恆生醫藥有限公司 5,763,549.50 5,763,549.50
海南廣藥晨菲醫藥有限公司 7,816,423.48 7,816,423.48
廣藥陝西醫藥有限公司 11,270,921.43 11,270,921.43
廣東省梅縣醫藥有限公司 7,301,943.24 7,301,943.24
廣藥四川醫藥有限公司 11,514,071.82 11,514,071.82
廣西廣藥新時代醫藥有限公司 3,733,175.00 3,733,175.00
湖北廣藥吉達醫藥有限公司 – 514,500.00
珠海廣藥康鳴醫藥有限公司 1,796,419.09 1,796,419.09
合計 50,426,795.57 50,941,295.57
上述資產組的可收回金額以預計未來現金流量現值的方法確定。目標集團根據管理層批
准的最近未來5年財務預算和稅前折現率預計各資產組的未來現金流量現值，於2020年12月31
日、2019年12月31日及2018年12月31日稅前折現率分別為7.44%~9.86%，8.76%~9.99%及
- III-104 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
8.24%~10.64%。超過5年財務預算之後年份的現金流量均保持穩定。對可收回金額的預計結果
並沒有導致確認減值損失。但預計各資產組未來現金流量現值所依據的關鍵假設可能會發生改
變，管理層認為如果關鍵假設發生負面變動，則可能會導致目標公司的賬面價值超過其可收回
金額。
對上述資產組預計未來現金流量現值的計算採用了銷售額和毛利率作為關鍵假設。管理
層根據預算期間之前的歷史情況確定這些假設。
根據目標集團的會計政策，將於各年末對商譽進行減值測試。截至2021年4月30日止，
管理層並未發現任何減值跡象，理由是各資產組自2021年1月1日至2021年4月30日止期間的實
際財務表現與2020年12月31日減值測試所用的預測並非不一致以及就管理層所知並無發現可
能對業務造成不利影響的任何重大變動。
19 長期待攤費用
目標集團
2021年 2020年 2019年 2018年
4月30日 12月31日 12月31日 12月31日
經營租入固定資產改良支出 45,554,310.26 44,531,486.21 44,942,323.99 34,454,935.71
其他 6,007,615.54 6,082,929.12 5,364,299.99 3,686,994.23
合計 51,561,925.80 50,614,415.33 50,306,623.98 38,141,929.94
目標公司
2021年 2020年 2019年 2018年
4月30日 12月31日 12月31日 12月31日
經營租入固定資產改良支出 15,274,300.14 12,885,330.55 13,351,361.21 13,337,155.02
其他 268,970.62 293,991.08 375,307.93 –
合計 15,543,270.76 13,179,321.63 13,726,669.14 13,337,155.02
- III-105 -
20 遞延所得稅資產及負債
目標集團
附件三
2021年4月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
可抵扣或應納稅 遞延所得稅 可抵扣或應納稅 遞延所得稅 可抵扣或應納稅 遞延所得稅 可抵扣或應納稅 遞延所得稅
暫時性差異 資產╱負債 暫時性差異 資產╱負債 暫時性差異 資產╱負債 暫時性差異 資產╱負債
（應納稅暫時性差異 （負債以「()」號 （應納稅暫時性差異 （負債以「()」號 （應納稅暫時性差異 （負債以「()」號 （應納稅暫時性差異 （負債以「()」號
以「()」號填列） 填列） 以「()」號填列） 填列） 以「()」號填列） 填列） 以「()」號填列） 填列）
遞延所得稅資產：
壞賬準備 425,950,284.29 106,484,714.02 406,201,014.36 101,547,252.79 305,971,975.88 76,492,993.97 208,230,587.17 52,057,646.79
應收款項融資公允價值變動 26,396,331.55 6,599,082.89 16,109,666.47 4,027,416.62 – – – –
存貨跌價準備 19,643,265.62 4,910,816.41 20,329,774.51 5,082,443.63 23,606,212.35 5,901,553.09 18,244,895.79 4,561,223.95
應付職工薪酬 22,999,912.27 5,625,279.59 24,590,403.60 6,022,902.42 17,575,943.51 4,393,985.88 23,758,909.54 5,939,727.39
其他應付款 46,595,457.59 11,596,513.77 49,078,666.20 12,217,315.92 31,973,103.46 7,924,290.02 37,338,418.00 9,334,604.50
存貨未實現利潤 6,713,681.80 1,678,420.45 7,127,571.06 1,781,892.77 1,146,106.93 286,526.73 10,668,026.14 2,667,006.53
無形資產轉移未實現利潤 38,791,828.89 9,697,957.22 35,267,007.45 8,816,751.86 24,846,718.15 6,211,679.54 15,120,626.58 3,780,156.65
可抵扣虧損 31,347,358.37 6,874,345.85 18,163,194.13 4,360,295.53 22,025,533.08 5,506,383.27 25,729,633.56 6,432,408.39
融資租賃固定資產 – – – – – – 8,921,653.93 2,230,413.48
使用權資產 23,830,494.16 5,956,128.06 23,418,216.90 5,853,257.20 16,991,624.88 4,247,906.22 – –
- III-106 -
其他 17,682,117.16 4,420,528.67 17,624,328.32 4,406,082.07 3,238,056.18 809,514.06 1,369,251.24 342,312.57
小計 659,950,731.70 163,843,786.93 617,909,843.00 154,115,610.81 447,375,274.42 111,774,832.78 349,382,001.95 87,345,500.25
互抵金額 (17,014,753.44) (4,253,688.36) (18,136,549.50) (4,534,137.37) (21,135,576.52) (5,283,894.13) (15,205,584.92) (3,801,396.23)
與遞延所得稅負債互抵後的金額 642,935,978.26 159,590,098.57 599,773,293.50 149,581,473.44 426,239,697.90 106,490,938.65 334,176,417.03 83,544,104.02
遞延所得稅負債：
固定資產一次性稅前扣除 (17,014,753.44) (4,253,688.36) (18,136,549.50) (4,534,137.37) (21,135,576.52) (5,283,894.13) (15,205,584.92) (3,801,396.23)
企業合併形成的無形資產及固定資產增值 (1,989,368.52) (497,342.13) (2,709,312.24) (677,328.07) (5,768,092.34) (1,442,023.09) (8,686,475.48) (2,171,618.86)
小計 (19,004,121.96) (4,751,030.49) (20,845,861.74) (5,211,465.44) (26,903,668.86) (6,725,917.22) (23,892,060.40) (5,973,015.09)
互抵金額 17,014,753.44 4,253,688.36 18,136,549.50 4,534,137.37 21,135,576.52 5,283,894.13 15,205,584.92 3,801,396.23
與遞延所得稅資產互抵後的金額 (1,989,368.52) (497,342.13) (2,709,312.24) (677,328.07) (5,768,092.34) (1,442,023.09) (8,686,475.48) (2,171,618.86)
廣州醫藥集團的會計師報告
目標公司
2021年4月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
附件三
可抵扣或應納稅 遞延所得稅 可抵扣或應納稅 遞延所得稅 可抵扣或應納稅 遞延所得稅 可抵扣或應納稅 遞延所得稅
暫時性差異 資產╱負債 暫時性差異 資產╱負債 暫時性差異 資產╱負債 暫時性差異 資產╱負債
（應納稅暫時性差異 （負債以「()」號 （應納稅暫時性差異 （負債以「()」號 （應納稅暫時性差異 （負債以「()」號 （應納稅暫時性差異 （負債以「()」號
以「()」號填列） 填列） 以「()」號填列） 填列） 以「()」號填列） 填列） 以「()」號填列） 填列）
遞延所得稅資產：
壞賬準備 246,210,474.65 61,552,618.66 245,159,921.79 61,289,980.45 174,454,850.11 43,613,712.53 88,711,081.95 22,177,770.49
應收款項融資公允價值變動 26,396,331.55 6,599,082.89 16,109,666.47 4,027,416.62 – – – –
存貨跌價準備 9,477,383.85 2,369,345.96 10,916,497.88 2,729,124.47 10,871,406.72 2,717,851.68 6,588,945.92 1,647,236.48
應付職工薪酬 13,609,951.32 3,402,487.83 9,346,934.12 2,336,733.53 7,460,754.00 1,865,188.50 7,152,034.00 1,788,008.50
其他應付款 – – – – 100,000.00 25,000.00 – –
融資租賃固定資產 – – – – – – 8,921,653.93 2,230,413.48
使用權資產 19,455,223.66 4,863,805.92 18,987,315.14 4,746,828.79 13,871,182.60 3,467,795.65 – –
其他 15,008,843.07 3,752,210.77 15,025,257.56 3,756,314.37 364,601.21 91,150.30 513,844.63 128,461.04
小計 330,158,208.10 82,539,552.03 315,545,592.96 78,886,398.23 207,122,794.64 51,780,698.66 111,887,560.43 27,971,889.99
- III-107 -
互抵金額 (10,047,895.40) (2,511,973.85) (10,788,836.98) (2,697,209.24) (13,011,661.84) (3,252,915.46) (15,205,584.92) (3,801,396.23)
與遞延所得稅負債互抵後的金額 320,110,312.70 80,027,578.18 304,756,755.98 76,189,188.99 194,111,132.80 48,527,783.20 96,681,975.51 24,170,493.76
遞延所得稅負債：
固定資產一次性稅前扣除 (10,047,895.40) (2,511,973.85) (10,788,836.98) (2,697,209.24) (13,011,661.84) (3,252,915.46) (15,205,584.92) (3,801,396.23)
互抵金額 10,047,895.40 2,511,973.85 10,788,836.98 2,697,209.24 13,011,661.84 3,252,915.46 15,205,584.92 3,801,396.23
與遞延所得稅資產互抵後的金額 – – – – – – – –
廣州醫藥集團的會計師報告
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
未確認遞延所得稅資產的可抵扣暫時性差異和可抵扣虧損的明細：
目標集團
2021年 2020年 2019年 2018年
4月30日 12月31日 12月31日 12月31日
可抵扣暫時性差異 5,825,406.46 3,125,435.05 9,487,494.64 8,336,818.72
可抵扣虧損 105,282,996.50 86,355,262.79 44,182,939.20 785,897.36
合計 111,108,402.96 89,480,697.84 53,670,433.84 9,122,716.08
未確認遞延所得稅資產的可抵扣虧損的到期情況：
目標集團
2021年 2020年 2019年 2018年
4月30日 12月31日 12月31日 12月31日
2022年 5,312,236.52 5,312,236.52 5,312,236.52 –
2023年 12,489,781.15 12,489,781.15 12,231,874.39 785,897.36
2024年 29,992,480.46 29,992,480.46 26,638,828.29 –
2025年 38,560,764.66 38,560,764.66 – –
2026年 18,927,733.71 – – –
合計 105,282,996.50 86,355,262.79 44,182,939.20 785,897.36
21 其他非流動資產
目標集團
2021年 2020年 2019年 2018年
4月30日 12月31日 12月31日 12月31日
預付長期資產款 – 15,777,527.58 112,997,454.94 –
目標公司
2021年 2020年 2019年 2018年
4月30日 12月31日 12月31日 12月31日
預付長期資產款 6,390,707.95 15,777,527.58 112,997,454.94 –
- III-108 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
22 所有權受到限制的資產
目標集團
2021年1月1日 2021年4月30日
附註 餘額 本期增加額 本期減少額 餘額
用於擔保的資產
貨幣資金
– 銀行承兌匯票保證金 973,400,924.93 887,906,111.06 (1,015,110,397.67) 846,196,638.32
– 信用證保證金 48,297,983.42 21,909,863.58 (28,001,842.25) 42,206,004.75
– 資產證券化專項計劃
回款戶 28,817.12 517,048,908.73 (517,044,578.41) 33,147.44
– 住房基金 332,159.35 501.20 – 332,660.55
– 其他保證金 2,587,992.38 619,950.48 (1,290,592.38) 1,917,350.48
小計 7 1,024,647,877.20 1,427,485,335.05 (1,561,447,410.71) 890,685,801.54
應收票據
– 已貼現銀行承兌匯票 1,200,000.00 1,350,658.54 – 2,550,658.54
– 已背書銀行承兌匯票 133,267,561.80 99,957,209.48 (82,764,470.29) 150,460,300.99
– 已貼現商業承兌匯票 900,000.00 2,900,000.00 (300,000.00) 3,500,000.00
– 已質押銀行承兌匯票 3,000,000.00 2,000,000.00 (3,000,000.00) 2,000,000.00
小計 8 138,367,561.80 106,207,868.02 (86,064,470.29) 158,510,959.53
應收賬款
– 應收賬款質押 9 1,001,077,780.35 684,565,093.56 (544,588,734.57) 1,141,054,139.34
合計 2,164,093,219.35 2,218,258,296.63 (2,192,100,615.57) 2,190,250,900.41
目標集團
2020年1月1日 2020年12月31日
附註 餘額 本年增加額 本年減少額 餘額
用於擔保的資產
貨幣資金
– 銀行承兌匯票保證金 1,088,612,715.09 2,555,728,419.12 (2,670,940,209.28) 973,400,924.93
– 信用證保證金 19,696,428.25 94,001,041.76 (65,399,486.59) 48,297,983.42
– 應收賬款保理回款 72,351.99 60.90 (72,412.89) –
– 資產證券化專項計劃
回款戶 – 2,379,161,399.78 (2,379,132,582.66) 28,817.12
– 住房基金 – 332,159.35 – 332,159.35
– 其他保證金 28,000.00 2,579,992.38 (20,000.00) 2,587,992.38
小計 7 1,108,409,495.33 5,031,803,073.29 (5,115,564,691.42) 1,024,647,877.20
- III-109 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
目標集團
2020年1月1日 2020年12月31日
附註 餘額 本年增加額 本年減少額 餘額
應收票據
– 已貼現銀行承兌匯票 13,922,816.37 1,618,456.12 (14,341,272.49) 1,200,000.00
– 已背書銀行承兌匯票 191,236,392.70 133,267,561.80 (191,236,392.70) 133,267,561.80
– 已貼現商業承兌匯票 – 900,000.00 – 900,000.00
– 已質押銀行承兌匯票 6,080,980.39 3,000,000.00 (6,080,980.39) 3,000,000.00
小計 8 211,240,189.46 138,786,017.92 (211,658,645.58) 138,367,561.80
應收賬款
– 應收賬款質押 9 982,929,545.24 1,603,639,023.50 (1,585,490,788.39) 1,001,077,780.35
合計 2,302,579,230.03 6,774,228,114.71 (6,912,714,125.39) 2,164,093,219.35
目標集團
2019年1月1日 2019年12月31日
附註 餘額 本年增加額 本年減少額 餘額
用於擔保的資產
貨幣資金
– 銀行承兌匯票保證金 712,548,170.24 2,455,675,568.68 (2,079,611,023.83) 1,088,612,715.09
– 信用證保證金 – 57,390,772.11 (37,694,343.86) 19,696,428.25
– 銀行借款保證金 3,794,247.96 – (3,794,247.96) –
– 應收賬款保理保證金 100,397,445.20 100,070,833.33 (200,468,278.53) –
– 應收賬款保理回款 41,404.45 984,549,402.62 (984,518,455.08) 72,351.99
– 資產證券化專項計劃
回款戶 – 875,477,143.62 (875,477,143.62) –
– 其他保證金 – 28,000.00 – 28,000.00
小計 7 816,781,267.85 4,473,191,720.36 (4,181,563,492.88) 1,108,409,495.33
應收票據
– 已貼現銀行承兌匯票 6,101,221.35 13,922,816.37 (6,101,221.35) 13,922,816.37
– 已背書銀行承兌匯票 166,654,740.04 250,062,969.49 (225,481,316.83) 191,236,392.70
– 已背書商業承兌匯票 52,606,869.00 – (52,606,869.00) –
– 已質押銀行承兌匯票 – 6,080,980.39 – 6,080,980.39
小計 8 225,362,830.39 270,066,766.25 (284,189,407.18) 211,240,189.46
- III-110 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
目標集團
2019年1月1日 2019年12月31日
附註 餘額 本年增加額 本年減少額 餘額
應收賬款
– 應收賬款質押 9 475,291,035.54 2,441,448,043.84 (1,933,809,534.14) 982,929,545.24
合計 1,517,435,133.78 7,184,706,530.45 (6,399,562,434.20) 2,302,579,230.03
目標集團
2018年1月1日 2018年12月31日
附註 餘額 本年增加額 本年減少額 餘額
用於擔保的資產
貨幣資金
– 銀行承兌匯票保證金 699,834,655.54 1,986,342,241.06 (1,973,628,726.36) 712,548,170.24
– 銀行借款保證金 15,252,152.48 133,140,974.90 (144,598,879.42) 3,794,247.96
– 應收賬款保理保證金 – 100,397,445.20 – 100,397,445.20
– 應收賬款保理回款 205,190,032.18 41,404.45 (205,190,032.18) 41,404.45
小計 7 920,276,840.20 2,219,922,065.61 (2,323,417,637.96) 816,781,267.85
應收票據
– 已貼現銀行承兌匯票 694,337.55 6,101,221.35 (694,337.55) 6,101,221.35
– 已背書銀行承兌匯票 215,179,969.15 204,884,484.94 (253,409,714.05) 166,654,740.04
– 已背書商業承兌匯票 – 52,606,869.00 – 52,606,869.00
– 已質押銀行承兌匯票 1,347,605.00 – (1,347,605.00) –
小計 8 217,221,911.70 263,592,575.29 (255,451,656.60) 225,362,830.39
應收賬款
– 應收賬款質押 9 734,854,286.21 1,095,665,187.57 (1,355,228,438.24) 475,291,035.54
合計 1,872,353,038.11 3,579,179,828.47 (3,934,097,732.80) 1,517,435,133.78
- III-111 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
目標公司
2021年1月1日 2021年4月30日
附註 餘額 本期增加額 本期減少額 餘額
用於擔保的資產
貨幣資金
– 銀行承兌匯票保證金 735,823,431.10 693,697,188.16 (813,638,913.82) 615,881,705.44
– 資產證券化專項計劃
回款戶 28,817.12 517,048,908.73 (517,044,578.41) 33,147.44
– 住房基金 332,159.35 501.20 – 332,660.55
小計 7 736,184,407.57 1,210,746,598.09 (1,330,683,492.23) 616,247,513.43
應收票據
– 已背書銀行承兌匯票 39,495,103.19 18,152,182.38 (39,495,103.19) 18,152,182.38
小計 8 39,495,103.19 18,152,182.38 (39,495,103.19) 18,152,182.38
應收賬款
– 應收賬款質押 9 – 192,628,287.62 – 192,628,287.62
合計 775,679,510.76 1,421,527,068.09 (1,370,178,595.42) 827,027,983.43
目標公司
2020年1月1日 2020年12月31日
附註 餘額 本年增加額 本年減少額 餘額
用於擔保的資產
貨幣資金
– 銀行承兌匯票保證金 814,475,762.43 1,965,540,736.68 (2,044,193,068.01) 735,823,431.10
– 應收賬款保理回款 72,351.99 60.90 (72,412.89) –
– 資產證券化專項計劃
回款戶 – 2,379,161,399.78 (2,379,132,582.66) 28,817.12
– 住房基金 – 332,159.35 – 332,159.35
小計 7 814,548,114.42 4,345,034,356.71 (4,423,398,063.56) 736,184,407.57
應收票據
– 已背書銀行承兌匯票 89,202,441.78 39,495,103.19 (89,202,441.78) 39,495,103.19
小計 8 89,202,441.78 39,495,103.19 (89,202,441.78) 39,495,103.19
合計 903,750,556.20 4,384,529,459.90 (4,512,600,505.34) 775,679,510.76
- III-112 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
目標公司
2019年1月1日 2019年12月31日
附註 餘額 本年增加額 本年減少額 餘額
用於擔保的資產
貨幣資金
– 銀行承兌匯票保證金 503,405,298.11 1,866,326,507.09 (1,555,256,042.77) 814,475,762.43
– 應收賬款保理保證金 100,397,445.20 100,070,833.33 (200,468,278.53) –
– 應收賬款保理回款 41,404.45 984,549,402.62 (984,518,455.08) 72,351.99
– 資產證券化專項計劃
回款戶 – 875,477,143.62 (875,477,143.62) –
小計 7 603,844,147.76 3,826,423,886.66 (3,615,719,920.00) 814,548,114.42
應收票據
– 已背書銀行承兌匯票 101,943,219.79 89,202,441.78 (101,943,219.79) 89,202,441.78
– 已背書商業承兌匯票 52,606,869.00 – (52,606,869.00) –
小計 8 154,550,088.79 89,202,441.78 (154,550,088.79) 89,202,441.78
應收賬款
– 應收賬款質押 9 – 672,005,379.65 (672,005,379.65) –
合計 758,394,236.55 4,587,631,708.09 (4,442,275,388.44) 903,750,556.20
目標公司
2018年1月1日 2018年12月31日
附註 餘額 本年增加額 本年減少額 餘額
用於擔保的資產
貨幣資金
– 銀行承兌匯票保證金 397,864,295.98 1,532,518,541.30 (1,426,977,539.17) 503,405,298.11
– 應收賬款保理保證金 – 100,397,445.20 – 100,397,445.20
– 應收賬款保理回款 205,190,032.18 41,404.45 (205,190,032.18) 41,404.45
小計 7 603,054,328.16 1,632,957,390.95 (1,632,167,571.35) 603,844,147.76
應收票據
– 已背書銀行承兌匯票 117,178,438.08 101,943,219.79 (117,178,438.08) 101,943,219.79
– 已背書商業承兌匯票 – 52,606,869.00 – 52,606,869.00
小計 8 117,178,438.08 154,550,088.79 (117,178,438.08) 154,550,088.79
合計 720,232,766.24 1,787,507,479.74 (1,749,346,009.43) 758,394,236.55
- III-113 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
23 短期借款
目標集團
2021年4月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
信用借款 8,166,137,528.79 7,262,407,937.45 6,473,182,563.96 5,624,146,227.37
質押借款（註1） 591,172,331.34 445,312,515.58 345,615,716.00 221,557,058.73
保證借款（註2） 30,000,000.00 25,180,000.00 50,000,000.00 60,000,000.00
合計 8,787,309,860.13 7,732,900,453.03 6,868,798,279.96 5,905,703,286.10
目標公司
2021年4月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
信用借款 6,158,457,853.36 5,579,704,975.03 5,202,064,176.00 4,379,238,544.52
質押借款（註1） 196,628,287.62 – – –
合計 6,355,086,140.98 5,579,704,975.03 5,202,064,176.00 4,379,238,544.52
註1： 目標集團於2021年4月30日、2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日的質押借款
主要為應收賬款質押借款。
註2： 目標集團於2018年12月31日及2019年12月31日的保證借款為目標集團下屬子公司的少數股東為
目標集團下屬子公司提供擔保的銀行借款。目標集團於2020年12月31日及2021年4月30日的保證
借款為目標公司的股東為目標集團下屬子公司提供擔保的銀行借款。
24 應付票據、應付賬款
(1) 應付票據
目標集團
2021年4月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
銀行承兌匯票 2,708,477,463.08 3,228,776,615.60 3,732,310,048.42 2,397,006,434.68
商業承兌匯票 14,072,486.10 20,730,570.91 157,143,563.61 162,216,644.66
合計 2,722,549,949.18 3,249,507,186.51 3,889,453,612.03 2,559,223,079.34
目標公司
2021年4月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
銀行承兌匯票 2,006,009,621.90 2,544,191,495.34 2,807,809,415.25 1,656,166,237.49
商業承兌匯票 225,000.00 7,130,570.91 17,586,702.78 4,321,008.95
合計 2,006,234,621.90 2,551,322,066.25 2,825,396,118.03 1,660,487,246.44
上述餘額均為一年內到期的應付票據。
- III-114 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
(2) 應付賬款
截至各年╱期末，應付賬款按發票日期的賬齡分析如下：
目標集團
2021年4月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
1年以內（含1年） 7,213,430,821.13 7,546,369,495.28 6,372,982,455.18 6,277,646,416.48
1年至2年（含2年） 130,952,619.62 89,134,103.72 115,003,540.62 113,766,968.05
2年至3年（含3年） 28,807,995.52 45,612,005.66 66,480,264.31 35,377,954.75
3年以上 110,126,674.24 100,000,816.59 65,248,665.77 54,792,691.65
合計 7,483,318,110.51 7,781,116,421.25 6,619,714,925.88 6,481,584,030.93
目標公司
2021年4月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
1年以內（含1年） 4,509,805,617.20 5,046,108,655.90 3,961,780,170.86 3,866,847,553.84
1年至2年（含2年） 91,139,051.22 41,811,466.47 65,513,192.35 77,630,071.37
2年至3年（含3年） 19,615,299.72 29,782,635.09 44,510,704.04 14,649,022.69
3年以上 70,605,837.83 60,733,524.11 30,460,876.44 24,184,130.04
合計 4,691,165,805.97 5,178,436,281.57 4,102,264,943.69 3,983,310,777.94
25 合同負債
目標集團
2021年4月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
預收貨款 133,924,422.87 83,834,514.49 47,934,446.70 80,652,584.17
目標公司
2021年4月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
預收貨款 95,619,662.51 14,766,224.23 12,875,337.18 21,943,770.63
合同負債主要涉及目標集團及目標公司從客戶的藥品銷售合同中收取的預收款。該等預
收款在合同簽訂後收取，相關收入將在目標集團及目標公司履行合同約定的履約義務後確認。
- III-115 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
26 應付職工薪酬
目標集團
註 2021年4月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
短期薪酬 (1) 70,836,813.84 80,570,050.88 69,631,242.31 49,350,494.17
離職後福利–設定提存計劃 (2) 683.92 – – –
合計 70,837,497.76 80,570,050.88 69,631,242.31 49,350,494.17
目標公司
註 2021年4月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
短期薪酬 (1) 35,561,875.05 34,830,738.70 32,027,533.17 22,405,405.95
離職後福利–設定提存計劃 (2) – – – –
合計 35,561,875.05 34,830,738.70 32,027,533.17 22,405,405.95
(1) 短期薪酬
目標集團
2021年1月1日 2021年4月30日
餘額 本期發生額 本期支付額 餘額
工資、獎金、津貼和補貼 78,616,419.03 246,450,689.12 (255,970,286.92) 69,096,821.23
職工福利費 77,943.11 8,662,762.14 (8,481,719.72) 258,985.53
社會保險費
醫療保險費 – 10,004,597.09 (10,004,204.97) 392.12
工傷保險費 – 272,097.23 (272,087.68) 9.55
生育保險費 – 1,200,248.58 (1,200,196.09) 52.49
住房公積金 68,880.00 18,268,219.40 (18,269,179.40) 67,920.00
工會經費和職工教育經費 1,806,808.74 4,610,858.54 (5,005,034.36) 1,412,632.92
合計 80,570,050.88 289,469,472.10 (299,202,709.14) 70,836,813.84
目標集團
2020年1月1日 2020年12月31日
餘額 本年發生額 本年支付額 餘額
工資、獎金、津貼和補貼 67,790,895.54 693,441,261.42 (682,615,737.93) 78,616,419.03
職工福利費 85,798.56 36,304,716.04 (36,312,571.49) 77,943.11
社會保險費
醫療保險費 – 23,305,769.25 (23,305,769.25) –
工傷保險費 – 364,836.96 (364,836.96) –
生育保險費 – 3,100,243.53 (3,100,243.53) –
住房公積金 46,000.00 48,972,297.10 (48,949,417.10) 68,880.00
工會經費和職工教育經費 1,708,548.21 16,003,972.67 (15,905,712.14) 1,806,808.74
其他 – 551,753.13 (551,753.13) –
合計 69,631,242.31 822,044,850.10 (811,106,041.53) 80,570,050.88
- III-116 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
目標集團
2019年1月1日 2019年12月31日
餘額 本年發生額 本年支付額 餘額
工資、獎金、津貼和補貼 47,550,569.54 667,830,551.74 (647,590,225.74) 67,790,895.54
職工福利費 412,675.90 32,565,566.75 (32,892,444.09) 85,798.56
社會保險費
醫療保險費 – 25,126,074.71 (25,126,074.71) –
工傷保險費 – 530,809.74 (530,809.74) –
生育保險費 – 3,124,003.85 (3,124,003.85) –
住房公積金 81,462.00 42,726,096.23 (42,761,558.23) 46,000.00
工會經費和職工教育經費 1,305,786.73 15,181,800.78 (14,779,039.30) 1,708,548.21
其他 – 691,429.24 (691,429.24) –
合計 49,350,494.17 787,776,333.04 (767,495,584.90) 69,631,242.31
目標集團
2018年1月1日 同一控制下 2018年12月31日
餘額 企業合併增加 本年發生額 本年支付額 餘額
工資、獎金、津貼和補貼 46,133,537.14 1,043,900.00 557,961,857.38 (557,588,724.98) 47,550,569.54
職工福利費 67,586.94 – 29,292,614.63 (28,947,525.67) 412,675.90
社會保險費
醫療保險費 – – 23,451,404.08 (23,451,404.08) –
工傷保險費 – – 708,632.42 (708,632.42) –
生育保險費 – – 2,544,318.12 (2,544,318.12) –
住房公積金 19,520.00 – 35,879,824.30 (35,817,882.30) 81,462.00
工會經費和職工教育經費 1,729,598.86 41,731.67 12,752,690.59 (13,218,234.39) 1,305,786.73
其他 – – 402,912.99 (402,912.99) –
合計 47,950,242.94 1,085,631.67 662,994,254.51 (662,679,634.95) 49,350,494.17
目標公司
2021年1月1日 2021年4月30日
餘額 本期發生額 本期支付額 餘額
工資、獎金、津貼和補貼 34,085,129.12 112,029,695.50 (111,175,902.56) 34,938,922.06
職工福利費 62,840.48 2,484,502.92 (2,369,021.28) 178,322.12
社會保險費
醫療保險費 – 3,870,817.14 (3,870,817.14) –
工傷保險費 – 115,872.45 (115,872.45) –
生育保險費 – 577,267.53 (577,267.53) –
住房公積金 – 8,164,942.76 (8,164,942.76) –
工會經費和職工教育經費 682,769.10 1,937,698.32 (2,175,836.55) 444,630.87
合計 34,830,738.70 129,180,796.62 (128,449,660.27) 35,561,875.05
- III-117 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
目標公司
2020年1月1日 2020年12月31日
餘額 本年發生額 本年支付額 餘額
工資、獎金、津貼和補貼 31,277,869.00 285,862,506.28 (283,055,246.16) 34,085,129.12
職工福利費 72,167.72 15,272,090.14 (15,281,417.38) 62,840.48
社會保險費
醫療保險費 – 8,552,032.98 (8,552,032.98) –
工傷保險費 – 203,640.11 (203,640.11) –
生育保險費 – 1,449,469.87 (1,449,469.87) –
住房公積金 – 20,607,231.80 (20,607,231.80) –
工會經費和職工教育經費 677,496.45 6,635,294.84 (6,630,022.19) 682,769.10
其他 – 82,387.05 (82,387.05) –
合計 32,027,533.17 338,664,653.07 (335,861,447.54) 34,830,738.70
目標公司
2019年1月1日 2019年12月31日
餘額 本年發生額 本年支付額 餘額
工資、獎金、津貼和補貼 21,809,587.00 297,279,127.59 (287,810,845.59) 31,277,869.00
職工福利費 66,070.75 15,607,375.56 (15,601,278.59) 72,167.72
社會保險費
醫療保險費 – 9,688,750.92 (9,688,750.92) –
工傷保險費 – 187,182.25 (187,182.25) –
生育保險費 – 1,325,790.86 (1,325,790.86) –
住房公積金 – 18,697,506.00 (18,697,506.00) –
工會經費和職工教育經費 529,748.20 6,998,986.96 (6,851,238.71) 677,496.45
其他 – 569,456.76 (569,456.76) –
合計 22,405,405.95 350,354,176.90 (340,732,049.68) 32,027,533.17
目標公司
2018年1月1日 2018年12月31日
餘額 本年發生額 本年支付額 餘額
工資、獎金、津貼和補貼 19,098,776.00 279,184,828.56 (276,474,017.56) 21,809,587.00
職工福利費 54,799.00 13,535,441.78 (13,524,170.03) 66,070.75
社會保險費
醫療保險費 – 11,016,554.10 (11,016,554.10) –
工傷保險費 – 311,079.88 (311,079.88) –
生育保險費 – 1,292,777.54 (1,292,777.54) –
住房公積金 – 18,862,652.44 (18,862,652.44) –
工會經費和職工教育經費 571,439.45 6,684,221.81 (6,725,913.06) 529,748.20
合計 19,725,014.45 330,887,556.11 (328,207,164.61) 22,405,405.95
- III-118 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
(2) 離職後福利–設定提存計劃
目標集團
2021年1月1日 2021年4月30日
餘額 本期發生額 本期支付額 餘額
基本養老保險費 – 21,255,058.10 (21,254,389.46) 668.64
失業保險費 – 580,907.03 (580,891.75) 15.28
企業年金繳費 – 4,029,217.10 (4,029,217.10) –
合計 – 25,865,182.23 (25,864,498.31) 683.92
目標集團
2020年1月1日 2020年12月31日
餘額 本年發生額 本年支付額 餘額
基本養老保險費 – 30,904,568.77 (30,904,568.77) –
失業保險費 – 746,310.86 (746,310.86) –
企業年金繳費 – 12,364,278.58 (12,364,278.58) –
合計 – 44,015,158.21 (44,015,158.21) –
目標集團
2019年1月1日 2019年12月31日
餘額 本年發生額 本年支付額 餘額
基本養老保險費 – 51,823,992.31 (51,823,992.31) –
失業保險費 – 1,736,190.48 (1,736,190.48) –
企業年金繳費 – 11,072,311.47 (11,072,311.47) –
合計 – 64,632,494.26 (64,632,494.26) –
目標集團
2018年1月1日 2018年12月31日
餘額 本年發生額 本年支付額 餘額
基本養老保險費 – 44,518,042.54 (44,518,042.54) –
失業保險費 – 1,547,596.84 (1,547,596.84) –
企業年金繳費 – 7,730,643.84 (7,730,643.84) –
合計 – 53,796,283.22 (53,796,283.22) –
- III-119 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
目標公司
2021年1月1日 2021年4月30日
餘額 本期發生額 本期支付額 餘額
基本養老保險費 – 8,780,075.98 (8,780,075.98) –
失業保險費 – 219,864.26 (219,864.26) –
企業年金繳費 – 3,326,392.15 (3,326,392.15) –
合計 – 12,326,332.39 (12,326,332.39) –
目標公司
2020年1月1日 2020年12月31日
餘額 本年發生額 本年支付額 餘額
基本養老保險費 – 17,319,689.89 (17,319,689.89) –
失業保險費 – 435,621.54 (435,621.54) –
企業年金繳費 – 9,168,681.27 (9,168,681.27) –
合計 – 26,923,992.70 (26,923,992.70) –
目標公司
2019年1月1日 2019年12月31日
餘額 本年發生額 本年支付額 餘額
基本養老保險費 – 20,402,231.39 (20,402,231.39) –
失業保險費 – 683,694.29 (683,694.29) –
企業年金繳費 – 8,049,870.21 (8,049,870.21) –
合計 – 29,135,795.89 (29,135,795.89) –
目標公司
2018年1月1日 2018年12月31日
餘額 本年發生額 本年支付額 餘額
基本養老保險費 – 20,581,569.06 (20,581,569.06) –
失業保險費 – 733,326.62 (733,326.62) –
企業年金繳費 – 7,003,297.68 (7,003,297.68) –
合計 – 28,318,193.36 (28,318,193.36) –
- III-120 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
27 其他應付款
目標集團
2021年4月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
應付利息 26,438,008.52 17,348,966.36 34,840,834.22 41,550,176.25
應付其他關聯方 11,542,633.21 268,232,564.32 296,254,391.72 249,489,001.57
應付少數股東借款 6,200,000.00 6,200,000.00 11,000,000.00 23,018,125.00
應付應急物資財政撥款 516,592,024.00 652,627,225.38 – –
應付資產支持專項計劃款 892,165,370.08 351,939,519.18 277,099,432.68 –
應付押金及保證金 282,633,247.13 293,300,429.08 282,478,333.96 256,812,279.47
應付運雜費 58,222,419.20 67,011,817.88 45,734,588.63 36,304,800.97
應付工程項目款 36,884,858.53 24,482,281.60 11,175,518.63 13,838,290.70
應付保理款 – – – 503,835,176.79
其他 101,166,055.29 79,922,290.12 74,307,546.71 141,758,556.12
合計 1,931,844,615.96 1,761,065,093.92 1,032,890,646.55 1,266,606,406.87
目標公司
2021年4月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
應付利息 19,906,538.73 14,281,562.74 32,704,489.46 39,120,317.05
應付子公司 195,047,308.88 365,912,552.82 320,800,721.73 326,258,561.26
應付其他關聯方 1,171,139.44 62,353,084.63 – 2,214,490.13
應付應急物資財政撥款 516,592,024.00 652,627,225.38 – –
應付資產支持專項計劃款 892,165,370.08 351,939,519.18 277,099,432.68 –
應付押金及保證金 7,514,022.08 6,930,660.76 4,719,415.79 6,284,564.18
應付運雜費 48,804,327.52 51,100,579.44 44,810,792.46 35,502,067.60
應付工程項目款 36,562,620.10 24,123,543.17 10,423,438.16 11,158,648.32
應付保理款 – – – 503,835,176.79
其他 29,985,218.78 35,536,568.51 30,311,774.12 66,718,573.41
合計 1,747,748,569.61 1,564,805,296.63 720,870,064.40 991,092,398.74
- III-121 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
28 一年內到期的非流動負債
目標集團
附註 2021年4月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
一年內到期的長期借款 29 – – 15,500,000.00 153,000,000.00
一年內到期的租賃負債 49 168,105,808.00 171,583,671.84 157,170,602.61 51,024,196.93
合計 168,105,808.00 171,583,671.84 172,670,602.61 204,024,196.93
目標公司
附註 2021年4月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
一年內到期的長期借款 29 – – – 146,000,000.00
一年內到期的租賃負債 49 97,574,538.54 103,830,397.21 91,332,368.49 51,024,196.93
合計 97,574,538.54 103,830,397.21 91,332,368.49 197,024,196.93
29 長期借款
目標集團
2021年4月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
信用借款 – – – 539,553,706.06
抵押借款 – – 20,000,000.00 27,000,000.00
減：一年內到期的長期借款（附註28） – – 15,500,000.00 153,000,000.00
合計 – – 4,500,000.00 413,553,706.06
目標公司
2021年4月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
信用借款 – – – 539,553,706.06
減：一年內到期的長期借款（附註28） – – – 146,000,000.00
合計 – – – 393,553,706.06
於2019年12月31日的長期借款人民幣20,000,000.00元已由目標集團於2020年提前償還，
於2018年12月31日的長期借款人民幣539,553,706.06元已由目標集團和目標公司於2019年提前
償還。
- III-122 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
30 長期應付款
2018年
註 目標集團 目標公司
應付融資租賃款 (1) 159,208,733.67 157,184,297.49
減：一年內到期的應付融資租賃款
（附註28） 51,024,196.93 51,024,196.93
合計 108,184,536.74 106,160,100.56
(1) 長期應付款中的應付融資租賃款明細
目標集團及目標公司於2018年12月31日以後需支付的最低融資租賃付款額如下：
2018年
目標集團 目標公司
1年以內（含1年） 58,546,285.03 57,767,743.06
1年至2年（含2年） 47,391,004.21 46,947,676.98
2年至3年（含3年） 36,323,437.66 35,966,917.23
3年以上 30,943,391.18 30,497,344.63
小計 173,204,118.08 171,179,681.90
減：未確認融資費用 13,995,384.41 13,995,384.41
賬面價值 159,208,733.67 157,184,297.49
- III-123 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
31 遞延收益
目標集團
註 2021年4月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
政府補助 (1) 15,344,658.82 15,823,184.19 9,356,107.35 1,265,833.20
– 與資產相關 14,971,567.06 15,018,233.70 7,815,833.81 871,666.68
– 與收益相關 373,091.76 804,950.49 1,540,273.54 394,166.52
其他 – – – 1,215,047.28
合計 15,344,658.82 15,823,184.19 9,356,107.35 2,480,880.48
目標公司
註 2021年4月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
政府補助 (1) 15,344,658.82 15,823,184.19 9,356,107.35 1,265,833.20
– 與資產相關 14,971,567.06 15,018,233.70 7,815,833.81 871,666.68
– 與收益相關 373,091.76 804,950.49 1,540,273.54 394,166.52
合計 15,344,658.82 15,823,184.19 9,356,107.35 1,265,833.20
(1) 涉及政府補助的項目
目標集團及目標公司
2021年4月30日
本期計入
期初餘額 其他收益金額 本期沖減相關費用 期末餘額
現代供應鏈體系建設資金 14,734,900.00 – – 14,734,900.00
其他 1,088,284.19 (83,333.32) (395,192.05) 609,758.82
合計 15,823,184.19 (83,333.32) (395,192.05) 15,344,658.82
- III-124 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
2020年12月31日
本年新增 本年計入 本年沖減
年初餘額 補助金額 其他收益金額 相關費用 年末餘額
現代供應鏈體系建設
資金 7,367,500.00 7,367,400.00 – – 14,734,900.00
財政貼息 – 7,166,500.00 – (7,166,500.00) –
其他 1,988,607.35 – (275,000.15) (625,323.01) 1,088,284.19
合計 9,356,107.35 14,533,900.00 (275,000.15) (7,791,823.01) 15,823,184.19
2019年12月31日
本年新增 本年計入
年初餘額 補助金額 其他收益金額 年末餘額
現代供應鏈體系建設資金 – 7,367,500.00 – 7,367,500.00
其他 1,265,833.20 1,256,106.96 (533,332.81) 1,988,607.35
合計 1,265,833.20 8,623,606.96 (533,332.81) 9,356,107.35
2018年12月31日
本年計入
年初餘額 其他收益金額 年末餘額
其他 3,235,915.38 (1,970,082.18) 1,265,833.20
- III-125 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
32 股本╱實收資本
目標集團及目標公司
註冊資本及股本╱實收資本 2021年4月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
金額 % 金額 % 金額 % 金額 %
白雲山 1,781,600,000.00 72.74% 1,781,600,000.00 72.74% 1,781,600,000.00 80.00% 1,360,000,000.00 80.00%
聯合美華 445,400,000.00 18.18% 445,400,000.00 18.18% 445,400,000.00 20.00% 340,000,000.00 20.00%
中央企業貧困地區產業投資
基金股份有限公司 79,681,275.00 3.25% 79,681,275.00 3.25% – – – –
海南晨菲投資控股有限公司 77,104,701.00 3.16% 77,104,701.00 3.16% – – – –
成都匯新匯源投資有限公司 23,486,363.00 0.96% 23,486,363.00 0.96% – – – –
陝西韜雲尚信息科技
有限公司 21,064,812.00 0.86% 21,064,812.00 0.86% – – – –
佛山市文堅商務有限公司 12,795,298.00 0.52% 12,795,298.00 0.52% – – – –
梅州市鎬鋒醫藥信息
有限公司 8,173,051.00 0.33% 8,173,051.00 0.33% – – – –
2,449,305,500.00 100.00% 2,449,305,500.00 100.00% 2,227,000,000.00 100.00% 1,700,000,000.00 100.00%
於2018年8月，白雲山及聯合美華按照持股比例以現金向目標公司增資，增資金額分別
為人民幣800,000,000.00元及人民幣200,000,000.00元。
於2019年2月，白雲山及聯合美華按照持股比例以現金向目標公司增資，增資金額分別
為人民幣421,600,000.00元及人民幣105,400,000.00元。
於2020年4月29日，目標公司由有限責任公司變更為股份有限公司（詳見附註1）。白雲山
及聯合美華按各自在目標公司的出資比例，以其擁有的目標公司截至2019年10月31日的淨資
產人民幣3,465,306,507.05元為基礎，按1.55604：1的折股比例折合為目標公司的股本人民幣
2,227,000,000.00元，淨資產超過股本的部分，即人民幣1,238,306,507.05元（包含盈餘公積人
民幣464,043,121.23元、未分配利潤人民幣395,718,026.11元和資本公積人民幣378,545,359.71
元），計入目標公司的資本公積。
- III-126 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
於2020年12月，中央企業貧困地區產業投資基金股份有限公司以現金人民幣
200,000,000.25元認購目標公司新增股份79,681,275股，其中，人民幣79,681,275.00元計入目
標公司股本，其餘人民幣120,318,725.25元計入目標公司的資本公積。
於2020年12月，目標公司五家子公司的原少數股東海南晨菲投資控股有限公司、成都匯
新匯源投資有限公司、陝西韜雲尚信息科技有限公司、佛山市文堅商務有限公司和梅州市鎬烽
醫藥信息有限公司以其持有目標公司五家子公司的全部股權作價合計人民幣357,986,804.75元
認購目標公司新增股份合計142,624,225股，其中，新增股本共人民幣142,624,225.00元，其餘
人民幣215,362,579.75元計入目標公司的資本公積。在合併財務報表中，因購買少數股東股權
新取得的長期股權投資人民幣357,986,804.75元與減少的少數股東權益人民幣307,408,075.73
元之間的差額，沖減資本公積。
33 資本公積
目標集團
同一控制下 同一控制下
2021年1月1日 業務合併支付對價 企業合併 2021年4月30日
餘額 本期減少（註） 本期減少（註） 餘額
資本溢價 1,468,197,077.75 (31,391,386.54) 3,070,548.80 1,439,876,240.01
其他資本公積
– 原制度資本公積轉入 350,903.21 – – 350,903.21
合計 1,468,547,980.96 (31,391,386.54) 3,070,548.80 1,440,227,143.22
- III-127 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
同一控制下
股東╱所有者 股份制改造 業務合併 同一控制下
2020年1月1日 投入資本 支付對價 企業合併 2020年12月31日
餘額 本年增加 本年增加 本年減少 本年減少（註） 本年減少（註） 餘額
資本溢價 382,642,653.94 285,102,575.97 1,238,306,507.05 (364,415,478.59) (80,963,781.18) 7,524,600.56 1,468,197,077.75
其他資本公積
– 原制度資本公積轉入 14,480,784.33 – – (14,129,881.12) – – 350,903.21
合計 397,123,438.27 285,102,575.97 1,238,306,507.05 (378,545,359.71) (80,963,781.18) 7,524,600.56 1,468,547,980.96
2019年1月1日 同一控制下 2019年12月31日
餘額 企業合併本年減少 餘額
資本溢價 358,112,339.98 24,530,313.96 382,642,653.94
其他資本公積
– 原制度資本公積轉入 14,480,784.33 – 14,480,784.33
合計 372,593,124.31 24,530,313.96 397,123,438.27
2018年1月1日 同一控制下 2018年12月31日
餘額 企業合併本年減少 餘額
資本溢價 362,591,756.18 (4,479,416.20) 358,112,339.98
其他資本公積
– 原制度資本公積轉入 14,480,784.33 – 14,480,784.33
合計 377,072,540.51 (4,479,416.20) 372,593,124.31
- III-128 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
目標公司
同一控制下
2021年1月1日 業務合併（註） 2021年4月30日
餘額 本期減少 餘額
資本溢價 1,503,263,988.71 (3,212,291.32) 1,500,051,697.39
股東╱所有者 同一控制下
投入資本 股份制改造（附註32） 業務合併（註）
2020年1月1日餘額 本年增加 本年增加 本年減少 本年減少 2020年12月31日餘額
資本溢價 366,104,765.61 335,681,305.00 1,238,306,507.05 (364,415,478.59) (72,413,110.36) 1,503,263,988.71
其他資本公積
– 原制度資本公積轉入 14,129,881.12 – – (14,129,881.12) – –
合計 380,234,646.73 335,681,305.00 1,238,306,507.05 (378,545,359.71) (72,413,110.36) 1,503,263,988.71
2018年1月1日、
2018年12月31日及 2019年12月31日
2019年1月1日餘額 本年增加 餘額
資本溢價 364,415,478.59 1,689,287.02 366,104,765.61
其他資本公積
– 原制度資本公積轉入 14,129,881.12 – 14,129,881.12
合計 378,545,359.71 1,689,287.02 380,234,646.73
註： 於2019年11月，目標公司以現金對價人民幣60,000,000.00元從子公司廣州醫藥大藥房有限公司
購買廣州醫藥信息科技有限公司的100%股權。於購買日，目標公司對廣州醫藥信息科技有限公
司的長期股權投資初始投資成本與支付的現金對價之間的差額人民幣1,689,287.02元計入資本公
積。
- III-129 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
目標公司於2020年6月23日收購澳馬醫療器械100%股權，該收購構成同一控制下企業合併。目
標公司支付的對價人民幣8,140,100.00元於合併財務報表中沖減資本公積；目標公司將對澳馬醫
療器械的長期股權投資初始投資成本與支付的對價之間的差額人民幣27,340.60元在目標公司財
務報表中計入資本公積項目中。
目標公司於2020年11月30日收購醫藥進出口業務部門，該收購構成同一控制下企業合併。目標
公司支付的對價人民幣10,470,596.56元與合併日交割的醫藥進出口業務部門淨資產人民幣
383,230.22元之間的差額人民幣10,087,366.34元在目標公司財務報表中沖減資本公積項目中。此
外，醫藥進出口業務部門合併日前的淨損益並不由目標集團實際承擔，因此，醫藥進出口業務部
門合併日前累計淨損益於各年由未分配利潤轉入資本公積項目。2020年，2019年及2018年從未
分配利潤轉入資本公積的金額分別為人民幣1,666,426.18元，人民幣16,326,295.52元及人民幣
37,848,579.17元。
目標公司於2020年12月30日收購采芝林連鎖100%股權，該收購構成同一控制下企業合併。目標
公司支付的對價人民幣62,353,084.62元於合併財務報表中沖減資本公積；目標公司將對采芝林
連鎖的長期股權投資初始投資成本與支付的對價之間的差額人民幣62,353,084.61元在目標公司
財務報表中沖減資本公積項目中。
目標公司於2021年1月31日收購采芝林藥業業務部門，該收購構成同一控制下企業合併。目標公
司支付的對價人民幣31,391,386.54元與合併日交割的采芝林藥業業務部門淨資產人民幣
28,179,095.52元之間的差額人民幣3,212,291.02元在目標公司財務報表中沖減資本公積項目中。
此外，采芝林藥業業務部門合併日前的淨損益並不由目標集團實際承擔，因此，采芝林藥業業務
部門合併日前累計淨損益於各年由未分配利潤轉入資本公積項目。自2021年1月1日至2021年4月
30日止期間，2020年，2019年及2018年從未分配利潤轉入資本公積的金額分別為人民幣
1,582,340.14元，人民幣10,949,897.38元，人民幣8,204,018.44元及人民幣3,974,135.30元。
- III-130 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
34 其他綜合收益
目標集團及目標公司
2021年1月1日 本期 2021年4月30日
餘額 所得稅前發生額 減：所得稅費用 餘額
其他債權投資公允價值變動 (12,082,249.88) (10,287,652.40) (2,571,913.10) (19,797,989.18)
其他債權投資信用減值準備 5,752,227.67 8,164,276.03 2,041,069.01 11,875,434.69
合計 (6,330,022.21) (2,123,376.37) (530,844.09) (7,922,554.49)
2018年1月1日，
2018年12月31日，
2019年12月31日
及2020年1月1日 本年 2020年12月31日
餘額 所得稅前發生額 減：所得稅費用 餘額
其他債權投資公允價值變動 – (16,109,666.50) (4,027,416.62) (12,082,249.88)
其他債權投資信用減值準備 – 7,669,636.89 1,917,409.22 5,752,227.67
合計 – (8,440,029.61) (2,110,007.40) (6,330,022.21)
- III-131 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
35 盈餘公積
目標集團
附註 法定盈餘公積 任意盈餘公積 合計
2018年1月1日餘額 187,314,446.59 243,729,612.36 431,044,058.95
同一控制下企業合併 4,088,487.16 4,793,952.89 8,882,440.05
利潤分配 36(1) 16,524,261.84 16,524,261.84 33,048,523.68
2018年12月31日餘額 207,927,195.59 265,047,827.09 472,975,022.68
利潤分配 36(1) 19,423,571.81 19,423,571.80 38,847,143.61
2019年12月31日餘額 227,350,767.40 284,471,398.89 511,822,166.29
股份制改造轉增資本
公積 (203,813,977.73) (260,229,143.50) (464,043,121.23)
利潤分配 36(1) 21,584,699.84 21,584,699.84 43,169,399.68
2020年12月31日餘額 45,121,489.51 45,826,955.23 90,948,444.74
目標公司
附註 法定盈餘公積 任意盈餘公積 合計
2018年1月1日餘額 187,314,446.59 243,729,612.36 431,044,058.95
利潤分配 36(1) 16,499,531.14 16,499,531.14 32,999,062.28
2018年12月31日餘額 203,813,977.73 260,229,143.50 464,043,121.23
利潤分配 36(1) 19,408,278.22 19,408,278.21 38,816,556.43
2019年12月31日餘額 223,222,255.95 279,637,421.71 502,859,677.66
股份制改造轉增資本
公積 (203,813,977.73) (260,229,143.50) (464,043,121.23)
利潤分配 36(1) 21,584,699.84 21,584,699.84 43,169,399.68
2020年12月31日及
2021年4月30日餘額 40,992,978.06 40,992,978.05 81,985,956.11
- III-132 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
36 利潤分配及年╱期末未分配利潤
(1) 提取各項盈餘公積
(a) 法定盈餘公積
目標公司根據《公司法》規定，以相關期間稅後利潤10%提取法定盈餘公積，
於2020年12月31日，2019年12月31日及2018年12月31日分別提取人民幣
21,584,699.84元，人民幣19,408,278.22元及人民幣16,499,531.14元。
(b) 任意盈餘公積
根據董事會決議，相關期間內目標公司以當年稅後利潤10%提取任意盈餘公
積，於2020年12月31日，2019年12月31日及2018年12月31日分別提取人民幣
21,584,699.84元，人民幣19,408,278.21元及人民幣16,499,531.14元。
(2) 向投資者分配現金利潤
自2021年1月1日至2021年4月30日止期間、2020年度、2019年度及2018年度目標
公司未向投資者分配現金利潤。
(3) 年╱期末未分配利潤的說明
截至2021年4月30日、2020年12月31日，2019年12月31日及2018年12月31日目標
集團歸屬於母公司的未分配利潤中分別包含了目標公司的子公司提取的盈餘公積人民幣
273,300,467.49元，人民幣273,300,467.49元，人民幣238,538,347.04元及人民幣
197,202,963.52元。
- III-133 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
37 營業收入
(1) 營業收入明細
目標集團
自2021年1月1日至 自2020年1月1日至
2021年4月30日止 2020年4月30日止
期間 期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
主營業務收入
– 分銷 15,355,968,712.77 12,970,405,669.21 41,373,708,098.81 41,128,136,602.04 35,620,744,857.44
– 零售 572,950,359.12 800,903,379.44 2,037,144,001.22 1,358,388,419.18 947,684,160.06
– 物流服務收入 4,516,613.44 3,705,766.34 14,959,401.16 15,488,761.56 16,546,992.28
– 其他 8,242,890.27 5,107,183.21 19,709,699.06 20,116,783.02 11,878,767.69
小計 15,941,678,575.60 13,780,121,998.20 43,445,521,200.25 42,522,130,565.80 36,596,854,777.47
其他業務收入
– 電商服務收入 34,589,005.01 14,131,365.97 65,842,463.64 72,789,187.44 30,141,822.32
– 其他 2,724,962.54 6,341,843.11 31,927,936.85 33,207,478.79 40,262,469.80
小計 37,313,967.55 20,473,209.08 97,770,400.49 105,996,666.23 70,404,292.12
合計 15,978,992,543.15 13,800,595,207.28 43,543,291,600.74 42,628,127,232.03 36,667,259,069.59
- III-134 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
目標公司
自2021年1月1日至 自2020年1月1日至
2021年4月30日止 2020年4月30日止
期間 期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
主營業務收入
– 分銷 10,346,181,177.48 9,118,708,855.98 27,565,100,590.24 26,602,735,609.87 22,398,613,658.37
– 零售 10,372,746.58 9,707,148.76 26,546,752.67 25,994,573.39 114,221,643.12
– 物流服務收入 14,313,833.84 12,798,217.92 45,558,213.31 51,646,436.17 49,629,706.83
– 其他 28,933,768.42 26,465,333.33 82,630,961.68 73,784,565.19 120,579,147.76
小計 10,399,801,526.32 9,167,679,555.99 27,719,836,517.90 26,754,161,184.62 22,683,044,156.08
其他業務收入
– 電商服務收入 – – – – –
– 其他 7,459,007.00 4,594,740.65 18,630,151.71 21,050,252.77 26,353,466.57
小計 7,459,007.00 4,594,740.65 18,630,151.71 21,050,252.77 26,353,466.57
合計 10,407,260,533.32 9,172,274,296.64 27,738,466,669.61 26,775,211,437.39 22,709,397,622.65
- III-135 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
(2) 營業收入的分解
目標集團及目標公司營業收入按主要的經營地區、收入確認時點分解後的信息：
目標集團
自2021年1月1日至 自2020年1月1日至
2021年4月30日止 2020年4月30日止
項目 期間 期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
主要經營地區
中國大陸 15,958,151,709.59 13,797,501,863.82 43,516,882,348.26 42,626,664,827.48 36,666,510,085.02
中國香港及海外 20,840,833.56 3,093,343.46 26,409,252.48 1,462,404.55 748,984.57
合計 15,978,992,543.15 13,800,595,207.28 43,543,291,600.74 42,628,127,232.03 36,667,259,069.59
收入確認時點
在某一時點確認收入 15,936,298,601.85 13,779,171,794.47 43,456,943,996.87 42,529,747,001.03 36,614,688,006.51
在某一時段內確認
收入 42,693,941.30 21,423,412.81 86,347,603.87 98,380,231.00 52,571,063.08
合計 15,978,992,543.15 13,800,595,207.28 43,543,291,600.74 42,628,127,232.03 36,667,259,069.59
目標公司
自2021年1月1日至 自2020年1月1日至
2021年4月30日止 2020年4月30日止
項目 期間 期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
主要經營地區
中國大陸 10,407,199,561.88 9,172,213,721.56 27,732,036,841.48 26,775,009,520.41 22,709,397,622.65
中國香港及海外 60,971.44 60,575.08 6,429,828.13 201,916.98 –
合計 10,407,260,533.32 9,172,274,296.64 27,738,466,669.61 26,775,211,437.39 22,709,397,622.65
收入確認時點
在某一時點確認收入 10,377,192,887.06 9,145,724,072.49 27,653,196,734.83 26,697,147,805.49 22,660,375,967.50
在某一時段內確認
收入 30,067,646.26 26,550,224.15 85,269,934.78 78,063,631.90 49,021,655.15
合計 10,407,260,533.32 9,172,274,296.64 27,738,466,669.61 26,775,211,437.39 22,709,397,622.65
- III-136 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
38 稅金及附加
目標集團
自2021年1月1日至 自2020年1月1日至
2021年4月30日止 2020年4月30日止
期間 期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
城市維護建設稅 11,463,660.44 10,442,875.05 32,500,172.01 33,274,461.23 24,133,458.39
教育費附加 8,188,009.79 7,463,401.34 23,217,996.59 23,752,921.22 17,227,100.70
印花稅 6,461,195.48 5,207,230.62 16,949,903.68 16,010,878.61 14,151,002.22
其他 546,018.86 47,946.56 1,673,734.50 2,198,041.22 2,845,146.96
合計 26,658,884.57 23,161,453.57 74,341,806.78 75,236,302.28 58,356,708.27
目標公司
自2021年1月1日至 自2020年1月1日至
2021年4月30日止 2020年4月30日止
期間 期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
城市維護建設稅 6,793,110.66 5,944,976.75 17,399,323.66 17,980,465.20 12,420,409.88
教育費附加 4,852,221.91 4,246,411.96 12,428,088.29 12,843,189.42 8,871,721.34
印花稅 4,163,109.50 3,614,074.64 10,650,312.64 9,897,373.72 8,549,675.22
其他 249,855.22 5,670.18 863,026.72 1,103,748.09 1,410,617.81
合計 16,058,297.29 13,811,133.53 41,340,751.31 41,824,776.43 31,252,424.25
- III-137 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
39 財務費用
目標集團
自2021年1月1日至 自2020年1月1日至
2021年4月30日止 2020年4月30日止
期間 期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
貸款及應付款項的利息支出 109,133,798.62 114,695,954.27 326,971,973.62 395,864,223.85 390,808,927.58
未確認融資費用攤銷 7,521,326.75 7,140,022.16 25,770,494.52 21,362,975.27 5,969,093.98
存款及應收款項的利息收入 (9,386,499.22) (8,248,209.82) (29,273,902.42) (21,888,742.72) (23,707,642.70)
淨匯兌（收益）╱損失 (146,636.36) 394,200.22 (130,336.42) 558,609.86 162,055.52
其他財務費用 6,212,267.53 5,303,921.81 17,523,139.28 19,774,223.47 21,751,638.98
合計 113,334,257.32 119,285,888.64 340,861,368.58 415,671,289.73 394,984,073.36
目標公司
自2021年1月1日至 自2020年1月1日至
2021年4月30日止 2020年4月30日止
期間 期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
貸款及應付款項的利息支出 75,219,770.19 79,672,222.86 230,111,017.57 292,457,015.74 296,602,301.95
未確認融資費用攤銷 3,426,153.65 3,545,968.76 14,258,777.32 10,888,060.00 5,969,093.98
存款及應收款項的利息收入 (33,845,409.58) (32,915,989.83) (82,679,616.13) (96,581,047.97) (84,294,851.57)
淨匯兌損失╱（收益） 19,267.58 160,744.08 100,867.34 (37,714.08) (141,107.39)
其他財務費用 2,179,398.03 1,786,253.82 6,110,970.86 8,980,825.78 12,732,492.57
合計 46,999,179.87 52,249,199.69 167,902,016.96 215,707,139.47 230,867,929.54
- III-138 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
40 其他收益
目標集團
自2021年1月1日至 自2020年1月1日至
2021年4月30日止 2020年4月30日止
期間 期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
政府補助（註） 9,458,528.44 5,151,745.35 26,662,013.00 13,481,256.88 6,958,465.29
代扣個人所得稅手續費返還 225,068.19 774,633.03 819,226.19 87,806.91 1,475,195.79
合計 9,683,596.63 5,926,378.38 27,481,239.19 13,569,063.79 8,433,661.08
目標公司
自2021年1月1日至 自2020年1月1日至
2021年4月30日止 2020年4月30日止
期間 期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
政府補助（註） 5,200,703.29 1,105,444.48 12,671,511.12 5,494,732.81 2,233,256.97
代扣個人所得稅手續費返還 160,913.45 663,573.69 663,573.69 – 1,441,063.65
合計 5,361,616.74 1,769,018.17 13,335,084.81 5,494,732.81 3,674,320.62
註： 自2021年1月1日至2021年4月30日止期間、自2020年1月1日至2020年4月30日止期間、2020年、
2019年及2018年，目標集團及目標公司取得的用於補償已發生的成本費用的政府補助分別為人
民 幣 9 , 3 7 5 , 1 9 5 . 1 2 元 及 人 民 幣 5 , 1 1 7 , 3 6 9 . 9 7 元 ， 人 民 幣 5 , 0 4 3 , 4 1 1 . 8 4 元（ 未 經 審 計 ）及 人 民 幣
9 9 7 , 1 1 0 . 9 7 元（ 未 經 審 計 ）， 人 民 幣 2 6 , 3 8 7 , 0 1 2 . 8 5 元 及 人 民 幣 1 2 , 3 9 6 , 5 1 0 . 9 7 元 ， 人 民 幣
12,947,924.07元及人民幣4,961,400.00元，及人民幣4,988,383.11元及人民幣263,174.79元。上述
政府補助是與收益相關且直接計入其他收益。
- III-139 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
41 投資損失/（收益）
目標集團
自2021年1月1日至 自2020年1月1日至
2021年4月30日止 2020年4月30日止
期間 期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
與應收賬款資產支持專項計劃相關
的投資損失 1,700,467.60 13,261,551.51 50,215,537.05 13,473,408.71 –
處置長期股權投資產生的投資損失 – – 4,405,470.64 – –
交易性金融資產在持有期間的投資
收益 – – – – (35,362.14)
其中：以公允價值計量且其變
動計入當期損益的
金融資產 – – – – (35,362.14)
處置交易性金融資產取得的投資
收益 – – – – (121,422.45)
其中：以公允價值計量且其動
計入當期損益的
金融資產 – – – – (121,422.45)
合計 1,700,467.60 13,261,551.51 54,621,007.69 13,473,408.71 (156,784.59)
目標公司
自2021年1月1日至 自2020年1月1日至
2021年4月30日止 2020年4月30日止
期間 期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
與應收賬款資產支持專項計劃相關
的投資損失 1,700,467.60 13,261,551.51 50,215,537.05 13,473,408.71 –
處置長期股權投資產生的投資收益 – – (1,600,000.00) – –
交易性金融資產在持有期間的投資
收益 – – – – (35,362.14)
其中：以公允價值計量且其變
動計入當期損益的
金融資產 – – – – (35,362.14)
處置交易性金融資產取得的投資
收益 – – – – (121,422.45)
其中：以公允價值計量且其動
計入當期損益的
金融資產 – – – – (121,422.45)
合計 1,700,467.60 13,261,551.51 48,615,537.05 13,473,408.71 (156,784.59)
- III-140 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
42 信用減值損失
目標集團
自2021年1月1日至 自2020年1月1日至
2021年4月30日止 2020年4月30日止
期間 期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
應收票據 2,869,236.82 (315,534.19) 3,157,551.48 1,161,997.42 –
應收賬款 15,918,307.82 4,652,527.41 94,622,406.38 98,526,328.53 44,367,787.46
應收款項融資 8,164,276.03 5,089,317.46 6,077,852.48 1,591,784.41 –
其他應收款 891,358.07 6,302,406.26 4,578,096.21 1,265,740.41 3,641,963.32
合計 27,843,178.74 15,728,716.94 108,435,906.55 102,545,850.77 48,009,750.78
目標公司
自2021年1月1日至 自2020年1月1日至
2021年4月30日止 2020年4月30日止
期間 期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
應收票據 (8,653.88) (62,682.23) (91,165.83) 140,939.33 –
應收賬款 286,701.74 (5,781,922.10) 70,017,674.53 83,647,340.48 14,579,384.04
應收款項融資 8,164,276.03 5,089,317.46 6,077,852.48 1,591,784.41 –
其他應收款 772,505.00 6,749,410.88 2,370,347.39 363,703.94 3,295,031.00
合計 9,214,828.89 5,994,124.01 78,374,708.57 85,743,768.16 17,874,415.04
43 資產減值（轉回）╱損失
目標集團
自2021年1月1日至 自2020年1月1日至
2021年4月30日止 2020年4月30日止
期間 期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
存貨 (672,861.20) 1,852,438.55 1,664,932.41 7,085,772.10 32,689,533.76
- III-141 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
目標公司
自2021年1月1日至 自2020年1月1日至
2021年4月30日止 2020年4月30日止
期間 期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
存貨 (1,439,114.03) 1,539,492.38 45,091.16 4,282,460.80 (9,381,376.97)
44 資產處置收益╱（損失）
目標集團
自2021年1月1日至 自2020年1月1日至
2021年4月30日止 2020年4月30日止
期間 期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
長期資產處置利得
（損失以「()」號填列） 122,232.88 392,990.31 603,554.73 436,775.82 (24,877.54)
目標公司
自2021年1月1日至 自2020年1月1日至
2021年4月30日止 2020年4月30日止
期間 期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
長期資產處置利得 – 92,216.09 95,297.62 34,525.49 118,961.34
- III-142 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
45 營業外收支
(1) 營業外收入
目標集團
自2021年1月1日 自2020年1月1日
至2021年4月30日 至2020年4月30日
註 止期間 止期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
政府補助 (a) 318,726.20 196,462.93 607,499.94 9,151,787.14 –
無法支付的應付款項 5,194.56 288,118.20 1,363,825.63 2,418,160.35 1,406,684.17
其他 1,523,129.90 1,622,881.92 9,535,217.12 33,175,791.87 1,619,783.06
合計 1,847,050.66 2,107,463.05 11,506,542.69 44,745,739.36 3,026,467.23
目標公司
自2021年1月1日至 自2020年1月1日至
2021年4月30日止 2020年4月30日止
期間 期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
無法支付的應付款項 6,445.21 42,472.84 769,532.79 2,102,874.79 1,400,716.39
其他 895,990.72 70,192.48 272,083.65 2,641,044.18 73,087.01
合計 902,435.93 112,665.32 1,041,616.44 4,743,918.97 1,473,803.40
(a) 政府補助
目標集團
自2021年1月1日 自2020年1月1日
至2021年4月30日 至2020年4月30日
止期間 止期間 2020年12月31日 2019年12月31日
未經審計
地方落戶獎 – – – 8,000,000.00
其他 318,726.20 196,462.93 607,499.94 1,151,787.14
合計 318,726.20 196,462.93 607,499.94 9,151,787.14
- III-143 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
(2) 營業外支出
目標集團
自2021年1月1日至 自2020年1月1日至
2021年4月30日止 2020年4月30日止
期間 期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
捐贈支出 8,577.49 322,641.00 1,997,994.70 715,503.44 190,873.96
其他 623,095.91 42,898.76 811,385.63 4,959,411.81 2,407,623.73
合計 631,673.40 365,539.76 2,809,380.33 5,674,915.25 2,598,497.69
目標公司
自2021年1月1日至 自2020年1月1日至
2021年4月30日止 2020年4月30日止
期間 期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
捐贈支出 – 4,300.00 1,132,169.44 554,000.00 18,650.00
其他 67,821.91 627.81 146,452.08 595,527.60 40,270.42
合計 67,821.91 4,927.81 1,278,621.52 1,149,527.60 58,920.42
46 所得稅費用
(1) 相關期間所得稅費用組成
目標集團
自2021年1月1日至 自2020年1月1日至
2021年4月30日止 2020年4月30日止
期間 期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
本年所得稅 86,770,493.70 74,955,764.79 198,718,381.63 163,739,857.08 124,958,109.18
匯算清繳差異調整 76,206.49 510,922.81 510,922.81 (4,653,756.85) 150,939.64
遞延所得稅的變動 (9,658,754.88) (12,972,244.65) (43,030,258.14) (23,676,430.16) (18,027,794.82)
合計 77,187,945.31 62,494,442.95 156,199,046.30 135,409,670.07 107,081,254.00
- III-144 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
目標公司
自2021年1月1日至 自2020年1月1日至
2021年4月30日止 2020年4月30日止
期間 期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
本年所得稅 52,288,450.68 42,466,637.29 96,833,139.00 93,369,146.11 56,077,028.57
匯算清繳差異調整 (4,201.00) (38,747.98) (38,747.98) (85,161.10) 10,292.33
遞延所得稅的變動 (3,308,532.40) (4,717,138.11) (25,551,398.39) (24,357,289.44) 459,348.84
合計 48,975,717.28 37,710,751.20 71,242,992.63 68,926,695.57 56,546,669.74
遞延所得稅費用分析如下：
目標集團
自2021年1月1日至 自2020年1月1日至
2021年4月30日止 2020年4月30日止
期間 期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
暫時性差異的產生和
轉回 (9,658,754.88) (12,972,244.65) (43,030,258.14) (23,676,430.16) (18,027,794.82)
目標公司
自2021年1月1日至 自2020年1月1日至
2021年4月30日止 2020年4月30日止
期間 期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
暫時性差異的產生和
轉回 (3,308,532.40) (4,717,138.11) (25,551,398.39) (24,357,289.44) 459,348.84
- III-145 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
(2) 所得稅費用與會計利潤的關係如下：
目標集團
自2021年1月1日至 自2020年1月1日至
2021年4月30日止 2020年4月30日止
期間 期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
稅前利潤 284,965,510.44 245,647,101.79 580,256,322.23 530,979,389.15 379,880,663.68
按稅率25%計算的預期
所得稅 71,241,377.61 61,411,775.45 145,064,080.56 132,744,847.29 94,970,165.92
子公司適用不同稅率的
影響 (108,144.16) (72,690.05) (229,331.02) (86,369.00) (31,708.52)
不可抵扣的支出 1,775,874.11 1,132,528.76 9,782,942.45 9,065,700.49 4,742,429.42
確認以前年度未確認遞
延所得稅資產的可抵
扣暫時性差異 – (1,840,625.00) (1,841,850.00) – –
未確認遞延所得稅資產
的可抵扣虧損的影響 4,731,933.42 1,732,714.51 10,204,625.03 11,360,353.72 75,866.85
所得稅優惠政策的影響 547,849.36 1,265,321.74 (124,315.39) (1,441,670.80) –
研發費用加計扣除 (1,472,736.55) (1,306,419.71) (3,973,999.10) (5,446,856.29) (1,295,050.28)
匯算清繳差異調整 76,206.49 510,922.81 510,922.81 (4,653,756.85) 150,939.64
業務重組中非納稅主體
的稅務影響 395,585.03 (339,085.56) (3,194,029.04) (6,132,578.49) 8,468,610.97
本年所得稅費用 77,187,945.31 62,494,442.95 156,199,046.30 135,409,670.07 107,081,254.00
- III-146 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
目標公司
自2021年1月1日至 自2020年1月1日至
2021年4月30日止 2020年4月30日止
期間 期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
稅前利潤 194,028,235.80 157,537,774.85 287,089,991.07 263,009,477.89 221,541,981.12
按稅率25%計算的預期
所得稅 48,507,058.95 39,384,443.71 71,772,497.77 65,752,369.47 55,385,495.28
不可抵扣的支出 472,859.33 205,680.59 1,351,092.84 3,259,487.20 1,150,882.13
確認以前年度未確認遞
延所得稅資產的可抵
扣暫時性差異 – (1,840,625.12) (1,841,850.00) – –
匯算清繳差異調整 (4,201.00) (38,747.98) (38,747.98) (85,161.10) 10,292.33
本年所得稅費用 48,975,717.28 37,710,751.20 71,242,992.63 68,926,695.57 56,546,669.74
- III-147 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
47 利潤表補充資料
對利潤表中的費用按性質分類的信息如下：
目標集團
自2021年1月1日至 自2020年1月1日至
2021年4月30日止 2020年4月30日止
期間 期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
營業收入 15,978,992,543.15 13,800,595,207.28 43,543,291,600.74 42,628,127,232.03 36,667,259,069.59
減：庫存商品消耗 14,944,228,267.73 12,840,356,159.80 40,669,503,271.90 39,860,099,391.44 34,287,808,411.92
職工薪酬費用 315,334,654.33 274,422,424.25 866,060,008.31 852,408,827.30 716,790,537.73
折舊和攤銷費用 91,945,287.50 81,080,924.77 264,420,982.86 212,581,322.83 81,180,700.86
運輸包裝費用 65,526,595.50 85,553,138.30 186,352,004.14 167,779,128.60 171,782,722.91
保管費用 14,447,285.47 21,095,733.81 46,098,834.26 43,728,466.58 33,817,243.09
租賃費用 6,397,548.74 8,754,263.61 17,259,874.66 25,574,208.26 83,856,527.90
財務費用 113,334,257.32 119,285,888.64 340,861,368.58 415,671,289.73 394,984,073.36
其他費用 124,963,557.75 101,618,157.29 444,539,043.43 449,276,840.28 445,452,441.27
加：其他收益 9,683,596.63 5,926,378.38 27,481,239.19 13,569,063.79 8,433,661.08
投資收益（損失以「()」號填列） (1,700,467.60) (13,261,551.51) (54,621,007.69) (13,473,408.71) 156,784.59
信用減值損失 (27,843,178.74) (15,728,716.94) (108,435,906.55) (102,545,850.77) (48,009,750.78)
資產減值轉回（損失以「()」號
填列） 672,861.20 (1,852,438.55) (1,664,932.41) (7,085,772.10) (32,689,533.76)
資產處置收益（損失以「()」號
填列） 122,232.88 392,990.31 603,554.73 436,775.82 (24,877.54)
營業利潤 283,750,133.18 243,905,178.50 571,559,159.87 491,908,565.04 379,452,694.14
- III-148 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
目標公司
自2021年1月1日至 自2020年1月1日至
2021年4月30日止 2020年4月30日止
期間 期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
營業收入 10,407,260,533.32 9,172,274,296.64 27,738,466,669.61 26,775,211,437.39 22,709,397,622.65
減：庫存商品消耗 9,888,202,892.58 8,718,242,702.63 26,385,608,621.85 25,403,830,836.79 21,502,548,421.16
職工薪酬費用 141,507,129.01 120,327,324.89 365,588,645.77 379,489,972.79 359,205,749.47
折舊和攤銷費用 56,640,869.19 48,857,172.17 160,148,218.07 127,095,079.50 63,191,718.56
運輸包裝費用 43,162,175.95 33,167,905.34 146,643,123.37 128,200,223.26 94,289,020.64
保管費用 2,717,560.64 2,839,600.08 22,217,232.22 22,198,945.86 18,191,278.14
租賃費用 2,051,228.50 2,682,777.39 6,136,550.01 8,095,939.97 31,019,907.71
財務費用 46,999,179.87 52,249,199.69 167,902,016.96 215,707,139.47 230,867,929.54
其他費用 28,671,310.08 17,543,643.47 83,290,310.86 133,207,833.86 185,413,527.77
加：其他收益 5,361,616.74 1,769,018.17 13,335,084.81 5,494,732.81 3,674,320.62
投資收益（損失以「()」號填列） (1,700,467.60) (13,261,551.51) (48,615,537.05) (13,473,408.71) 156,784.59
信用減值損失 (9,214,828.89) (5,994,124.01) (78,374,708.57) (85,743,768.16) (17,874,415.04)
資產減值轉回（損失以「()」號
填列） 1,439,114.03 (1,539,492.38) (45,091.16) (4,282,460.80) 9,381,376.97
資產處置收益 – 92,216.09 95,297.62 34,525.49 118,961.34
營業利潤 193,193,621.78 157,430,037.34 287,326,996.15 259,415,086.52 220,127,098.14
- III-149 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
48 現金流量表補充資料
(1) 將淨利潤調節為經營活動的現金流量：
目標集團
自2021年1月1日至 自2020年1月1日至
2021年4月30日止 2020年4月30日止
期間 期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
淨利潤 207,777,565.13 183,152,658.84 424,057,275.93 395,569,719.08 272,799,409.68
加：信用減值損失 27,843,178.74 15,728,716.94 108,435,906.55 102,545,850.77 48,009,750.78
資產減值損失（轉回
以「()」號填列） (672,861.20) 1,852,438.55 1,664,932.41 7,085,772.10 32,689,533.76
固定資產折舊及投
資性房地產折舊 17,775,131.32 14,005,059.81 43,391,024.36 31,580,397.33 47,557,163.47
使用權資產折舊 57,792,385.45 53,705,597.57 172,397,387.95 138,566,246.71 –
無形資產攤銷 9,790,550.97 9,247,226.14 30,383,125.06 26,205,901.99 18,122,158.25
長期待攤費用攤銷 6,587,219.76 4,123,041.25 18,249,445.49 16,228,776.80 15,501,379.14
遞延所得稅資產增
加 (9,478,768.95) (12,742,846.31) (42,350,563.12) (22,946,834.18) (17,284,398.82)
遞延所得稅負債的
減少 (179,985.93) (229,398.34) (679,695.02) (729,595.98) (743,396.00)
長期資產處置損失
（利得以「()」號填
列） (122,232.88) (392,990.31) (603,554.73) (436,775.82) 24,877.54
長期資產報廢損失 79,592.99 4,620.38 299,338.92 169,804.28 –
財務費用 113,068,976.20 115,681,620.07 330,552,585.25 423,972,249.15 407,615,117.05
投資損失（收益以
「()」號填列） – – 4,405,470.64 – (156,784.59)
存貨的減少（增加以
「()」號填列） 440,418,775.67 (676,629,791.15) (1,249,393,380.42) (765,605,386.74) (44,950,318.35)
經營性應收項目的
增加 (1,629,576,078.03) (413,312,790.68) (987,097,285.70) (1,460,700,525.68) (1,780,627,688.36)
經營性應付項目的
增加（減少以「()」
號填列） (120,862,918.19) (971,224,688.01) 1,520,564,378.20 1,637,704,776.05 1,440,133,484.81
經營活動（使用）╱產生
的現金流量淨額 (879,759,468.95) (1,677,031,525.25) 374,276,391.77 529,210,375.86 438,690,288.36
- III-150 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
目標公司
自2021年1月1日至 自2020年1月1日至
2021年4月30日止 2020年4月30日止
期間 期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
淨利潤 145,052,518.52 119,827,023.65 215,846,998.44 194,082,782.32 164,995,311.38
加：信用減值損失 9,214,828.89 5,994,124.01 78,374,708.57 85,743,768.16 17,874,415.04
資產減值損失（轉回
以「()」號填列） (1,439,114.03) 1,539,492.38 45,091.16 4,282,460.80 (9,381,376.97)
固定資產折舊及投
資性房地產折舊 13,404,796.25 10,050,970.29 31,501,015.68 19,950,838.16 39,710,226.78
使用權資產折舊 30,309,175.66 27,611,310.95 92,466,432.91 74,649,460.82 –
無形資產攤銷 10,902,013.47 9,150,752.59 30,660,559.97 25,311,155.17 13,980,047.42
長期待攤費用攤銷 2,024,883.81 2,044,138.34 5,520,209.51 7,183,625.35 9,501,444.36
遞延所得稅資產減
少（增加以「()」號
填列） (3,308,532.40) (4,717,138.11) (25,551,398.39) (24,357,289.44) 459,348.84
長期資產處置利得 – (92,216.09) (95,297.62) (34,525.49) (118,961.34)
長期資產報廢損失 61,873.09 176.64 128,206.42 77,732.45 –
財務費用 50,810,928.20 56,671,539.41 181,688,152.86 222,346,696.06 242,952,010.33
投資收益 – – (1,600,000.00) – (156,784.59)
存貨的減少（增加以
「()」號填列） 679,837,826.72 (536,358,764.19) (1,114,236,766.66) (669,790,329.29) (100,446,524.46)
經營性應收項目的
增加 (671,857,015.60) (109,873,687.23) (1,080,720,818.99) (291,389,361.80) (1,233,837,131.42)
經營性應付項目的
增加（減少以「()」
號填列） (637,377,914.52) (1,340,239,516.22) 1,755,710,712.32 985,311,510.76 1,402,747,070.08
經營活動（使用）/產生的
現金流量淨額 (372,363,731.94) (1,758,391,793.58) 169,737,806.18 633,368,524.03 548,279,095.45
(2) 不涉及現金收支的重大籌資活動：
目標集團
自2021年1月1日至 自2020年1月1日至
2021年4月30日止 2020年4月30日止
期間 期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
應付賬款融資保理（註） 2,499,263,031.63 1,828,242,280.56 2,423,972,286.65 2,295,606,613.96 2,307,816,553.28
租入固定資產 37,973,275.97 70,946,958.67 258,895,056.80 172,122,747.11 80,924,597.95
- III-151 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
目標公司
自2021年1月1日至 自2020年1月1日至
2021年4月30日止 2020年4月30日止
期間 期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
應付賬款融資保理（註） 2,252,589,856.20 1,777,495,692.90 2,270,785,161.66 2,272,064,176.00 2,307,816,553.28
租入固定資產 30,404,674.18 34,212,802.88 120,032,739.94 85,349,513.87 79,127,515.73
註： 目標集團及目標公司於自2021年1月1日至2021年4月30日止期間，自2020年1月1日至
2020年4月30日止期間，2020年度，2019年度及2018年度與銀行開展應付賬款融資業務，
由目標集團及目標公司向銀行申請，在應付賬款到期日由銀行代為向供應商直接支付貨
款，待約定的融資期限到期時，由目標集團及目標公司向銀行償付相應款項。在銀行代為
向供應商支付貨款時，目標集團及目標公司終止對相關應付賬款的確認，同時形成對銀行
的負債。由於該項負債不涉及現金流入和流出，被劃分為不涉及現金收支的重大籌資活
動。在目標集團及目標公司到期向銀行償還相應款項時，由於對應的現金流出實質是為了
支付貨款，計入經營活動現金流出。
(3) 現金及現金等價物淨變動情況：
目標集團
自2021年1月1日至 自2020年1月1日至
2021年4月30日止 2020年4月30日止
期間 期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
現金及現金等價物的
期╱年末餘額 2,136,077,556.48 2,247,553,986.42 2,230,958,821.40 1,692,974,355.53 1,459,617,859.48
減：現金及現金等價物
的期╱年初餘額 2,230,958,821.40 1,692,974,355.53 1,692,974,355.53 1,459,617,859.48 1,692,652,111.91
現金及現金等價物淨增
加額（淨減少以「()」號
填列） (94,881,264.92) 554,579,630.89 537,984,465.87 233,356,496.05 (233,034,252.43)
- III-152 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
目標公司
自2021年1月1日至 自2020年1月1日至
2021年4月30日止 2020年4月30日止
期間 期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
現金及現金等價物的
期╱年末餘額 1,474,767,239.02 1,511,957,327.79 1,466,348,603.19 1,177,826,576.57 799,117,853.60
減：現金及現金等價物
的期╱年初餘額 1,466,348,603.19 1,177,826,576.57 1,177,826,576.57 799,117,853.60 1,132,824,549.88
現金及現金等價物淨增
加額（淨減少以「()」號
填列） 8,418,635.83 334,130,751.22 288,522,026.62 378,708,722.97 (333,706,696.28)
(4) 目標集團及目標公司持有的現金和現金等價物分析如下：
目標集團
自2021年1月1日 自2020年1月1日
至2021年4月30日 至2020年4月30日
止期間 止期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
(a) 貨幣資金
– 庫存現金 223,890.00 559,667.58 253,423.26 299,239.38 387,444.85
– 可隨時用於支付的銀行存
款及其他貨幣資金 2,135,853,666.48 2,246,994,318.84 2,230,705,398.14 1,692,675,116.15 1,459,230,414.63
– 使用受限制的貨幣資金 890,685,801.54 751,070,222.75 1,024,647,877.20 1,108,409,495.33 816,781,267.85
(b) 期╱年末貨幣資金及現金等
價物餘額 3,026,763,358.02 2,998,624,209.17 3,255,606,698.60 2,801,383,850.86 2,276,399,127.33
減：使用受限制的貨幣資金 890,685,801.54 751,070,222.75 1,024,647,877.20 1,108,409,495.33 816,781,267.85
(c) 期╱年末可隨時變現的現金
及現金等價物餘額 2,136,077,556.48 2,247,553,986.42 2,230,958,821.40 1,692,974,355.53 1,459,617,859.48
- III-153 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
目標公司
自2021年1月1日至 自2020年1月1日至
2021年4月30日止 2020年4月30日止
期間 期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
(a) 貨幣資金
– 庫存現金 9,844.89 44,064.08 42,571.56 4,688.66 78,082.47
– 可隨時用於支付
的銀行存款及
其他貨幣資金 1,474,757,394.13 1,511,913,263.71 1,466,306,031.63 1,177,821,887.91 799,039,771.13
– 使用受限制的貨
幣資金 616,247,513.43 483,389,286.96 736,184,407.57 814,548,114.42 603,844,147.76
(b) 期╱年末貨幣資金
及現金等價物餘
額 2,091,014,752.45 1,995,346,614.75 2,202,533,010.76 1,992,374,690.99 1,402,962,001.36
減：使用受限制的
貨幣資金 616,247,513.43 483,389,286.96 736,184,407.57 814,548,114.42 603,844,147.76
(c) 期╱年末可隨時變
現的現金及現金
等價物餘額 1,474,767,239.02 1,511,957,327.79 1,466,348,603.19 1,177,826,576.57 799,117,853.60
(5) 2020年度處置子公司的有關信息：
目標集團 目標公司
處置子公司的價格 24,000,000.00 24,000,000.00
處置子公司收到的現金或現金等價物 24,000,000.00 24,000,000.00
減：子公司持有的現金及現金等價物 (25,380,252.29) –
處置子公司（減少）╱收到的現金淨額 (1,380,252.29) 24,000,000.00
處置子公司的非現金資產和負債
流動資產 63,322,095.17 63,322,095.17
非流動資產 1,745,900.14 1,745,900.14
流動負債 (25,478,751.54) (25,478,751.54)
- III-154 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
49 租賃
(1) 目標集團及目標公司作為承租人的租賃情況
使用權資產
目標集團
房屋及建築物 機器設備 合計
原值
2019年1月1日餘額 299,390,053.50 313,535,328.50 612,925,382.00
本年增加 115,000,629.74 5,810,254.29 120,810,884.03
本年減少 (1,866,187.69) (441,262.94) (2,307,450.63)
2019年12月31日餘額 412,524,495.55 318,904,319.85 731,428,815.40
本年增加 223,440,368.43 35,454,688.37 258,895,056.80
本年減少 (68,063,919.19) – (68,063,919.19)
2020年12月31日餘額 567,900,944.79 354,359,008.22 922,259,953.01
本期增加 37,956,526.47 16,749.50 37,973,275.97
本期減少 (13,566,707.79) – (13,566,707.79)
2021年4月30日餘額 592,290,763.47 354,375,757.72 946,666,521.19
累計攤銷
2019年1月1日餘額 – 47,068,309.98 47,068,309.98
本年增加 111,319,297.74 27,246,948.97 138,566,246.71
本年沖銷 (527,255.87) (10,980.22) (538,236.09)
2019年12月31日餘額 110,792,041.87 74,304,278.73 185,096,320.60
本年增加 140,493,139.32 36,227,205.37 176,720,344.69
本年沖銷 (48,805,619.62) – (48,805,619.62)
2020年12月31日餘額 202,479,561.57 110,531,484.10 313,011,045.67
本期增加 46,657,319.46 11,230,564.54 57,887,884.00
本期沖銷 (13,168,729.20) – (13,168,729.20)
2021年4月30日餘額 235,968,151.83 121,762,048.64 357,730,200.47
賬面價值
2021年4月30日餘額 356,322,611.64 232,613,709.08 588,936,320.72
2020年12月31日餘額 365,421,383.22 243,827,524.12 609,248,907.34
2019年12月31日餘額 301,732,453.68 244,600,041.12 546,332,494.80
- III-155 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
目標公司
房屋及建築物 機器設備 合計
原值
2019年1月1日餘額 114,109,911.11 310,916,878.76 425,026,789.87
本年增加 28,227,396.50 5,810,254.29 34,037,650.79
本年減少 (342,726.69) – (342,726.69)
2020年1月1日餘額 141,994,580.92 316,727,133.05 458,721,713.97
本年增加 84,720,518.82 35,312,221.12 120,032,739.94
本年減少 (15,272,499.94) – (15,272,499.94)
2020年12月31日餘額 211,442,599.80 352,039,354.17 563,481,953.97
本期增加 4,489,028.17 16,749.50 4,505,777.67
本期減少 (9,748,119.52) – (9,748,119.52)
2021年4月30日餘額 206,183,508.45 352,056,103.67 558,239,612.12
累計攤銷
2019年1月1日餘額 – 46,822,954.59 46,822,954.59
本年計提折舊 47,500,779.98 27,148,680.84 74,649,460.82
2020年1月1日餘額 47,500,779.98 73,971,635.43 121,472,415.41
本年增加 57,515,878.35 35,997,614.48 93,513,492.83
本年減少 (13,500,696.68) – (13,500,696.68)
2020年12月31日餘額 91,515,961.65 109,969,249.91 201,485,211.56
本期增加 19,256,180.32 11,148,493.86 30,404,674.18
本期減少 (9,748,119.52) – (9,748,119.52)
2021年4月30日餘額 101,024,022.45 121,117,743.77 222,141,766.22
賬面價值
2021年4月30日餘額 105,159,486.00 230,938,359.90 336,097,845.90
2020年12月31日餘額 119,926,638.15 242,070,104.26 361,996,742.41
2019年12月31日餘額 94,493,800.94 242,755,497.62 337,249,298.56
- III-156 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
租賃負債
目標集團
附註 2021年4月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2019年1月1日
長期租賃負債 460,728,300.14 480,806,498.34 455,466,803.29 455,961,240.76
減：一年內到期的
租賃負債 28 168,105,808.00 171,583,671.84 157,170,602.61 134,301,669.13
合計 292,622,492.14 309,222,826.50 298,296,200.68 321,659,571.63
目標公司
附註 2021年4月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2019年1月1日
長期租賃負債 197,229,443.11 224,357,497.24 241,197,526.19 271,294,208.60
減：一年內到期的
租賃負債 28 97,574,538.54 103,830,397.21 91,332,368.49 86,894,954.64
合計 99,654,904.57 120,527,100.03 149,865,157.70 184,399,253.96
- III-157 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
目標集團及目標公司租用房屋及建築物作為其辦公場所、倉庫及零售店舖。
辦公場所租賃期為2至15年不等，倉庫租賃期為2至10年不等，零售店舖租賃期為2
至10年不等。部分租賃包括合同期限結束後續租相同期限的選擇權。
目標集團 目標公司
自2021年1月1日 自2020年1月1日 自2021年1月1日 自2020年1月1日
至2021年4月30 至2020年4月30 至2021年4月30 至2020年4月30
日止期間 日止期間 2020年 2019年 日止期間 日止期間 2020年 2019年
選擇簡化處理方法的短
期租賃費用 5,624,095.62 7,954,210.53 13,978,406.26 22,156,922.98 1,333,598.42 1,921,342.48 3,071,270.19 5,318,922.42
選擇簡化處理方法的低
價值資產租賃費用 773,453.12 800,053.08 3,281,468.40 3,417,285.28 717,630.08 761,434.91 3,065,279.82 2,777,017.55
轉租使用權資產取得的
收入 168,025.36 166,579.38 614,526.85 481,825.25 – – 17,730.91 141,397.02
與租賃相關的總現金
流出 72,428,994.04 63,582,314.18 229,222,360.19 189,233,759.60 37,247,720.56 38,223,704.92 127,924,526.68 104,627,075.37
(a) 續租選擇權
目標集團部分租賃含有續租選擇權。目標集團在租賃期開始日評估是
否能合理確定會行使續租選擇權。當發生目標集團可控範圍內的重大事件或
變化時，目標集團會重新評估是否能合理確定會行使續租選擇權。
(b) 短期租賃或低價值租賃
目標集團及目標公司還租用辦公設備及臨時倉庫。辦公設備租賃期為1
年至4年不等，倉庫租賃期為6個月至1年不等。這些租賃為低價值資產租賃
或短期租賃。目標集團及目標公司已選擇豁免規定，對這些租賃不確認使用
權資產和租賃負債。
- III-158 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
(2) 目標集團及目標公司作為出租人的租賃情況
(a) 經營租賃
目標集團 目標公司
自2021年1月1 自2020年1月1 自2021年1月1 自2020年1月1
日至2021年4 日至2021年4 日至2021年4 日至2021年4
月30日止期間 月30日止期間 2020年 2019年 月30日止期間 月30日止期間 2020年 2019年
未經審計 未經審計
租賃收入 629,319.08 266,178.49 1,559,613.58 1,792,074.89 1,133,877.84 524,747.42 2,638,973.10 4,279,066.71
目標集團及目標公司於資產負債表日後將收到的未折現的租賃收款額如下：
目標集團 目標公司
2021年4月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2021年4月30日 2020年12月31日 2019年12月31日
1年以內（含1年） 1,009,913.26 1,454,356.00 2,021,506.74 2,691,303.20 3,015,703.06 791,063.76
1年至2年（含2年） 321,267.60 504,960.76 1,616,354.14 118,321.08 2,394,323.47 677,303.76
2年至3年（含3年） 151,665.84 181,028.52 292,912.32 124,237.32 – –
3年至4年（含4年） 157,888.92 181,028.52 – 130,460.40 – –
4年至5年（含5年） 27,428.52 181,028.52 – – – –
合計 1,668,164.14 2,502,402.32 3,930,773.20 3,064,322.00 5,410,026.53 1,468,367.52
50 分部報告
目標集團主要從事藥品、生物製品、保健食品、醫療器械等的分銷和銷售、以及提供物
流倉儲服務，銷售客戶全部為國內客戶。
目標集團管理層定期針對上述經營活動作整體評價其經營成果，並據此作統一資源配
置。目標集團的內部組織結構、管理要求以及內部報告制度均圍繞該經營活動建立，因此未涉
及經營分部。目標集團並無披露分部報告。
相關期間內，目標集團來自各單一客戶的收入均低於目標集團總收入的10%。
- III-159 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
51 金融工具的風險分析及敏感性分析
目標集團在日常活動中面臨各種金融工具的風險，主要包括：
– 信用風險
– 流動性風險
– 利率風險
– 匯率風險
下文主要論述上述風險敞口及其形成原因以及在相關期間發生的變化；風險管理目標、
政策和程序以及計量風險的方法及其在相關期間發生的變化等。
目標集團從事風險管理的目標是在風險和收益之間取得適當的平衡，力求降低金融風險
對目標集團財務業績的不利影響。基於該風險管理目標，目標集團已制定風險管理政策以辨別
和分析目標集團所面臨的風險，設定適當的風險可接受水平並設計相應的內部控制程序，以監
控目標集團的風險水平。目標集團會定期審閱這些風險管理政策及有關內部控制系統，以適應
市場情況或目標集團經營活動的改變。
(1) 信用風險
信用風險，是指金融工具的一方不能履行義務，造成另一方發生財務損失的風險。
目標集團的信用風險主要來自貨幣資金和應收賬款等。管理層會持續監控這些信用風險
的敞口。
目標集團除現金以外的貨幣資金主要存放於信用良好的金融機構，管理層認為其不
存在重大的信用風險，預期不會因為對方違約而給目標集團造成損失。
目標集團所承受的最大信用風險敞口為資產負債表中每項金融資產（包括衍生金融
工具）的賬面金額。目標集團沒有提供任何其他可能令目標集團承受信用風險的擔保。
目標集團信用風險主要是受每個客戶自身特性的影響，而不是客戶所在的行業或國
家和地區。因此重大信用風險集中的情況主要源自目標集團存在對個別客戶的重大應收
賬款。於2021年4月30日、2020年12月31日，2019年12月31日及2018年12月31日，目標
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附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
集團及目標公司的前五大外部客戶的應收賬款分別占目標集團及目標公司應收賬款總額
的8.67%及15.25%，13.47%及22.93%，13.39%及21.90%，及11.12%及14.34%。
對於應收賬款，目標集團管理層已根據實際情況制定了信用政策，對客戶進行信用
評估以確定賒銷額度與信用期限。信用評估主要根據客戶的財務狀況、外部評級及銀行
信用記錄（如有可能）。目標集團根據交易的性質及客戶的信用狀況制定信用期。有關的
應收賬款通常自出具賬單日起150天內到期。在一般情況下，目標集團不會要求客戶提供
抵押品。
為監控目標集團的信用風險，目標集團按照賬齡等要素將目標集團的客戶資料進行
分析。
目標集團及目標公司於2021年4月30日、2020年12月31日、2019年12月31日及
2018年12月31日無已逾期但經個別方式和組合方式評估後均未減值的應收款項。
有關應收賬款的具體信息，請參見附註9相關披露。
(2) 流動性風險
流動性風險，是指企業在履行以交付現金或其他金融資產的方式結算的義務時發生
資金短缺的風險。目標公司及各子公司負責自身的現金管理工作，包括現金盈餘的短期
投資和籌借貸款以應付預計現金需求（如果借款額超過某些預設授權上限，便需獲得目標
公司董事會的批准）。目標集團的政策是定期監控短期和長期的流動資金需求，以及是否
符合借款協議的規定，以確保維持充裕的現金儲備和可供隨時變現的有價證券，同時獲
得主要金融機構承諾提供足夠的備用資金，以滿足短期和較長期的流動資金需求。
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附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
目標集團及目標公司於資產負債表日的金融負債按未折現的合同現金流量（包括按
合同利率（如果是浮動利率則按資產負債表日的現行利率）計算的利息）的剩餘合約期限，
以及被要求支付的最早日期如下：
目標集團 2021年4月30日未折現的合同現金流量
資產負債表
1年內或實時償還 1年至2年 2年至5年 5年以上 合計 賬面價值
短期借款 8,928,833,349.35 – – – 8,928,833,349.35 8,787,309,860.13
應付票據 2,722,549,949.18 – – – 2,722,549,949.18 2,722,549,949.18
應付賬款 7,483,318,110.51 – – – 7,483,318,110.51 7,483,318,110.51
其他應付款 1,931,943,856.37 – – – 1,931,943,856.37 1,931,844,615.96
一年內到期的租賃
負債 186,491,833.21 – – – 186,491,833.21 168,105,808.00
租賃負債 – 134,259,999.86 138,962,373.12 46,859,972.27 320,082,345.25 292,622,492.14
合計 21,253,137,098.62 134,259,999.86 138,962,373.12 46,859,972.27 21,573,219,443.87 21,385,750,835.92
目標集團 2020年12月31日未折現的合同現金流量
資產負債表
1年內或實時償還 1年至2年 2年至5年 5年以上 合計 賬面價值
短期借款 7,762,411,486.81 – – – 7,762,411,486.81 7,732,900,453.03
應付票據 3,249,507,186.51 – – – 3,249,507,186.51 3,249,507,186.51
應付賬款 7,781,116,421.25 – – – 7,781,116,421.25 7,781,116,421.25
其他應付款 1,761,192,301.53 – – – 1,761,192,301.53 1,761,065,093.92
一年內到期的租賃
負債 191,283,881.88 – – – 191,283,881.88 171,583,671.84
租賃負債 – 137,384,717.90 151,773,109.94 49,518,268.26 338,676,096.10 309,222,826.50
合計 20,745,511,277.98 137,384,717.90 151,773,109.94 49,518,268.26 21,084,187,374.08 21,005,395,653.05
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附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
目標集團 2019年12月31日未折現的合同現金流量
資產負債表
1年內或實時償還 1年至2年 2年至5年 5年以上 合計 賬面價值
短期借款 6,934,630,522.04 – – – 6,934,630,522.04 6,868,798,279.96
應付票據 3,889,453,612.03 – – – 3,889,453,612.03 3,889,453,612.03
應付賬款 6,619,714,925.88 – – – 6,619,714,925.88 6,619,714,925.88
其他應付款 1,033,053,684.29 – – – 1,033,053,684.29 1,032,890,646.55
一年內到期的長期
借款 16,184,211.11 – – – 16,184,211.11 15,500,000.00
一年內到期的租賃
負債 172,915,868.18 – – – 172,915,868.18 157,170,602.61
租賃負債 – 140,228,612.75 160,855,437.83 26,427,703.93 327,511,754.51 298,296,200.68
長期借款 304,237.50 4,559,850.00 – – 4,864,087.50 4,500,000.00
合計 18,666,257,061.03 144,788,462.75 160,855,437.83 26,427,703.93 18,998,328,665.54 18,886,324,267.71
目標集團 2018年12月31日未折現的合同現金流量
資產負債表
1年內或實時償還 1年至2年 2年至5年 5年以上 合計 賬面價值
短期借款 6,001,760,053.25 – – – 6,001,760,053.25 5,905,703,286.10
應付票據 2,559,223,079.34 – – – 2,559,223,079.34 2,559,223,079.34
應付賬款 6,481,584,030.93 – – – 6,481,584,030.93 6,481,584,030.93
其他應付款 1,266,963,760.86 – – – 1,266,963,760.86 1,266,606,406.87
一年內到期的長期
借款 158,575,256.94 – – – 158,575,256.94 153,000,000.00
一年內到期的租賃
負債 58,546,285.03 – – – 58,546,285.03 51,024,196.93
長期應付款 – 47,391,004.21 67,266,828.84 – 114,657,833.05 108,184,536.74
長期借款 18,920,557.16 410,774,816.75 20,269,694.44 – 449,965,068.35 413,553,706.06
合計 16,545,573,023.51 478,165,820.96 87,536,523.28 – 17,091,275,367.75 16,938,879,242.97
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附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
目標公司 2021年4月30日未折現的合同現金流量
資產負債表
1年內或實時償還 1年至2年 2年至5年 5年以上 合計 賬面價值
短期借款 6,449,517,253.26 – – – 6,449,517,253.26 6,355,086,140.98
應付票據 2,006,234,621.90 – – – 2,006,234,621.90 2,006,234,621.90
應付賬款 4,691,165,805.97 – – – 4,691,165,805.97 4,691,165,805.97
其他應付款 1,747,748,569.61 – – – 1,747,748,569.61 1,747,748,569.61
一年內到期的租賃
負債 105,607,322.35 – – – 105,607,322.35 97,574,538.54
租賃負債 – 66,616,897.54 38,246,750.51 – 104,863,648.05 99,654,904.57
合計 15,000,273,573.09 66,616,897.54 38,246,750.51 – 15,105,137,221.14 14,997,464,581.57
目標公司 2020年12月31日未折現的合同現金流量
資產負債表
1年內或實時償還 1年至2年 2年至5年 5年以上 合計 賬面價值
短期借款 5,622,629,860.43 – – – 5,622,629,860.43 5,579,704,975.03
應付票據 2,551,322,066.25 – – – 2,551,322,066.25 2,551,322,066.25
應付賬款 5,178,436,281.57 – – – 5,178,436,281.57 5,178,436,281.57
其他應付款 1,564,805,296.63 – – – 1,564,805,296.63 1,564,805,296.63
一年內到期的租賃
負債 113,112,938.71 – – – 113,112,938.71 103,830,397.21
租賃負債 – 74,310,636.59 53,252,511.22 – 127,563,147.81 120,527,100.03
合計 15,030,306,443.59 74,310,636.59 53,252,511.22 – 15,157,869,591.40 15,098,626,116.72
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附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
目標公司 2019年12月31日未折現的合同現金流量
資產負債表
1年內或實時償還 1年至2年 2年至5年 5年以上 合計 賬面價值
短期借款 5,265,717,696.88 – – – 5,265,717,696.88 5,202,064,176.00
應付票據 2,825,396,118.03 – – – 2,825,396,118.03 2,825,396,118.03
應付賬款 4,102,264,943.69 – – – 4,102,264,943.69 4,102,264,943.69
其他應付款 720,870,064.40 – – – 720,870,064.40 720,870,064.40
一年內到期的租賃
負債 101,352,326.21 – – – 101,352,326.21 91,332,368.49
租賃負債 – 83,995,914.89 75,835,560.58 – 159,831,475.47 149,865,157.70
合計 13,015,601,149.21 83,995,914.89 75,835,560.58 – 13,175,432,624.68 13,091,792,828.31
目標公司 2018年12月31日未折現的合同現金流量
資產負債表
1年內或實時償還 1年至2年 2年至5年 5年以上 合計 賬面價值
短期借款 4,445,862,020.93 – – – 4,445,862,020.93 4,379,238,544.52
應付票據 1,660,487,246.44 – – – 1,660,487,246.44 1,660,487,246.44
應付賬款 3,983,310,777.94 – – – 3,983,310,777.94 3,983,310,777.94
其他應付款 991,092,398.74 – – – 991,092,398.74 991,092,398.74
一年內到期的長期
借款 151,269,541.67 – – – 151,269,541.67 146,000,000.00
一年內到期的租賃
負債 57,767,743.06 – – – 57,767,743.06 51,024,196.93
長期應付款 – 46,947,676.98 66,464,261.86 – 113,411,938.84 106,160,100.56
長期借款 17,590,557.16 409,444,816.75 – – 427,035,373.91 393,553,706.06
合計 11,307,380,285.94 456,392,493.73 66,464,261.86 – 11,830,237,041.53 11,710,866,971.19
目標集團及目標公司的銀行借款均為日常流動資金借款。於2021年4月30日，目標
集團及目標公司分別有銀行借款人民幣8,787,309,860.13元及人民幣6,355,086,140.98元
將於2022年4月30日前到期。目標集團及目標公司將於資產負債表日後分別在銀行授信
額度內進行再融資，以解決上述合同到期所帶來的短期流動風險。
- III-165 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
(3) 利率風險
固定利率和浮動利率的帶息金融工具分別使目標集團面臨公允價值利率風險及現金
流量利率風險。目標集團根據市場環境來決定固定利率與浮動利率工具的比例並通過定
期審閱與監察維持適當的固定和浮動利率工具組合。目標集團並未以衍生工具對沖利率
風險。
目標集團無固定利率的長期金融資產或長期金融負債，利率風險主要影響浮動利率
銀行借款、銀行存款、其他應收款和其他應付款的現金流量。
- III-166 -
(a) 目標集團及目標公司於資產負債表日持有的計息金融工具如下：
目標集團
附件三
2021年4月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
附註 實際利率 金額 實際利率 金額 實際利率 金額 實際利率 金額
固定利率金融工具
金融資產
– 貨幣資金 7 0.30%~1.15% 40,321,282.11 0.35%~2.75% 129,713,891.62 1.10%~2.75% 328,638,858.99 1.00%~2.75% 328,855,958.47
金融負債
– 短期借款 23 1.98%~5.00% (6,109,963,191.12) 2.05%~5.87% (6,304,445,237.69) 3.53%~5.87% (5,402,253,689.87) 3.50%~5.87% (5,097,259,425.30)
– 其他應付款 4.35%~5.43% (10,200,000.00) 4.35%~5.43% (10,200,000.00) 4.35%~5.43% (11,000,000.00) 4.35%~5.44% (20,018,125.00)
– 應付融資租賃款 30 – – – – – – 4.75%~6.89% (159,208,733.67)
– 租賃負債 49 4.35%-7.73% (460,728,300.14) 4.35%–7.73% (480,806,498.34) 4.35%–7.73% (455,466,803.29) – –
(6,540,570,209.15) (6,665,737,844.41) (5,540,081,634.17) (4,947,630,325.50)
- III-167 -
浮動利率金融工具
金融資產
– 貨幣資金 7 0.3%~1.30% 2,986,218,185.91 0.30%~1.30% 3,125,639,383.72 0.30%~1.30% 2,472,445,752.49 0.30%~1.95% 1,947,155,724.01
金融負債
– 短期借款 23 3.00%~5.22% (2,677,346,669.01) 3.00%~5.75% (1,428,455,215.34) 3.92%~5.75% (1,466,544,590.09) 4.35%~7.56% (808,443,860.80)
– 一年內到期的長期借款 29 – – 6.65% (15,500,000.00) 4.35%~6.65% (153,000,000.00)
– 長期借款 29 – – 6.65% (4,500,000.00) 4.35%~6.65% (413,553,706.06)
308,871,516.90 1,697,184,168.38 985,901,162.40 572,158,157.15
廣州醫藥集團的會計師報告
目標公司
2021年4月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
附件三
附註 實際利率 金額 實際利率 金額 實際利率 金額 實際利率 金額
固定利率金融工具
金融資產
– 貨幣資金 7 0.35%~2.75% 39,568,732.67 0.35%~2.75% 129,361,479.37 1.10%~2.75% 328,638,858.99 1.15%~2.75% 296,550,406.59
– 其他應收款 3.48%-5.43% 194,000,000.00 3.48%–5.43% 154,000,000.00 3.92%~5.43% 166,000,000.00 5.22%~6.00% 140,000,000.00
金融負債
– 短期借款 23 3.00%~3.70% (4,875,086,140.98) 2.05%~3.92% (4,429,704,975.03) 3.91%~4.10% (4,267,064,176.00) 4.35%~5.22% (4,029,238,544.52)
– 應付融資租賃款 30 – – – – – – 4.75%~6.89% (157,184,297.49)
– 租賃負債 49 4.35%-7.73% (197,229,443.11) 4.35%–7.73% (224,357,497.24) 4.35%–7.73% (241,197,526.19) – –
(4,838,746,851.42) (4,370,700,992.90) (4,013,622,843.20) (3,749,872,435.42)
浮動利率金融工具
金融資產
- III-168 -
– 貨幣資金 7 0.30%~1.30% 2,051,436,174.89 0.30%–1.30% 2,073,128,959.83 0.30%–1.30% 1,663,731,143.34 0.30%~1.65% 1,106,333,512.30
– 其他應收款 3.00% 149,459,351.87 3.00% 102,029,330.04 3.48% 115,110,967.44 3.48% 55,669,034.72
金融負債
– 短期借款 23 3.00%~3.50% (1,480,000,000.00) 3.00%~3.92% (1,150,000,000.00) 3.92% (935,000,000.00) 4.35%~5.44% (350,000,000.00)
– 其他應付款 3.70% (99,199,085.61) 3.70% (250,294,712.68) 4.57% (154,072,612.19) 4.57% (188,116,801.07)
– 一年內到期的長期借款 – – – 4.35% (146,000,000.00)
– 長期借款 – – – 4.35%~5.32% (393,553,706.06)
621,696,441.15 774,863,577.19 689,769,498.59 84,332,039.89
廣州醫藥集團的會計師報告
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
(b) 敏感性分析
截至2021年4月30日，在其他變量不變的情況下，假定利率上升100個基點將
會導致目標集團及目標公司淨利潤及股東權益分別增加人民幣4,309,299.05元及人
民幣2,072,321.47元。
截至2020年12月31日，在其他變量不變的情況下，假定利率上升100個基點
將會導致目標集團及目標公司淨利潤及股東權益分別增加人民幣12,728,881.26元
及人民幣5,811,476.83元。
截至2019年12月31日，在其他變量不變的情況下，假定利率上升100個基點
將會導致目標集團及目標公司淨利潤及所有者權益分別增加人民幣7,394,258.72元
及人民幣5,173,306.40元。
截至2018年12月31日，在其他變量不變的情況下，假定利率上升100個基點
將會導致目標集團及目標公司淨利潤及所有者權益分別增加人民幣4,291,186.18元
及人民幣632,490.30元。
對於在資產負債表日持有的、使目標集團及目標公司面臨現金流量利率風險
的浮動利率非衍生工具，上述敏感性分析中目標集團的淨利潤及股東╱所有者權益
的影響是上述利率變動對按年度結算的利息費用或收入的影響。上一年度的分析基
於同樣的假設和方法。
(4) 匯率風險
對於不是以記賬本位幣計價的貨幣資金和其他應收款、應付賬款、短期借款和其他
應付款等外幣資產和負債，如果出現短期的失衡情況，目標集團會在必要時按市場匯率
買賣外幣，以確保將淨風險敞口維持在可接受的水平。
(a) 目標集團及目標公司於2021年4月30日、2020年12月31日、2019年12月31日
及2018年12月31日各外幣資產負債項目匯率風險敞口如下。出於列報考慮，
風險敞口金額以人民幣列示，以資產負債表日即期匯率折算。
- III-169 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
目標集團
2021年4月30日
美元項目 港幣項目 澳元項目 日元項目
貨幣資金 4,570,837.95 1,301,845.94 5,229.95 –
其他應收款 614,384.00 – – –
應付賬款 (2,268,576.90) (31,183,934.56) (117,067.13) (644,710.37)
短期借款 – (26,193,563.98) – –
其他應付款 – (274,909.80) – –
資產負債表敞口淨額 2,916,645.05 (56,350,562.40) (111,837.18) (644,710.37)
2020年12月31日
美元項目 港幣項目 澳元項目 日元項目
貨幣資金 9,081,874.75 1,833,358.13 – 141,186.16
其他應收款 489,367.35 – – –
應付賬款 (9,599,751.92) (23,880,387.87) (686,553.25) (297,948.33)
短期借款 (13,938,941.65) (20,080,983.34) – –
其他應付款 – (315,615.00) – –
資產負債表敞口淨額 (13,967,451.47) (42,443,628.08) (686,553.25) (156,762.17)
2019年12月31日
美元項目 港幣項目 澳元項目
貨幣資金 9,014,064.11 1,076,868.80 589,173.62
其他應收款 101,016.00 1,638,186.73 1,072,678.75
應付賬款 (12,167,441.58) (204,184.38) (120,628.47)
短期借款 (16,948,088.97) (25,433,704.99) –
資產負債表敞口淨額 (20,000,450.44) (22,922,833.84) 1,541,223.90
- III-170 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
2018年12月31日
美元項目 港幣項目 澳元項目
貨幣資金 10,118,017.35 809,880.78 24,006.74
應付賬款 (15,194,145.76) (643,353.85) (88,298.03)
短期借款 (11,173,847.24) (6,582,061.88) –
其他應付款 – (43,810.00) –
資產負債表敞口淨額 (16,249,975.65) (6,459,344.95) (64,291.29)
目標公司
2021年 2020年 2019年 2018年
4月30日 12月31日 12月31日 12月31日
美元項目 美元項目 美元項目 美元項目
貨幣資金 2,159,578.39 2,178,790.88 2,328,739.00 2,289,857.20
資產負債表敞口總額 2,159,578.39 2,178,790.88 2,328,739.00 2,289,857.20
(b) 目標集團及目標公司適用的人民幣對外幣的匯率分析如下：
平均匯率
自2021年1月1
日至2021年4月
30日止期間 2020年 2019年 2018年
美元 6.4952 6.8941 6.8944 6.6174
港幣 0.8368 0.8887 0.8800 0.8443
澳元 0.8368 4.7879 4.7976 4.9407
日元 0.0604 0.0648 0.0632 0.0599
報告日中間匯率
自2021年1月1
日至2021年4月
30日止期間 2020年 2019年 2018年
美元 6.4672 6.5249 6.9762 6.8632
港幣 0.8331 0.8416 0.8958 0.8762
澳元 5.0287 5.0163 4.8843 4.8250
日元 0.0594 0.0632 0.0627 0.0619
- III-171 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
(c) 敏感性分析
假定除匯率以外的其他風險變量不變，目標集團及目標公司於資產負債表日
人民幣對美元、澳元、港幣和日元的匯率變動使人民幣升值1%將導致目標集團和
目標公司股東╱所有者權益和淨利潤的增加╱（減少）情況如下。此影響按資產負
債表日即期匯率折算為人民幣列示。
目標集團
股東權益 淨利潤
2021年4月30日
美元 (15,032.04) (15,032.04)
港幣 660,780.14 660,780.14
澳元 1,320.16 1,320.16
日元 7,510.88 7,510.88
合計 654,579.14 654,579.14
股東權益 淨利潤
2020年12月31日
美元 284,433.35 284,433.35
港幣 424,436.28 424,436.28
澳元 1,567.62 1,567.62
日元 6,865.53 6,865.53
合計 717,302.78 717,302.78
所有者權益 淨利潤
2019年12月31日
美元 169,318.78 169,318.78
港幣 191,466.45 191,466.45
澳元 (12,884.26) (12,884.26)
合計 347,900.97 347,900.97
- III-172 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
所有者權益 淨利潤
2018年12月31日
美元 137,633.68 137,633.68
港幣 53,935.53 53,935.53
澳元 536.83 536.83
合計 192,106.04 192,106.04
目標公司
股東權益 淨利潤
2021年4月30日
美元 (16,196.84) (16,196.84)
股東權益 淨利潤
2020年12月31日
美元 (16,340.93) (16,340.93)
所有者權益 淨利潤
2019年12月31日
美元 (17,465.54) (17,465.54)
所有者權益 淨利潤
2018年12月31日
美元 (17,173.93) (17,173.93)
於每個資產負債表日，在假定其他變量保持不變的前提下，人民幣對美元、
澳元、港幣和日元的匯率變動使人民幣貶值1%將導致目標集團和目標公司股
東╱所有者權益和淨利潤的變化和上表列示的金額相同但方向相反。
上述敏感性分析是假設資產負債表日匯率發生變動，以變動後的匯率對資產
負債表日目標集團或目標公司持有的、面臨匯率風險的金融工具進行重新計量得出
的。上一年度的分析基於同樣的假設和方法。
- III-173 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
52 公允價值
(1) 以公允價值計量的資產和負債
下表列示了目標集團及目標公司在每個資產負債表日持續和非持續以公允價值計量
的資產和負債於本報告年末的公允價值信息及其公允價值計量的層次。公允價值計量結
果所屬層次取決於對公允價值計量整體而言具有重要意義的最低層次的輸入值。三個層
次輸入值的定義如下：
第一層次輸入值： 在計量日能夠取得的相同資產或負債在活躍市場上未經調
整的報價；
第二層次輸入值： 除第一層次輸入值外相關資產或負債直接或間接可觀察的
輸入值；
第三層次輸入值： 相關資產或負債的不可觀察輸入值。
目標集團
2021年4月30日
第二層次 第三層次
公允價值計量 公允價值計量 合計
持續的公允價值計量資產
以公允價值計量且其變
動計入損益的金融資
產（註1） 4,000,000.00 500,000.00 4,500,000.00
應收款項融資（註2） – 1,848,370,152.60 1,848,370,152.60
持續的公允價值計量的資
產總額 4,000,000.00 1,848,870,152.60 1,852,870,152.60
- III-174 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
2020年12月31日
第二層次 第三層次
公允價值計量 公允價值計量 合計
持續的公允價值計量資產
以公允價值計量且其變
動計入損益的金融資
產（註1） 4,000,000.00 500,000.00 4,500,000.00
應收款項融資（註2） – 958,808,119.71 958,808,119.71
持續的公允價值計量的資
產總額 4,000,000.00 959,308,119.71 963,308,119.71
2019年12月31日
第二層次 第三層次
公允價值計量 公允價值計量 合計
持續的公允價值計量資產
以公允價值計量且其變
動計入損益的金融資
產（註1） 4,000,000.00 500,000.00 4,500,000.00
應收款項融資（註2） – 386,692,445.57 386,692,445.57
持續的公允價值計量的資
產總額 4,000,000.00 387,192,445.57 391,192,445.57
- III-175 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
2018年12月31日
第二層次 第三層次
公允價值計量 公允價值計量 合計
持續的公允價值計量資產
以公允價值計量且其變
動計入損益的金融資
產（註1） – 500,000.00 500,000.00
應收款項融資（註2） – 173,225,155.63 173,225,155.63
持續的公允價值計量的資
產總額 – 173,725,155.63 173,725,155.63
目標公司
2021年4月30日
第二層次 第三層次
公允價值計量 公允價值計量 合計
持續的公允價值計量資產
以公允價值計量且其變
動計入損益的金融資
產（註1） 4,000,000.00 – 4,000,000.00
應收款項融資（註2） – 1,724,524,224.95 1,724,524,224.95
持續的公允價值計量的資
產總額 4,000,000.00 1,724,524,224.95 1,728,524,224.95
- III-176 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
2020年12月31日
第二層次 第三層次
公允價值計量 公允價值計量 合計
持續的公允價值計量資產
以公允價值計量且其變
動計入損益的金融資
產（註1） 4,000,000.00 – 4,000,000.00
應收款項融資（註2） – 852,376,721.92 852,376,721.92
持續的公允價值計量的資
產總額 4,000,000.00 852,376,721.92 856,376,721.92
2019年12月31日
第二層次 第三層次
公允價值計量 公允價值計量 合計
持續的公允價值計量資產
以公允價值計量且其變
動計入損益的金融資
產（註1） 4,000,000.00 – 4,000,000.00
應收款項融資（註2） – 237,202,303.71 237,202,303.71
持續的公允價值計量的資
產總額 4,000,000.00 237,202,303.71 241,202,303.71
- III-177 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
2018年12月31日
第二層次 第三層次
公允價值計量 公允價值計量 合計
持續的公允價值計量資產
以公允價值計量且其變
動計入損益的金融資
產（註1） – – –
應收款項融資（註2） – 50,401,481.76 50,401,481.76
持續的公允價值計量的資
產總額 – 50,401,481.76 50,401,481.76
註1： 以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產主要是目標集團及目標公司認購的次級資產
支持證券，其公允價值參照相關年末活躍市場中未調整報價的相關債券進行估計。
註2： 應收款項融資的量化信息如下：
應收款項融資的公允價值
目標集團 目標公司 估值技術 不可觀察輸入值 範圍區間
2021年4月30日 1,848,370,152.60 1,724,524,224.95 現金流量折現法 折價率 0.02% –2.98%
2020年12月31日 958,808,119.71 852,376,721.92 現金流量折現法 折價率 0.02% –2.98%
2019年12月31日 240,288,153.97 90,798,012.11 現金流量折現法 折價率 0.02% –2.98%
2018年12月31日 173,225,155.63 50,401,481.76 現金流量折現法 折價率 0.02% –2.98%
(2) 其他金融工具的公允價值（期╱年末非以公允價值計量的項目）
目標集團及目標公司於2021年4月30日、2020年12月31日、2019年12月31日及
2018年12月31日的各項金融資產和金融負債的賬面價值與公允價值之間無重大差異。
53 資本管理
目標集團資本管理的主要目標是保障目標集團的持續經營，能夠通過制定與風險水平相
當的產品和服務價格並確保以合理融資成本獲得融資的方式，持續為股東╱所有者提供回報。
目標集團對資本的定義為股東╱所有者權益加上沒有固定還款期限的關聯方借款並扣除
未確認的已提議分配的利潤。目標集團的資本不包括與關聯方之間的業務往來餘額。
- III-178 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
目標集團定期覆核和管理自身的資本結構，力求達到最理想的資本結構和股東╱所有者
回報。目標集團考慮的因素包括：目標集團未來的資金需求、資本效率、現實的及預期的盈利
能力、預期的現金流、預期資本支出等。如果經濟狀況發生改變並影響目標集團，目標集團將
會調整資本結構。
目標集團通過經調整的淨債務資本率來監管集團的資本結構。經調整的淨債務為總債務
（包括借款和租賃負債），扣除貨幣資金。
目標集團的資本管理戰略是將經調整的淨債務資本率維持在目標集團管理層參考市場情
況後認為合理的水平。為了維持或調整該比例，目標集團可能會調整支付給股東╱所有者的利
潤金額，增加新的借款，或出售資產以減少負債。
經調整的淨債務資本率如下：
目標集團
2021年4月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
流動負債
短期借款 8,787,309,860.13 7,732,900,453.03 6,868,798,279.96 5,905,703,286.10
一年內到期的租賃負債 168,105,808.00 171,583,671.84 157,170,602.61 –
一年內到期的應付融資租
賃款 – – – 51,024,196.93
一年內到期的長期借款 – – 15,500,000.00 153,000,000.00
非流動負債
長期借款 – – 4,500,000.00 413,553,706.06
租賃負債 292,622,492.14 309,222,826.50 298,296,200.68 –
長期應付款–應付融資租
賃款 – – – 108,184,536.74
總債務合計 9,248,038,160.27 8,213,706,951.37 7,344,265,083.25 6,631,465,725.83
減：貨幣資金 3,026,763,358.02 3,255,606,698.60 2,801,383,850.86 2,276,399,127.33
經調整的淨債務 6,221,274,802.25 4,958,100,252.77 4,542,881,232.39 4,355,066,598.50
股東╱所有者權益 5,112,616,897.47 4,933,170,362.66 4,413,451,885.89 3,490,882,166.81
經調整的淨債務資本率 122% 101% 103% 125%
- III-179 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
目標公司
2021年4月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
流動負債
短期借款 6,355,086,140.98 5,579,704,975.03 5,202,064,176.00 4,379,238,544.52
一年內到期的租賃負債 97,574,538.54 103,830,397.21 91,332,368.49 –
一年內到期的應付融資租
賃款 – – – 51,024,196.93
一年內到期的長期借款 – – – 146,000,000.00
非流動負債
長期借款 – – – 393,553,706.06
租賃負債 99,654,904.57 120,527,100.03 149,865,157.70 –
長期應付款–應付融資租
賃款 – – – 106,160,100.56
總債務合計 6,552,315,584.09 5,804,062,472.27 5,443,261,702.19 5,075,976,548.07
減：貨幣資金 2,091,014,752.45 2,202,533,010.76 1,992,374,690.99 1,402,962,001.36
經調整的淨債務 4,461,300,831.64 3,601,529,461.51 3,450,887,011.20 3,673,014,546.71
股東╱所有者權益 4,291,559,887.72 4,151,312,192.80 3,456,221,521.93 2,733,449,452.59
經調整的淨債務資本率 104% 87% 100% 134%
目標公司或目標公司的子公司均無需遵循的外部強制性資本要求。
- III-180 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
54 承擔
資本承擔
目標集團及目標公司的資本承擔如下：
2021年4月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
已授權尚未簽訂合同的工程 321,567,487.85 359,443,209.04 253,065,232.99 630,043,689.45
已簽訂尚未履行或尚未完全
履行的工程合同 204,249,806.17 341,115,553.52 331,183,820.51 85,525,101.86
已簽訂尚未履行的投資對價 24,500,000.00 31,391,386.54 – –
合計 550,317,294.02 731,950,149.10 584,249,053.50 715,568,791.31
55 關聯方關係及其交易
(1) 有關目標公司母公司的信息如下：
對目標公司的 對目標公司的
母公司名稱 組織機構代碼 註冊地 業務性質 註冊資本 持股比例 表決權比例
人民幣
白雲山 63320680-X 中國廣州 醫藥生產及銷售 1,625,790,949元 72.74% 72.74%
(2) 有關目標公司子公司的信息參見附註6。
(3) 目標集團及目標公司與關鍵管理人員之間的交易
目標集團
自2021年1月1日至 自2020年1月1日至
2021年4月30日止 2020年4月30日止
期間 期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
關鍵管理人員薪酬 7,736,254.07 4,408,933.86 15,063,449.83 13,747,433.56 11,286,403.48
- III-181 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
目標公司
自2021年1月1日至 自2020年1月1日至
2021年4月30日止 2020年4月30日止
期間 期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
關鍵管理人員薪酬 7,736,254.07 4,408,933.86 15,063,449.83 13,747,433.56 11,286,403.48
(4) 目標集團及目標公司與除關鍵管理人員以外的關聯方之間的交易：
(a) 與除關鍵管理人員以外的關聯方之間的交易金額如下：
目標集團
自2021年1月1日 自2020年1月1日
至2021年4月30日 至2020年4月30日
止期間 止期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
銷售商品 82,190,473.51 145,515,545.22 441,192,970.19 321,631,726.51 581,024,256.73
購買商品 460,582,207.92 511,265,115.30 1,360,255,717.28 1,265,748,590.91 798,255,519.76
物流配送收入 1,373,068.91 1,076,597.49 3,113,598.27 3,508,821.43 4,357,421.86
其他服務收入 1,735,006.65 696,904.69 4,693,362.18 3,465,863.03 2,476,899.56
借入資金（註） – – – 1,000,000,000.00 –
償還借款 – 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 – –
業務合併 31,391,386.54 – 89,494,567.14 – –
利息費用 265,281.12 8,359,062.60 13,864,602.44 32,481,111.18 –
其他費用 2,625,229.72 991,818.12 5,627,722.25 6,320,770.04 4,137,967.63
目標公司
自2021年1月1日 自2020年1月1日
至2021年4月30日 至2020年4月30日
止期間 止期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
銷售商品 54,338,820.98 110,950,113.60 3,980,474,456.67 3,585,788,259.23 2,923,107,830.28
購買商品 560,382,016.12 510,957,050.41 3,857,677,139.52 2,088,260,766.13 1,284,027,561.08
物流配送收入 34,330,140.26 31,581,335.68 100,545,470.10 89,847,764.33 66,481,903.62
管理服務收入 3,028,529.04 2,316,800.76 9,898,529.40 7,000,508.49 15,639,537.57
其他服務收入 316,800.92 524,747.42 1,581,335.91 5,677.88 75,301,191.00
場地租賃收入 1,097,763.56 724,747.37 2,557,715.97 4,124,223.64 3,452,962.82
- III-182 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
目標公司
自2021年1月1日 自2020年1月1日
至2021年4月30日 至2020年4月30日
止期間 止期間 2020年 2019年 2018年
未經審計
銷售固定資產 – – – – 6,847,986.58
購買無形資產 16,748,280.16 299,380.53 16,748,280.16 23,532,725.71 31,262,777.59
提供擔保 77,700,000.00 89,083,502.18 187,466,539.61 713,100,000.00 844,800,000.00
提供資金–集團內部借款 60,000,000.00 108,000,000.00 242,000,000.00 196,000,000.00 248,000,000.00
收回資金–集團內部借款 20,000,000.00 125,000,000.00 254,000,000.00 144,000,000.00 288,500,000.00
借入資金（註） 198,525,648.90 – 109,302,938.25 1,093,485,321.96 120,793,469.11
償還借款 – 191,786,696.54 1,000,000,000.00 – –
利息收入 26,685,485.83 26,688,472.09 60,231,563.55 80,960,665.60 68,108,496.87
業務合併 31,391,386.54 – 89,494,567.14 – –
利息費用 1,124,101.10 5,717,324.25 11,284,806.53 36,063,477.39 2,215,766.77
其他費用 2,022,001.85 519,107.01 3,743,813.09 4,077,371.50 2,558,767.91
註： 借入資金主要包括關聯方委託貸款以及集團現金池借入資金。集團現金池借入資金
為目標公司及其子公司與銀行簽訂資金集中管理協議，由目標公司於銀行設立總賬
戶，子公司於銀行設立子賬戶；子公司於每日結束時從子賬戶上劃資金至目標公司
的總賬戶，次日開始時再由目標公司從總賬戶下劃資金進入子公司的子賬戶。上述
交易的相關利息根據目標公司與子公司資金往來的結餘數進行賬務處理。鑒於上述
資金賬戶的交易頻繁，目標公司僅在現金流量表及關聯方交易中披露其本期╱年淨
減少或淨增加額。
(b) 與除關鍵管理人員以外的關聯方之間的交易於各資產負債表日的餘額如下：
目標集團
2021年4月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
應收票據 1,000,000.00 – 5,819,082.00 4,024,518.18
應收賬款 53,199,444.81 138,305,990.05 68,612,703.07 105,541,713.77
應收款項融資 2,840,326.36 346,631.82 187,446.40 2,012,500.00
預付款項 127,568,028.20 124,186,914.00 96,988,786.39 125,724,635.09
其他應收款 10,181,887.42 40,286,598.36 5,731,269.34 6,965,090.69
- III-183 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
目標集團
2021年4月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
短期借款 – – 1,000,000,000.00 –
應付票據 233,670,329.10 131,640,655.81 151,902,531.07 213,837,692.19
應付賬款 44,186,014.90 63,448,794.06 86,720,764.27 31,255,098.77
合同負債 85,751.23 2,084,752.68 448.35 58,939.28
其他應付款 11,542,633.21 268,232,564.32 296,254,391.72 249,489,001.57
目標公司
2021年4月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
應收票據 – – 58,380,218.63 39,745,304.50
應收賬款 2,410,092,296.90 2,386,436,528.04 2,103,786,496.43 1,966,089,579.31
應收款項融資 15,489,887.55 7,000,000.00 2,896,837.61 100,000.00
預付款項 92,996,596.84 77,483,382.62 63,567,119.07 163,908,605.60
其他應收款 651,664,961.23 537,018,050.94 519,691,217.89 434,591,110.22
短期借款 – – 1,000,000,000.00 –
應付票據 205,972,900.85 104,362,055.12 57,985,597.20 148,553,080.00
應付賬款 140,305,276.18 150,973,784.43 121,328,295.72 110,602,037.20
合同負債 39,522.59 291,198.66 448.35 209,912.02
其他應付款 196,218,448.32 428,265,637.45 320,800,721.73 328,473,051.39
擔保餘額（註） 160,000,000.00 127,823,037.43 679,000,000.00 807,200,000.00
註： 目標公司的全資子公司與銀行簽訂借款協議，並由目標公司提供擔保。
(c) (4)(a)和(b)涉及交易的關聯方與目標集團及目標公司的關係
(i) 目標集團和目標公司的控制方
白雲山
(ii) 目標集團和目標公司的最終控制方
廣藥集團
(iii) 目標集團和目標公司最終控制方廣州醫藥集團有限公司控制的企業
采芝林藥業
醫藥進出口
- III-184 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
廣州白雲山星群（藥業）股份有限公司
廣州白雲山中一藥業有限公司
廣州白雲山陳李濟藥廠有限公司
廣州白雲山漢方現代藥業有限公司
廣州白雲山敬修堂藥業股份有限公司
廣州白雲山潘高壽藥業股份有限公司
廣州白雲山拜迪生物醫藥有限公司
廣州白雲山奇星藥業有限公司
廣州市藥材公司中藥飲片廠
廣州采芝林北商藥材有限公司
廣州白雲山天心製藥股份有限公司
廣州白雲山明興製藥有限公司
廣州白雲山光華製藥股份有限公司
廣州白雲山醫藥科技發展有限公司
廣州王老吉大健康產業有限公司
廣州白雲山醫藥銷售有限公司
廣州王老吉大健康企業發展有限公司
廣州白雲山醫院有限公司
廣州白雲山花城藥業有限公司（曾用名：廣州花城藥業有限公司）
廣州醫藥海馬品牌整合傳播有限公司
廣西白雲山盈康藥業有限公司
廣州白雲山光華保健食品有限公司
- III-185 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
廣州王老吉藥業股份有限公司
廣州市陳李濟大健康產業有限公司
廣州白雲山潤康月子會所有限公司
廣州白雲山醫療器械投資有限公司
廣州白雲山醫藥集團股份有限公司白雲山何濟公製藥廠
廣州白雲山醫藥集團股份有限公司白雲山化學製藥廠
廣州白雲山醫藥集團股份有限公司白雲山製藥總廠
廣州白雲山壹護健康科技有限公司
廣州白雲山中藥飲片有限公司
廣州采芝林國醫館有限公司
廣州創贏廣藥白雲山知識產權有限公司
廣州王老吉大健康電子商務有限公司
(iv) 目標集團和目標公司最終控制方廣藥集團共同控制的企業
廣州諾誠生物製品股份有限公司
廣州白雲山和記黃埔中藥有限公司
廣州百特僑光醫療用品有限公司
廣州白雲山和黃醫藥有限公司
白雲山和記黃埔萊達製藥（汕頭）有限公司
(v) 目標集團和目標公司最終控制方廣藥集團實施重大影響的企業
一心堂藥業集團股份有限公司
- III-186 -
附件三 廣州醫藥集團的會計師報告
重慶鴻翔一心堂藥業有限公司
廣西鴻翔一心堂藥業有限責任公司
四川鴻翔一心堂醫藥連鎖有限公司
海南鴻翔一心堂醫藥連鎖有限公司
貴州鴻翔一心堂醫藥連鎖有限公司
創美藥業股份有限公司（註1）
廣東創美藥業有限公司（註1）
廣州創美藥業有限公司（註1）
珠海創美藥業有限公司（註1）
山西鴻翔一心堂藥業有限公司
廣東百源堂醫藥連鎖有限公司（註2）
廣州一笑堂醫藥連鎖有限公司（註2）
註1： 廣東創美藥業有限公司、廣州創美藥業有限公司及珠海創美藥業有限公司是
創美藥業股份有限公司的子公司，該等公司自2018年6月1日起成為目標公
司的關聯方。附註55(4)(a)和(b)披露的交易金額中，2018年包括了目標公司
與該等公司於2018年1至12月的交易發生額。
註2： 廣東百源堂醫藥連鎖有限公司及廣州一笑堂醫藥連鎖有限公司分別是廣州白
雲山一心堂醫藥投資發展有限公司的子公司及孫公司，該等公司分別自
2019年6月及2019年9月起成為目標公司的關聯方。附註55(4)(a)和(b)披露的
交易金額中，2019年包括了目標公司與該等公司於2019年1至12月的交易發
生額。
期後財務報表
目標集團概無就2021年4月30日後之任何期間編制經審核財務報表。
- III-187 -
附件四 本集團的未經審核備考財務資料
A. 本集團的未經審核備考財務資料
1. 緒言
下文為本公司及其附屬公司（「本集團」）的未經審核備考合併資產負債表（統稱為「未經審
核備考財務資料」），乃董事根據上市規則第4.29段及下文載列的附註為基準而編制，以說明假
（
設本公司授予聯合美華有限公司（ALLIANCE BMP LIMITED） 以下簡稱「聯合美華」）的一項
售股權A （如本公司2021年8月17日發出的通函所定義）已於二零二零年十二月三十一日行使
（「行使售股權」），對本集團於二零二零年十二月三十一日的財務狀況的影響。
就本未經審核備考合併資產負債表而言，乃根據(i)本集團於二零二零年十二月三十一日
之經審核合併資產負債表，及(ii)經有關行使售股權之備考調整而編制，猶如行使售股權已於
二零二零年十二月三十一日完成。
本未經審核備考財務資料僅供說明用途，乃由董事基於其假設性質，其未必能反映倘行
使售股權於二零二零年十二月三十一日或任何未來日期（視乎適用情況而定）完成後本集團的真
實財務狀況。
本未經審核備考財務資料應與本公司截至二零二零年十二月三十一日止年度年報所載之
本集團過往財務資料及本通函其他部分所載其他財務資料一併閱讀。
本集團截至二零二零年十二月三十一日止年度之經審核合併財務報告根據中國財政部於
2006年頒佈的《企業會計準則》編制。
- IV-1 -
附件四 本集團的未經審核備考財務資料
2. 本集團的未經審核備考合併資產負債表
貨幣單位： 人民幣元
本集團 備考調整
本集團於二零二零年十 備考本公司行使售股權 本集團於二零二零年十
二月三十一日之經審核 備考本公司支付價款行 後的少數股東權益抵消 備考確認執行售股權的 二月三十一日之未經審
合併資產負債表（附註2） 使售股權（附註3a-1） （附註3a-2） 其他費用（附註3a-3） 核備考合併資產負債表
(1) (2) (3) (4) (5)＝(1)＋(2)＋(3)＋(4)
流動資產：
貨幣資金 19,470,276,224.53 (1,236,800,120.00) – (8,800,000.00) 18,224,676,104.53
交易性金融資產 4,000,000.00 – – – 4,000,000.00
應收票據 1,134,815,993.39 – – – 1,134,815,993.39
應收賬款 12,389,655,576.61 – – – 12,389,655,576.61
應收款項融資 2,164,978,925.29 – – – 2,164,978,925.29
預付帳款 1,032,533,165.54 – – – 1,032,533,165.54
其他應收款 765,711,481.37 – – – 765,711,481.37
存貨 9,764,531,363.80 – – – 9,764,531,363.80
其他流動資產 670,115,291.06 – – – 670,115,291.06
流動資產合計 47,396,618,021.59 (1,236,800,120.00) – (8,800,000.00) 46,151,017,901.59
非流動資產：
債權投資 505,069,444.73 – – – 505,069,444.73
長期股權投資 1,865,866,171.60 1,236,800,120.00 (1,236,800,120.00) – 1,865,866,171.60
其他權益工具投資 116,367,414.84 – – – 116,367,414.84
其他非流動金融資產 263,528,067.86 – – – 263,528,067.86
投資性房地產 213,001,989.80 – – – 213,001,989.80
固定資產 2,912,513,169.84 – – – 2,912,513,169.84
在建工程 1,276,251,488.95 – – – 1,276,251,488.95
生產性生物資產 3,153,885.00 – – – 3,153,885.00
使用權資產 909,338,251.24 – – – 909,338,251.24
無形資產 2,443,588,248.17 – – – 2,443,588,248.17
開發支出 6,735,587.41 – – – 6,735,587.41
商譽 825,573,066.90 – – – 825,573,066.90
長期待攤費用 111,306,370.33 – – – 111,306,370.33
遞延所得稅資產 751,722,372.84 – – – 751,722,372.84
其他非流動資產 159,429,328.02 – – – 159,429,328.02
非流動資產合計 12,363,444,857.53 1,236,800,120.00 (1,236,800,120.00) – 12,363,444,857.53
資產總計 59,760,062,879.12 – (1,236,800,120.00) (8,800,000.00) 58,514,462,759.12
- IV-2 -
附件四 本集團的未經審核備考財務資料
貨幣單位： 人民幣元
本集團 備考調整
本集團於二零二零年十 備考本公司行使售股權 本集團於二零二零年十
二月三十一日之經審核 備考本公司支付價款行 後的少數股東權益抵消 備考確認執行售股權的 二月三十一日之未經審
合併資產負債表（附註2） 使售股權（附註3a-1） （附註3a-2） 其他費用（附註3a-3） 核備考合併資產負債表
(1) (2) (3) (4) (5)＝(1)＋(2)＋(3)＋(4)
流動負債：
短期借款 8,265,729,653.03 – – – 8,265,729,653.03
應付票據 3,284,549,237.79 – – – 3,284,549,237.79
應付帳款 10,874,808,379.60 – – – 10,874,808,379.60
合同負債 1,249,255,585.45 – – – 1,249,255,585.45
應付職工薪酬 846,778,208.52 – – – 846,778,208.52
應交稅費 316,109,068.00 – – – 316,109,068.00
其他應付款 4,013,915,065.13 – – – 4,013,915,065.13
一年內到期的非流動
負債 236,106,690.45 – – – 236,106,690.45
其他流動負債 155,979,889.85 – – – 155,979,889.85
流動負債合計 29,243,231,777.82 – – – 29,243,231,777.82
非流動負債：
長期借款 497,550,000.00 – – – 497,550,000.00
租賃負債 561,824,454.28 – – – 561,824,454.28
長期應付款 22,846,772.00 – – – 22,846,772.00
遞延收益 784,074,821.24 – – – 784,074,821.24
預計負債 104,528,196.76 – – – 104,528,196.76
遞延所得稅負債 286,359,056.86 – – – 286,359,056.86
長期應付職工薪酬 302,723.26 – – – 302,723.26
其他非流動負債 54,078,462.71 – – – 54,078,462.71
非流動負債合計 2,311,564,487.11 – – – 2,311,564,487.11
負債合計 31,554,796,264.93 – – – 31,554,796,264.93
股東權益：
股本 1,625,790,949.00 – – – 1,625,790,949.00
資本公積 9,885,011,185.13 – (271,729,157.96) – 9,613,282,027.17
減：庫存股
其他綜合收益 (17,673,498.70) – – – (17,673,498.70)
盈餘公積 1,720,302,768.39 – – – 1,720,302,768.39
未分配利潤 12,931,411,564.72 – – (8,800,000.00) 12,922,611,564.72
歸屬於母公司股東權益 26,144,842,968.54 – (271,729,157.96) (8,800,000.00) 25,864,313,810.58
少數股東權益 2,060,423,645.65 – (965,070,962.04) – 1,095,352,683.61
股東權益合計 28,205,266,614.19 – (1,236,800,120.00) (8,800,000.00) 26,959,666,494.19
負債和股東權益合計 59,760,062,879.12 – (1,236,800,120.00) (8,800,000.00) 58,514,462,759.12
- IV-3 -
附件四 本集團的未經審核備考財務資料
3. 未經審核備考財務資料附註
1、 本次補充合同的基本情況
於本公司日期為2017年12月22日之公告中，本公司宣佈（其中包括），其已授出售
股權A（即本公司向賣方有條件地授出的權利（但非義務）讓賣方可於售股權A行使期內可
隨時向本公司按售股權A行使價出售賣方目前持有的全部售股權股權（即廣州醫藥註冊資
本之20%的股權））。在原售股權A行使期於2021年5月31日結束前，本公司及賣方同意延
長售股權A行使期，故此訂立補充合同。新售股權A行使期將於(A)2021年11月30日和(B)
廣州醫藥的H股於聯交所主機板公開上市及買賣之第一日兩者的孰早時間止。補充合同
亦包括反映售股權A所涉賣方持有之廣州醫藥的股權為18.18%而非20%之條款，因賣方
於廣州醫藥之股權在股權轉讓合同日期後有所攤薄。
倘賣方行使售股權A，售股權A行使價須考慮（其中包括）獨立及合資格的中國估值
師確認的廣州醫藥之當時估值後釐定。由於在補充合同日期無法獲得估值，導致無法釐
定售股權A行使價的實際幣值。就編制未經審核備考財務資料，董事假設該售股權參考
本公司2017年收購廣州醫藥30%股權時中國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司出具
的以2017年9月30日為基準日的國眾聯評報字(2017)第3－0085號《廣州白雲山醫藥集團
股份有限公司擬實施股權收購涉及廣州醫藥有限公司股東全部權益市場價值資產評估報
告》 已載入本公司2018年2月12日通函附件五(A)），同時考慮2017年9月30日至2020年12
月31日之間廣州醫藥發生的增資、利潤分配、綜合收益所產生的影響而對交易價格作出
同步等比例調整後，售股權價格假定為1,236,800,120.00元。
- IV-4 -
附件四 本集團的未經審核備考財務資料
售股權A行使價的調整過程如下：
單位：千元
以2017年9月30日為基準日的國眾聯評報字(2017)第3－0085
號評估報告估值 4,624,709.50
減：2017年10月25日利潤分配 910,000.00
加：2018年增資金額（註1） 1,000,000.00
加：2019年增資金額（註1） 527,000.00
加：2020年增資金額（註1） 507,408.08
加：2017年10月1日至2020年12月31日歸屬於母公司的綜合收
益總額（註2） 1,053,963.32
得：以2020年12月31日為基準日的廣州醫藥股東全部權益估
值 6,803,080.90
聯合美華持有廣州醫藥18.18%股權的對價 1,236,800.12
註1： 2018年度、2019年度、2020年度增資金額取數於本通函附件三。
註2： 2017年10月1日至2017年12月31日的歸屬於母公司的綜合收益以廣州醫藥2017年度歸屬於
母公司的綜合收益（取數於畢馬威華振穗審字第1800022號《審計報告》）減去廣州醫藥2017年1至9月歸屬
於母公司的綜合收益（取數於本公司2018年2月12日通函附件二）。
2018年度、2019年度、2020年度廣州醫藥的歸屬於母公司的綜合收益取數於本通
函附件三。
根據上市規則第14.74(1)條及第14 A. 79(1)條，售股權A項下擬進行之交易已呈現
於備考財務資料之中，猶如售股權A已被行使一樣。
2、 本集團於二零二零年十二月三十一日之經審核合併資產負債表乃摘錄自本集團截至
二零二零年十二月三十一日之經審核年度財務報表，並無予以任何調整。
- IV-5 -
附件四 本集團的未經審核備考財務資料
3a. 對2020年12月31日的本集團未經審核備考合併資產負債表的備考調整：
3a-1. 備考假設本公司在二零二零年十二月三十一日向聯合美華支付售股權A
的行使價人民幣1,236,800,120.00元，共取得廣州醫藥18.18%股份。涉
及減少貨幣資金人民幣1,236,800,120.00元，增加長期股權投資人民幣
1,236,800,120.00元。
3a-2. 備考假設在二零二零年十二月三十一日聯合美華行使售股權的交易完
成 後（ 就 呈 列 備 考 財 務 資 料 而 言 及 根 據 上 市 規 則 第 1 4 . 7 4 ( 1 ) 及 第
14A.79(1)條，向聯合美華授出售股權將假設有關期權已獲行使），本公
司作為購買少數股東權益處理。因購買聯合美華18.18%股權支付的對
價1,236,800,120.00元，與按照18.18%比例計算的應享有廣州醫藥的少
數股東權益965,070,962.04元的差額，調整資本公積－股本溢價
271,729,157.96元。涉及減少長期股權投資1,236,800,120.00元，減少
少數股東權益965,070,962.04元和減少資本公積271,729,157.96元。
3a-3. 備考假設本次執行售股權的其他費用，包括向財務顧問、法律顧問、
申報會計師、評估師支付的費用，印刷開支等估計約為人民幣
8,800,000.00元，在二零二零年十二月三十一日已支付，涉及減少貨幣
資金人民幣8,800,000.00元，減少未分配利潤人民幣8,800,000.00元。
假設賣方行使售股權Ａ，緊接買賣售股權股權完成後本集團於廣州醫藥之股
權將增加至90.92%（假設從最後實際可行日期起直至上述完成時廣州醫藥的
註冊資本並無變化）。在此基礎上，廣州醫藥將仍為本公司的非全資附屬公
司及其財務業績將繼續併入本集團的財務報表。有關行使售股權A對本集團
的實際財務影響將由售股權A行使價的實際幣值釐定，因此，本集團於售股
權A行使後的合併資產負債表的實際值，在若干程度上會與上述估計值不
同。
- IV-6 -
附件四 本集團的未經審核備考財務資料
B. 本集團未經審核備考財務資料的鑒證報告
以下為本公司申報會計師立信會計師事務所（特殊普通合夥） 中國執業會計師）就本集團
的未經審核備考財務資料發出的報告全文，以供載入本通函。
本所函件編號：信會師報字[2021]第ZC103號
獨立申報會計師就編製未經審核備考財務資料的鑑證報告
致廣州白雲山醫藥集團股份有限公司全體董事：
我們已就廣州白雲山醫藥集團股份有限公司（「貴公司」）董事所編製有關 貴公司及其附屬
公司（統稱「貴集團」）之未經審核備考財務資料完成鑒證工作並作出報告，僅供說明用途。未經
審核備考財務資料包括貴公司於2021年8月17日發出的通函第IV-1－IV-6頁內所載有關於二零
二零年十二月三十一日之說明性未經審核備考綜合資產負債表以及相關附註（「未經審核備考財
務資料」）。董事編製未經審核備考財務資料所依據的適用準則載於第IV-1。
未經審核備考財務資料乃由董事編製，以說明假設貴公司授予聯合美華有限公司
（
（ALLIANCE BMP LIMITED） 以下簡稱「聯合美華」）的一項售股權A（如本公司2021年8月17
日發出的通函所定義）已於二零二零年十二月三十一日進行，對貴集團於二零二零年十二月三
十一日的財務狀況的影響。作為此程序的一部分，董事從貴集團截至二零二零年十二月三十一
日的貴集團財務報表中摘錄有關貴集團財務狀況（上述財務報表審計報告已公佈）。
董事對未經審核備考財務資料的責任
董事負責根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第4.29段及
參考香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的會計指引第7號《編製備考財務資料以供
載入投資通函》「會計指引第7號」）編製未經審核備考財務資料。
- IV-7 -
附件四 本集團的未經審核備考財務資料
我們的獨立性及質量控制
我們已遵守中國註冊會計師協會頒佈的《中國註冊會計師職業道德守則》的獨立性及其他
操守規定，其乃根據誠信、客觀性、專業能力及謹慎、保密性及專業行為的基本原則而制訂。
本所應用中國註冊會計師協會頒佈的《會計師事務所品質控制準則第5101號—業務品質
控制》，並據此維持一個全面的質素控制系統，包括有關於遵守操守規定、專業標準以及適用
法律與監管規定的政策及程序。
申報會計師的責任
我們的責任乃根據上市規則第4.29(7)段的規定，就未經審核備考財務資料發表意見並向
閣下匯報。對於就編製未經審核備考財務資料所採用的任何財務資料而由我們所發出的任何報
告，除於報告發出當日對該等報告的收件人所負的責任外，我們概不承擔任何責任。
我們根據由香港會計師公會頒佈的香港鑒證工作準則第3420號《就編製載入招股章程的
備考財務資料作出報告的鑑證工作》進行有關工作。該準則規定申報會計師規劃並執行程序，
以合理確定董事是否根據上市規則第4.29段的規定並參照香港會計師公會頒佈的會計指引第7
號編製未經審核備考財務資料。
就是項工作而言，我們並不負責就編製未經審核備考財務資料所採用的任何過往財務資
料作出更新或重新發表任何報告或提供建議，且於是項工作過程中，我們亦不會對編製未經審
核備考財務資料所採用的財務資料進行審計。
將未經審核備考財務資料載入通函，僅旨在說明主要事件或交易事項對貴集團的未經調
整財務資料的影響，猶如有關事件已經發生或有關交易已於選定以作說明的較早日期發生。因
此，我們並不保證於二零二零年十二月三十一日進行之交易事項的實際結果與所呈列者相同。
合理鑒證工作旨在匯報未經審核備考財務資料是否按照適用標準編撰，涉及執行程序評
估董事於編製未經審核備考財務資料時所採用適用標準是否提供合理基準以呈列有關事件或交
易事項直接造成的重大影響，以及獲得足夠合理憑證確認下列事項：
有關未經審核備考調整是否已對該等標準產生適當影響；及
- IV-8 -
附件四 本集團的未經審核備考財務資料
未經審核備考財務資料是否反映未經調整財務資料已妥為應用該等調整。
所選定的程序取決於申報會計師的判斷，當中已考慮申報會計師對貴公司性質的理解、
已就有關事件或交易事項編製未經審核備考財務資料以及其他相關工作情況。
有關工作亦涉及評估未經審核備考財務資料的整體呈列方式。
我們認為，我們所獲得的憑證屬充分及適當，可為我們的意見提供基礎。
意見
我們認為：
(a) 未經審核備考財務資料已按所述基準妥善編製；
(b) 有關基準與貴集團的會計政策貫徹一致；及
(c) 就根據上市規則第4.29(1)段所披露的未經審核備考財務資料而言，有關調整屬適
當。
立信會計師事務所（特殊普通合夥）
中國註冊會計師：張寧
中國註冊會計師：張曦
中國上海，二零二一年八月十七日
- IV-9 -
附件五 一般資料
1. 責任聲明
本通函（董事共同及個別對其承擔全部責任）是遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本集
團的資料。董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所知及所信，本通函所載資料在各重大方
面屬準確完備及無誤導或欺詐成份，且並無遺漏任何其他事項足以致使本通函所載任何陳述或
本通函產生誤導。
2. 董事及最高行政人員的權益披露
於最後實際可行日期，除執行董事兼總經理黎洪先生持有本公司相聯法團廣州白雲山天
心製藥股份有限公司之5,000股股份外，董事、本公司最高行政人員、本公司的監事或彼等各
自的聯繫人士概無在本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、股權
衍生工具、相關股份及債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司
及聯交所的任何權益或淡倉（包括彼等根據證券及期貨條例的該等條文被當作或視為擁有的權
益及淡倉），或須根據證券及期貨條例第352條記入該條所述的登記冊的權益或淡倉，或須根據
上市規則附件十所載上市發行人董事進行證券交易之標準守則知會本公司及聯交所的權益或淡
倉。
3. 為本公司主要股東僱員的董事
於最後實際可行日期，廣藥集團為本公司主要股東，其於732,305,103股A股中擁有權
益，約佔本公司全部已發行股本的45.04%，故根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的規
定須向本公司披露。以下載列在最後實際可行日期同時為廣藥集團董事或僱員的董事資料：
董事 於廣藥集團的職位
李楚源先生 董事長兼黨委書記
楊軍先生 副董事長、總經理兼黨委副書記
程寧女士 常務副總經理
劉菊妍女士 副總經理兼總工程師
- V-1 -
附件五 一般資料
4. 董事於資產╱合約的權益及其他利益
(a) 於最後實際可行日期，概無董事或廣州醫藥集團任何成員的董事在自2020年12月
31日（即本集團最近期經審核綜合財務報表的擬備日期）以來於本集團任何成員公
司所收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產中曾經擁有或擁有任何直
接或間接利益。
(b) 概無於本通函日期仍然生效而任何董事或廣州醫藥集團任何成員的董事於其中擁有
重大利益關係並與本集團的業務有重要關係的任何合約或安排。
5. 競爭利益
於最後實際可行日期，概無董事或彼等各自的緊密聯繫人士有任何與本集團業務直接或
間接構成競爭或可能構成競爭的任何業務的任何利益。
6. 訴訟
於最後實際可行日期，本集團的成員公司概無涉及任何重大訴訟、仲裁或申索，且就董
事所知，亦無任何針對本集團任何成員公司的尚未了結的或對其構成威脅的重要訴訟或索償要
求。
7. 重大合約
於緊接本通函日期前的兩年內，本集團成員公司訂立了以下的屬或可能屬重大的合約（並
非日常業務過程中訂立的合約）：
(a) 廣州醫藥與興業證券資產管理有限公司簽訂日期為2019年11月19日的《興業圓融－
廣州醫藥應收賬款1期資產支持專項計劃基礎資產買賣協議》，據此（其中包括），
直至2020年6月22日止廣州醫藥已向興業證券資產管理有限公司出售(i)賬面值為人
民幣1,013,473,408.71元的應收賬款，代價為人民幣1,000,000元；(ii)賬面值為人民
幣875,427,990.78元的應收賬款，代價為人民幣875,427,990.78元；(iii)賬面值為人
民幣504,203,064.47元的應收賬款，代價為人民幣490,941,512.96元；及(iv)賬面值
為人民幣467,066,361.38元的應收賬款，代價為人民幣454,682,376.84元；及
(b) 補充合同。
- V-2 -
附件五 一般資料
8. 董事的服務合約
於最後實際可行日期，概無董事與本公司的任何成員公司訂立不會於一年內屆滿或不可
由本公司於一年內免付賠償（法定賠償除外）而終止的任何現有或建議的服務合約。
9. 專家及同意書
以下為在本通函內載有其意見或建議或其名稱有被引述的專家的資格：
名稱 資格
立信會計師事務所（特殊普通合夥） 獲中國相關部門批准為香港上市的中國成
立公司擔任核數師或申報會計師的中國
註冊會計師
畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥） 獲中國相關部門批准為香港上市的中國成
立公司擔任核數師或申報會計師的中國
註冊會計師
於最後實際可行日期，以上的專家：
(a) 概無直接或間接於本集團任何成員公司中擁有任何股權，亦無擁有認購或提名他人
認購本集團任何成員公司的證券的權利（無論在法律上是否可予行使）；及
(b) 概無自2020年12月31日（即本集團最近刊發的經審核綜合財務報表的擬備日期）以
來於本集團任何成員公司所收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產中
擁有任何直接或間接利益。
以上的專家已各自就本通函的刊發發出同意書，同意以本通函所載形式及涵義載入其函
件、報告、意見及╱或引述其名稱，且迄今並無撤回其同意書。
10. 一般資料
(a) 本公司的註冊辦事處位於中國廣東省廣州市荔灣區沙面北街45號。
(b) 本公司的香港主要營業地點為香港金鐘道89號力寶中心第2座20樓2005室。
- V-3 -
附件五 一般資料
(c) 本公司的香港股份過戶登記分處為香港證券登記有限公司，其地址為香港灣仔皇后
大道東183 號合和中心1712-1716號舖。
(d) 本公司的公司秘書為黃雪貞。
(e) 除本通函的附件三所載廣州醫藥集團的會計師報告及本通函的附件四所載本集團的
未經審核備考財務資料外，本通函的中文文本與英文本之間如有任何歧義，概以英
文本為準。
11. 備查文件
以下文件的副本自本通函的日期起至臨時股東大會日期止（包括該日）的工作日（公眾假期
除外）的一般營業時間內於本公司於香港的主要營業地點（地址為香港金鐘道89號力寶中心第2
座20樓2005室）可供查閱：
(a) 本公司的公司章程；
(b) 本附件題為「7.重大合約」一節所提述的重大合約；
(c) 董事會函件，其文本載於本通函第4頁至16頁；
(d) 廣州醫藥集團的會計師報告，其文本載於本通函的附件三；
(e) 本集團的經審核備考財務資料報告，其文本載於本通函的附件四；
(f) 本附件題為「9.專家及同意書」一節所提述的專家的同意書；
(g) 本公司於截至2018年、2019年及2020年12月31日止三個財政年度各年的年報；及
(h) 本通函。
- V-4 -
臨時股東大會通告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其
準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任何部份內容而產生
或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
H 0874
關於召開2021年第一次臨時股東大會的通告
重要內容提示
2021年第一次臨時股東大會（「臨時股東大會」）現場會議召開時間：2021年9月30日（星期
四）上午10:00
臨時股東大會股權登記日：2021年8月31日（星期二）
臨時股東大會召開地點：中華人民共和國（「中國」）廣東省廣州市荔灣區沙面北街45號廣
州白雲山醫藥集團股份有限公司（「本公司」）會議室
臨時股東大會投票方式：本次臨時股東大會採取的表決方式是現場投票與網絡投票（適用
於A股市場）相結合的方式
一、 召開臨時股東大會基本情況
1. 本公司第八屆董事會（「董事會」）第十四次會議審議通過了關於召開臨時股東大會
的議案。
2. 臨時股東大會時間：2021年9月30日（星期四）上午10:00。
3. 臨時股東大會現場會議召開地點：中國廣東省廣州市荔灣區沙面北街45號本公司
會議室。
4. 會議召集人：董事會。
5. 投票方式：本次臨時股東大會採用的表決方式是現場投票與網絡投票（適用A股市
場）相結合的方式。
6. 網絡投票的系統、起止日期和投票時間（適用於A股市場）：
- EGM-1 -
臨時股東大會通告
採用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平台的投票時間為臨時股東
大會舉行當日（2021年9月30日）的交易時間段，即9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-
15:00；通過互聯網投票平台的投票時間為臨時股東大會舉行當日的9:15-15:00。
7. 融資融券、轉融通、約定購回業務帳戶和滬股通投資者的投票程序涉及融資融券、
轉融通業務、約定購回業務相關帳戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券
交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。
8. 涉及公開徵集股東投票權
不適用
二、 臨時股東大會審議事項
以普通決議案的方式審議並通過以下議案：
1. 關於擬延長售股權行權期暨關聯交易的議案；
2. 關於部分募集資金使用用途變更的議案。
上述議案已分別獲得2021年5月31日召開的本公司第八屆董事會第十三次會議和第八屆
監事會第九次會議、2021年8月2日召開的本公司第八屆董事會第十四次會議和第八屆監事會第
十次會議審議通過。
三、 臨時股東大會出席對象及暫停辦理H股股份過戶登記手續日期
1. 截至2021年8月31日（星期二）下午交易結束後登記在冊的本公司境內外股東（包括
在2021年8月31日（星期二）或之前已遞交經核實股東過戶申請文件的境外股東）均
有權出席臨時股東大會。由2021年9月1日（星期三）起至2021年9月30日（星期四）止
（包括首尾兩天），本公司將暫停辦理H股股東過戶登記手續。為符合資格出席臨時
- EGM-2 -
臨時股東大會通告
股東大會，持有本公司H股之股東須將所有股份過戶文件連同有關股票於2021年8
月31日（星期二）下午四時三十分或之前送往本公司香港股份過戶處香港證券登記
有限公司，其地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。
2. 凡有權出席臨時股東大會並有表決權的股東均可委任一位或多位人士（不論該人士
是否為股東）作為其代表，代其出席臨時股東大會及投票。委任超過一名代表的股
東，其代表只能以投票方式行使表決權。授權委託書及經公證人證明的授權委託書
及╱或其他授權文件（如有）必須於臨時股東大會或其任何續會舉行的24小時前送
達本公司之辦公地址（適用於A股股東），或送達本公司H股過戶登記處香港證券登
記有限公司之辦公地址，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（適用於
H股股東）方為有效。
3. 股東如擬親自或委派代表出席臨時股東大會，務請將回執按其上印備的指示填妥，
並於2021年9月10日（星期五）或之前以專人送遞、郵遞或傳真方式將回執交回。
4. 本公司董事、監事及高級管理人員。
5. 本公司的律師。
四、 臨時股東大會登記辦法
1. 登記方式
出席臨時股東大會的個人股東持本人身份證、股東帳戶卡；委託代理人持授權委託
書、委託人及代理人身份證、委託人股東帳戶卡辦理登記手續。社會法人股東持營業執
照複印本、其法人代表簽署的授權委託書、股東帳戶卡及出席人身份證辦理登記手續。
2. 登記時間及地點
登記時間：2021年9月10日（星期五）上午9:30-11:30及下午2:00-4:30
登記地點：中國廣東省廣州市荔灣區沙面北街45號二樓本公司董事會秘書室
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臨時股東大會通告
五、 其他事項
1. 聯繫地址： 中國廣東省廣州市荔灣區沙面北街45號二樓
廣州白雲山醫藥集團股份有限公司
郵政編碼： 510130
聯繫人： 黃瑞媚、李莉
聯繫電話： (8620) 6628 1216/6628 1219
傳真： (8620) 6628 1229
電子郵箱： sec@gybys.com.cn
2. 中國證券登記結算有限責任公司 中國上海市浦東新區楊高南路188號
上海分公司地址：
香港證券登記有限公司地址： 香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓
1712-1716號鋪（用於提交股份過戶文件）
香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓
（用於遞交回條或授權委託書）
3. 預計臨時股東大會為時半天，與會股東交通費、食宿等費用自理。
4. 參加臨時股東大會的記者須在股東登記時間事先進行登記。
六、 備查文件
1. 本公司第八屆董事會第十三次會議決議及公告。
2. 本公司第八屆監事會第九次會議決議及公告。
3. 本公司第八屆董事會第十四次會議決議及公告。
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臨時股東大會通告
4. 本公司第八屆監事會第十次會議決議及公告。
廣州白雲山醫藥集團股份有限公司
董事會
中國廣州，2021年8月16日
於本通告日，本公司董事會成員包括執行董事李楚源先生、楊軍先生、程寧女士、劉菊
妍女士、黎洪先生、吳長海先生與張春波先生，及獨立非執行董事黃顯榮先生、王衛紅女士、
陳亞進先生與黃民先生。
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