证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2021-077
广州白云山医药集团股份有限公司
关于与广州医药集团有限公司签订《日常关联交易协议》
及其项下交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）及其附属企业（统
称“本集团”）预计 2022 年、2023 年与本公司控股股东广州医药集团有
限公司及其附属企业（统称“广药集团”）发生采购、销售、提供劳务
（广告代理及研究开发服务）、委托加工、授权商标使用、资产租赁等
日常关联交易金额合计分别不超 4.55 亿元及 6.00 亿元（人民币，下同）。
●本次日常关联交易无需提交股东大会审议。
●本次日常关联交易系本集团日常经营业务中发生的持续性关联交
易，不具排他性，不会对关联方形成较大的依赖。本次日常关联交易事
项有利于本集团业务的持续发展，不存在损害本公司及非关联股东利益
的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、本次日常关联交易事项已经本公司第八届董事会第十八次会议审
议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.5 条、第 10.1.6
1
条及第 10.2.1 条的规定，本公司董事会就上述议案进行表决时，关联董
事李楚源先生、杨军先生、程宁女士、刘菊妍女士、张春波先生、吴长
海先生及黎洪先生回避表决，其余 4 名非关联独立董事审议并通过了该
议案。
2、本公司独立董事黄显荣先生、王卫红女士、陈亚进先生及黄民先
生对该交易事项出具了事前认可意见书，并发表了独立意见，认为：本
次日常关联交易遵循了商业原则，交易是公平、公正和公允的；本次日
常关联交易有利于交易双方，不存在损害本公司及其他股东特别是中小
股东的情形，符合企业长期发展需要和全体股东的利益；董事会审议时
关联董事已回避表决，审议、决策程序符合国家相关法律、法规规定。
同意《关于本公司与广州医药集团有限公司签订<日常关联交易协议>及
其项下交易的议案》。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
本公司于 2019 年 10 月 28 日召开第七届董事会第二十七次会议，审
议并通过了《关于与广州花城药业有限公司（已更名为：广州白云山花
城药业有限公司，简称“花城药业”）签订<日常关联交易协议>及其项
下交易的议案》，并于同日与花城药业签订了《日常关联交易协议》。
本集团与花城药业于 2020 年及 2021 年 1 月至 11 月期间的日常关联
交易实际执行情况如下：
2
2021 年 1 月 预计金额
2020 年年 2020 年度
2021 年年度预 -11 月实际 与实际发
关联交易 关联 度预计金 实际发生
计金额 发生金额 生额差异
类别 人 额 金额
（万元） （万元） 较大的原
（万元） （万元）
（未经审计） 因
向关联人 花城
1,800.00 1,760.87 1,600.00 1,819.60 不适用
采购产品 药业
向关联人 花城
20,000.00 10,632.91 18,000.00 7,979.50
销售产品 药业
主要受关
向关联人
联方产能
提供劳务
调整，导
（广告代 花城药
2,600.00 983.54 2,400.00 1,883.50 致关联方
理及研究 业
在采购材
开发服
料、委托
务）
加工、广
向关联人 告等支出
提供委托 花城
4,000.00 1,925.00 3,600.00 2,049.20 相应减少
加工服务 药业
劳务
合计 28,400.00 15,302.32 25，600.00 13,731.80 -
此外，本公司于 2021 年 1 月至 11 月向花城药业授权使用商标，并
收取授权商标使用费 25.74 万元。
除此之外，本集团于 2021 年 1 月至 11 月期间与广药集团（除花城
药业外）的关联交易情况如下：
2021 年 1 月-11 月实际发
生金额
交易類型
（万元）
（未经审计）
向关联人销售产品、原辅材料及其他商品 1,059.14
向关联人提供劳务（广告代理及研究开发服务） 151.90
授权使用商标 42.06
资产租入 1,130.46
3
资产租出 17.47
合计 2,401.03
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
鉴于与花城药业签订的《日常关联交易协议》即将于 2021 年 12 月
31 日到期，同时广药集团旗下控股子公司广药集团（澳门）国际发展产
业有限公司(“广药澳门总部”）预期将于 2022 年第一季度投入运营，
预计与本集团将产生持续关联交易。因此，本公司拟就广药集团所进行
持续关联交易，与广药集团签署《日常关联交易协议》。
预计金
2021 年 1 月至 2020 年度发生
本次预计金 额占同 2020 年度实际
关联交易 关联 11 月发生金额 额占同类业务
期限 额 类业务 发生额
类别 人 （万元） 注2
（万元） 注1 （万元） 比例
比例 （未经审计）
2022 年 8,700.00 0.17%
向 关 联 人 广药
1,760.87 1,819.64 0.04%
采购产品 集团
2023 年 15,000.00 0.29%
向 关 联 人 广药 2022 年 25,000.00 0.41%
11,692.05 7,999.66 0.13%
销售产品 集团 2023 年 30,000.00 0.49%
向关联人
2022 年 4,300.00 58.38%
提供劳务
广药
（广告代 1,135.44 1,718.28 23.33%
集团
理及研究 2023 年 6,400.00 86.90%
开发服务）
委托加工
（含向关 2022 年 5,000.00 28.25%
联人提供
广药
委托加工 1,925.00 2,049.19 11.58%
集团
服务劳务、 2023 年 6,000.00 33.90%
关联人提
供委托加
4
预计金
2021 年 1 月至 2020 年度发生
本次预计金 额占同 2020 年度实际
关联交易 关联 11 月发生金额 额占同类业务
期限 额 类业务 发生额
类别 人 （万元） 注2
（万元） 注1 （万元） 比例
比例 （未经审计）
工服务）
授 权 使 用 广药 2022 年 500.00 244.31%
67.80 34.24 16.73%
商标 集团 2023 年 600.00 293.18%
广药 2022 年 1,900.00 5.78%
资产租入 1,130.46 206.00 0.63%
集团 2023 年 1,900.00 5.78%
广药 2022 年 100.00 2.50%
资产租出 17.47 34.20 0.85%
集团 2023 年 100.00 2.50%
广药 2022 年 45,500.00 -
合计 17,729.09 13,861.21
集团 2023 年 60,000.00 -
注 1：预计金额占同类业务比例=2022 年或 2023 年预测金额/2020 年同类业务总额
注 2：2020 年度发生额占同类业务比例=2020 年关联交易实际发生额/2020 年同类业务
总额
注：本次预计金额较上年实际发生金额增长的原因：
（1）本次 2022 年及 2023 年的关联交易预计数预测主要基于本公司
及广药集团（含花城药业）2020 年及 2021 年 1 月至 11 月的经营情况，
及本公司及附属企业未来两年各项业务的增长情况厘定；
（2）广药集团的附属企业广药澳门总部预计于 2022 年第一季度投
入运营。广药集团澳门总部的设立，是落实粤澳合作和促进澳门经济适
度多元发展的具体实践，将成为粤港澳深化医药领域合作的强力纽带。
未来，本公司将在澳门中医药产业方面与广药集团加强合作，进一步提
升业务联动，大力推动中医药产业创新与国药文化传播推广至澳门及相
5
关国家和地区。因此本公司预计与广药集团及其附属企业的各类关联交
易将增加。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
广州医药集团有限公司,注册地点为广州市荔湾区沙面北街 45 号第 5
层，为本公司控股股东，法定代表人为李楚源，注册资本为 125,281.10
万元，主要经营范围为：化学药品原料药制造；化学药品制剂制造；中
药材种植；中药饮片加工；中药材批发； 中成药、中药饮片批发；中药
提取物生产；西药批发；药品零售；制药专用设备制造;医疗、外科及兽
医用器械制造;机械治疗及病房护理设备制造；许可类医疗器械经营；卫
生材料及医药用品制造； 医疗用品及器材零售；保健食品制造； 医疗
诊断、监护及治疗设备制造；股权投资管理等。公司类型为有限责任公
司(国有控股)。
该公司 2020 年度的主要财务数据如下(经审计)：
2020 年度
主要财务数据
（人民币万元）
总资产 5,959,128.98
净资产 2,543,693.74
营业收入 6,189,552.62
净利润 294,242.86
（二）关联关系
广药集团为本公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》
6
及其他相关规定所述的关联关系情形，本项交易视为关联交易。李楚源
先生、杨军先生、程宁女士、刘菊妍女士、张春波先生及吴长海先生同
时为广药集团的董事及/或广药集团的高级管理层成员，黎洪先生为广药
澳门总部的副董事长，上述董事均就该议案回避表决。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联交易为本集团与关联企业间的持续日常关联交易，属正常
的生产经营需要，且上述企业生产经营、财务状况正常，具备履约能力。
三、日常关联交易协议的主要内容和定价政策
（一）交易内容
本集团与广药集团之间互相出售医药产品、散装医药原辅材料、医
疗器械与包装材料、提供劳务（广告代理及研究开发服务）、委托加工、
授权使用商标以及资产租赁等交易行为。
（二）定价原则
双方同意各项关联交易是在本集团正常日常业务中进行及按公平基
准磋商厘定；并将按一般商业条款或（如没有或没有足够的其它交易作
为比较以决定双方交易是否按一般商业条款进行）广药集团给予本集团
之条款将不逊于(i)广药集团给予独立第三方之条款或(ii)由独立第三
方给予本集团之条款进行。
（三）期限
协议期限为两年，自 2022 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止。
7
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述日常关联交易系双方业务发展需要，有利于本公司持续发展。
交易内容公平、合理，程序合法有效，符合本公司及全体股东的长远利
益，不存在损害本公司及非关联股东的利益的情形。本次关联交易不影
响公司的独立性，公司主要业务及收入利润来源不会因上述关联交易形
成对关联方的依赖。
五、备查文件目录
（一）第八届董事会第十八次会议决议；
（二）独立董事关于本公司与广药集团签订《日常关联交易协议》
及其项下交易的事前认可意见及独立意见；
（三）第八届监事会第十四次会议决议；
（四）本公司与广药集团签订的《日常关联交易协议》。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2021 年 12 月 24 日
8