广州白云山医药集团股份有限公司关于购买商标资产
                    2021 年度盈利预测实现情况的专项说明


       按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，广州白云山医药集团股
       份有限公司（以下简称“本公司”）编制了《广州白云山医药集团股份有限公司关于购买
       商标资产 2021 年度盈利预测实现情况的专项说明》。


一、   本次购买商标资产的基本情况：
       本公司本次购买商标资产行为包括：本公司受让广州医药集团有限公司（以下简称“广药
       集团”）拥有的经核准注册以及尚在申请注册的共计 420 项商标专用权，主要为基础性商
       标合计 14 项和防御性商标合计 406 项，统称“王老吉”系列商标，经中联国际评估咨询
       有限公司（以下简称“中联国际”）针对广药集团所持“王老吉”系列 420 项商标专用权
       截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日的评估，标的评估值为人民币 138,912.2631 万元，以前
       述评估值为基础，经各方协商，“王老吉”系列 420 项商标专用权的交易作价为人民币
       138,912.2631 万元（不含增值税），增值税目前测算为 8,334.7358 万元（最终数额以届时
       开具的增值税专用发票为准）。


二、   本次购买商标资产方案进展情况
       本公司与广药集团于 2019 年 4 月 30 日签署了《关于“王老吉”系列商标转让之资产交割
       确认书》。经交易双方确认，本次交易以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日的标的资产的评
       估值作为对价，交易价格为人民币 138,912.2631 万元（不含增值税）。因截止前述确认书
       出具之日，有 2 项防御性商标的注册申请被驳回，根据《广州白云山医药集团股份有限公
       司与广州医药集团有限公司关于现金购买商标协议书》约定交易价格相应扣除该部分商标
       对应的评估值，交易价格调整为人民币 138,911.9631 万元（不含增值税）。本次交易涉及
       的标的资产已按照协议约定交割完毕，且本公司已根据协议约定向广药集团一次性全额支
       付了交易价款，本公司依法取得标的资产。
       截至 2021 年 12 月 31 日，本公司已向境内外各地知识产权部门提交王老吉系列商标的变
       更手续申请文件，其中 14 项国内基础性商标、339 项国内防御性商标、29 项境外单一国
       家注册防御性商标和 2 项马德里注册防御性商标已完成变更，仍有 34 项境外单一国家注
       册防御性商标在待核准。




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三、   商标资产盈利预测及实现情况
(一)   商标资产盈利预测承诺情况
       根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求，“上市公司以现金流量折现
       法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，
       应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预
       测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。公司应当与关联人就相关资产实际盈
       利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”据此，本公司与广药集团签署了
       《广州白云山医药集团股份有限公司与广州医药集团有限公司之业绩补偿协议书》（以下
       简称“《补偿协议》”），对本次交易涉及的盈利预测补偿事项进行了约定。
       《补偿协议》的主要内容如下：
       1、盈利补偿的测算基准
       商标资产的净收益预测数依据中联国际于 2018 年 12 月 27 日出具的中联国际评字【2018】
       第 WIGPZ0701 号《广州医药集团有限公司拟转让商标涉及广州医药集团有限公司拥有的
       420 项商标专用权资产评估报告书》（以下简称“评估报告”）并经本公司与广药集团确认，
       商标资产的未来三年的净收益预测数如下：
                                                                             （单位：万元）

                项目               2019 年度            2020 年度            2021 年度

        商标资产净收益                         15,287               16,265               17,145


       2021 年 8 月 18 日，本公司与广药集团签署《关于业绩补偿协议书之补充协议》（“《补充
       协议》”）。受新型冠状病毒肺炎疫情（“新冠疫情”）影响，广药集团经与本公司沟通协商，
       拟将业绩承诺期由 2019 年度、2020 年度、2021 年度调整为 2019 年度、2021 年度、2022
       年度，业绩承诺期内实现的业绩承诺值顺延，即 2019 年度、2021 年度、2022 年度商标资
       产净收益承诺数如下：
                                                                             （单位：万元）

                项目               2019 年度            2021 年度            2022 年度

        商标资产净收益                         15,287               16,265               17,145


       2、盈利补偿方式及数额
       本次交易实施完成后，将由本公司在业绩承诺期每一会计年度届满后聘请经各方认可的具
       有证券期货从业资格的会计师事务所就收益法评估商标相关产品承诺的商标许可净收益
       实现情况出具专项审核报告，对收益法评估商标相关产品业绩承诺期间每年度实现的商标
       许可净收益进行审计确认。
       在业绩承诺期最后一年的专项审核报告出具后，若截至业绩承诺期满时累积实现相关商标
       许可净收益总额不低于三年累积承诺商标许可净收益，则广药集团无需对本公司进行补偿。

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       如业绩承诺期届满时，累积实现的商标许可净收益未能达到三年累积承诺商标许可净收益，
       则广药集团应按照如下约定的方式对本公司进行现金补偿：
       应补偿现金总额=（业绩承诺期收益法评估商标的累计承诺年度商标许可净收益－业绩承
       诺期收益法评估商标的累计实际年度商标许可净收益）÷业绩承诺期收益法评估商标的累
       计承诺年度商标许可净收益×本次交易收益法评估商标对应的交易价款
       广药集团应补偿现金的总数不得超过其在本次交易中收益法评估商标获得的交易价款。同
       时，考虑到拟交易商标本身减值预期较低，业绩承诺期届满时，不对标的资产进行减值测
       试。
       若广药集团依据协议约定需要对本公司进行现金补偿，在业绩承诺期届满当年专项审核报
       告出具之日后 30 个工作日内，本公司应召开董事会会议，按照补偿协议约定的计算方式
       确定补偿金额，并向广药集团就其承担补偿义务事宜发出书面通知，广药集团在接到上述
       书面通知之日起的 30 日内必须以现金将应补偿金额汇入本公司指定的账户


(二)   商标资产 2021 年度盈利预测及实现情况
       根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求，“上市公司以现金流量折现
       法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，
       应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预
       测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。公司应当与关联人就相关资产实际盈
       利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
       1、 商标资产 2021 年度盈利预测及实现情况
       中联国际于 2018 年 12 月 27 日出具的评估报告中，对商标资产采用收益法进行评估时预
       测的 2020 年度净收益为 16,265 万元。补充协议将业绩承诺期由 2020 年度调整为 2021 年
       度。
       根据评估报告中使用的商标使用费率及企业所得税、税金及附加测算，2021 年度实际商
       标资产净收益为 16,783 万元。
                                                                             单位：人民币万元
                  项目                预测数         实际数          差异          完成率

        商标资产净收益                    16,265         16,783             518      103.18%


(三)   结论
       截至 2021 年 12 月 31 日止，购买商标资产 2021 年度盈利预测已实现。


                                                              广州白云山医药集团股份有限公司
                                                                       二〇二二年三月十八日



                                        专项说明 第3页