广州白云山医药集团股份有限公司
                   独立董事制度
                            （修正案）



      为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立
董事的积极作用，认真履行职责，维护公司整体利益，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》（以
下简称“《独立董事规则》”）、《上海证券交易所上市规则》及《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规的规定及《广州白云
山医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，
特制定本独立董事制度。
      第一条 独立董事的任职资格
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
    （二）具有本制度第二条规定的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
章程及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验。独立董事应当确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责；
    （五）符合《公司法》、《中华人民共和国公务员法》、《上市公司
独立董事规则》、《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任
上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》、《关于进一步
规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《关于加强高等
学校反腐倡廉建设的意见》及其他法律法规、上市所在地证券交易所
及公司章程规定的其他要求。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监
会及其授权机构所组织的培训。
    第二条 公司独立董事候选人应当具备独立性，独立董事不应由
以下人员担任：
    （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10
大股东中的自然人股东或其直系亲属；
    （三）直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者
在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业
务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单
位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
    （七）最近 12 个月内曾经具有前 6 项中的任何一项所列举情形
的人员；
    （八）上市所在地证券交易所认定不具备独立性的其他情形；
    （九）公司章程规定的其他人员；
    （十）上市所在地证监会认定的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括上市所在地证券交易所规定，与公司
不构成关联关系的附属企业。
    前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关
系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹；“重大业务往来”系指根据上市所在地证券交易所，或者公
司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上市所在地证券交易所
认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员
以及其他工作人员。
    第三条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
    （一）最近 36 个月曾被上市所在地证监会行政处罚；
    （二）处于被上市所在地证券交易所认定为不适合担任上市公司
董事的期间；
    （三）最近 36 个月曾受上市所在地证券交易所公开谴责或者 2
次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
    （六）上市所在地证券交易所认定的其他情形
    第四条 独立董事的人数及构成
    公司董事会成员中应有一定比例的独立董事，公司董事会成员中
至少包括三分之一的独立董事，任何时候不得少于 3 名独立非执行董
事，其中至少包括 1 名会计专业人士。
      独立董事的产生程序：
    （一）独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有上市公
司已发行股份 1%以上的股东提名，并经股东大会选举决定。
    （二）独立董事提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与公司不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照
规定办理独立董事提名的有关手续并履行相应的信息披露义务。
    （三）独立董事每届任期 3 年，连选可以连任，但连任时间不得
超过 6 年；
    （四）独立董事提名的股东大会提案应当列入股东大会审议事项，
连同独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历等有关情
况根据上市所在地证券交易所要求在股东大会召开前通知各位股东。
已在 5 家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立
董事候选人；
    （五）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通
知公告时（或上市所在地证券交易所的任何其他规定，如有），向上
市所在地证券交易所提交独立董事候选人的有关材料；
    （六）经上市所在地证券交易所审核后，对独立董事任职资格和
独立性持有异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会选举为独立
董事，并应延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会对独立董事候选人是否
被上市所在地证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解
除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定要求的人数时，公司应
按规定补足独立董事人数。
    独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东或债权人注意的情况进行说明。
     如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。。
     第六条 独立董事在任职期间出现下述情形或者出现不符合本制
度规定的独立性条件的，相关独立董事应当立即停止履职并由公司按
规定解除其职务：
     （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情
形；
     （二）被上市所在地证监会采取不得担任上市公司董事、监事、
高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满。
     相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票
的，其投票结果无效且不计入出席人数。
     除上述规定应当立即停止履职的情形外，公司独立董事任职后出
现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日
起 1 个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在
期限届满 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
     因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低
于三分之一的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董
事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事
辞职之日起 3 个月内提名新的独立董事候选人。
    第七条 独立董事的职权
    独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政法规赋予董事
的职权外，独立董事具有以下特别职权：
    （一）主要关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万
元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事
认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构
出具独立的财务顾问报告，作为其判断的依据。
    （二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
   （六）征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。独立董事行使本职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意；
    （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使前款第（五）职权应当经全体独立董事同意，其余
应当取得全体独立董事二分之一以上同意，如上述提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第（一）（二）
项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
    （八）核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关报道及信
息；
    （九）如发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东
大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可
能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、
行政法规或公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权
益情形的，向公司进行书面质询，督促公司整改或澄清。
    第八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董
事会或股东大会发表独立意见。
  （一）提名、任免董事；
  （二）聘任或解聘高级管理人员；
  （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
  （四）聘用、解聘会计师事务所；
  （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或重大会计差错更正；
  （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标
准无保留审计意见；
  （七）内部控制评价报告；
  （八）相关方变更承诺的方案；
  （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
  （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
  （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围
内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股
票及其衍生品种投资等重大事项；
  （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工
持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
  （十三）公司拟决定其股票不再在上市所在地证券交易所交易；
  （十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
  （十五）上市所在地法律法规或公司章程规定的其他事项。
     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事
项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。
      第九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下
列内容：
      （一）重大事项的基本情况；
      （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
      （三）重大事项的合法合规性；
      （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
      （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意
见的障碍。
      独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
      第十条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动
履行尽职调查义务并及时向上市所在地证券交易所报告，必要时应当
聘请中介机构进行专项核查：
      （一）重要事项未按规定履行审议程序；
      （二）未及时履行信息披露义务；
      （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
      （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
    第十一条 独立董事的其他权利和义务
    （一）为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履
行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履
行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，
必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及
书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
    （二）独立董事享有与其他董事平等的知情权。凡需经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分时，可以要求补充。
    （三）当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该项事项，
董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本
人应当至少保存 5 年。
    （四）独立董事需进一步了解有关情况以及日常了解公司情况时，
公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独
立性，具体工作由公司董事会秘书协调。董事会秘书应积极为独立董
事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
    （五）独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
董事会秘书应及时向上海证券交易所、香港联合交易所办理公告事宜。
    （六）独立董事应当按时出席董事会会议，也可委托其他独立董
事参加会议。
    （七）独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。
    第十二条 独立董事的津贴
    （一）独立董事可以从公司获取适当的津贴。津贴的标准由公司
董事会制订并经股东大会审议通过，且须在公司年度报告中披露。
    （二）除上述津贴外，独立董事不能从公司及公司股东、关联人
取得额外的未予披露的其他利益；
    （三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
  （四）经股东大会批准，公司可以建立必要的独立董事责任保险
制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
    第十三条 本制度自股东大会批准之日起开始实施。