广州白云山医药集团股份有限公司
                 股东大会议事规则
                            （修正案）


                        第一章 总则

    第一条 为提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及
决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《公司法》《上
市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《广州白云山医药集团股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及境内外其他有关法律、
行政法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。
    第二条 本公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司
章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。股东
大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
    本公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
本公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使
职权。

                    第二章 股东大会职权

    第三条 股东大会是本公司的权力机构，依法行使职权。
    第四条 股东大会行使下列职权：
    （一）决定本公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报
酬事项；
    （四）审议批准董事会的报告；
    （五）审议批准监事会的报告；
    （六）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （七）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （八）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （九）对本公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等
事项作出决议；
    （十）对本公司发行债券作出决议；


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    （十一）对本公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出
决议；
    （十二）修改《公司章程》及本规则；
    （十三）审议代表本公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）的
股东的提案；
    （十四）本公司股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或
委托办理的事项；
    （十五）审议批准本规则第五条规定的担保事项；
    （十六）审议本公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
    （十七）审议本公司重大购买、出售、置换资产的行为（其标
准按照上市所在地证券交易所的规则确定）；
    （十八）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十九）审议股权激励计划和员工持股计划；
    （二十）法律、行政法规、公司股票上市所在地证券交易所的
规则及章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
    第五条 本公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
    （一）本公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
    （二）公司及其控股子公司对外担保的总额，超过公司最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
    （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则超过公司最近
一期经审计总资产 30%的担保；
    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （七）上市所在地证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
    第六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通
知中明确的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    第七条 公司应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意
见并公告：
    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，
是否符合《公司章程》；

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    （二）验证出席会议人员资格及召集人资格的合法有效性；
    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
    （四）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （五）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
      公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
    第八条 本公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
    第九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别
决议批准外，本公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员
以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。

            第三章 股东大会的召开条件及会议通知

    第十条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每
年召开一次，并应于上一会计年度结束之后六个月之内举行。出现
本规则第十一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东
大会应当在 2 个月内召开。
    公司在上述期限内因故不能召开股东大会的，应当报告公司所
在地证监会派出机构和公司股票上市所在地证券交易所，说明原因
并公告。
    第十一条 有下列情形之一的，本公司应当在 2 个月内召开临时
股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要
求的数额的三分之二时；
    （二）本公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
    （三）持有本公司发行在外的有表决权的股份 10%以上（含
10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
    （四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
    （五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第十二条 本公司召开年度股东大会，应当于会议召开至少足
20 个营业日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期
和地点告知所有在册股东。本公司召开临时股东大会应当于会议召

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开至少足 10 个营业日或 15 日（以较长者为准）前发出书面通知，将
会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出
席股东大会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的
书面回复送达本公司。上述营业日是指香港联交所开市进行证券买
卖的日子。
    法律、行政法规、公司股票上市所在地证券监督管理机构或者
证券交易所如对本公司召开年度股东大会或临时股东大会规定更长
的通知期，从其规定。
    第十三条 股东大会不得决定股东大会通知或其补充通知未载
明的事项。
    第十四条 股东会议的通知应当符合下列要求：
    （一）以符合法律法规及上市所在地证券交易所规定的形式作
出；
    （二）指定会议的地点、日期和时间；
    （三）说明会议将讨论的事项；
    （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需
要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本公司提出合并、购
回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体
条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
    （五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论
的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果
将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东
的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
    （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
    （七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一
位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不
必为股东；
    （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
    （九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （十）会务常设联系人姓名和电话号码；
    （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦股东大会出现延期或取消、
提案取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
    第十五条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否
有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以

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股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用
公告方式进行。
    前款所称公告，应当在上市所在地证券交易所的网站和符合证
监会规定条件的媒体范围内刊登，一经公告，视为所有内资股股东
已收到有关股东会议的通知。
    第十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。
    第十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自
出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
    任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者
数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。
该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
    （一）该股东在股东大会上的发言权；
    （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
    （三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代
理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
    任何股东被规定放弃表决权时或被限制只能投支持或反对票时，
如该股东或其代表的表决违背该规定，则该表决视为无效。
    第十八条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或
者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖
法人印章或者由其董事或正式委任的代理人签署。
    第十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有
关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 个小时，备置于
本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。
    经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同
时备置于本公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席本公司的股东会议。
    第二十条 任何由本公司董事会发给股东用于任命股东代理人
的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或
者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。
委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。

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    第二十一条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况
之一的，视为其出席本次会议资格无效：
    （一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、
涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证法》规定的；
    （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认
的；
     （三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明
显不一致的；
     （四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
     （五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有
其他明显违反法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》相关规定
的。
     因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托
人或其代理人承担相应的法律后果。
     表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
委任的授权或者有关股份已被转让的，只要本公司在有关会议开始
前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的
表决仍然有效。
     参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如
果迟到，现场参会登记终止前出席会议的，可以参加表决；如现场
参会登记终止后出席的，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股
东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，
迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持
人应当采取措施拒绝其入场。

              第四章 股东大会讨论的事项与提案

    第二十二条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事
项所提出的具体议案，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和公司章程的有关规定，股东大会应当对具体的提案作出
决议。
    公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本
公司有表决权的股份总数 3%以上的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上（含 3%）股份的股东，可以在
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当

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在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本条第一款规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
    第二十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理
由。
    第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
    (三)披露持有本公司股份数量；
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
    第二十五条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中
未列出事项的新提案。
    第二十六条 对于股东大会增加的临时提案，召集人按以下原
则对提案进行形式审核：
    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉
及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、行政法规和《公司章程》
规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上
述要求的，不提交股东大会讨论。
    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出
决定。
    （三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和《公
司章程》的相关规定。
    （四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事
项。


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    召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大
会上进行解释和说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东大会
会议议程持有异议的，可以按照《公司章程》和本规则的规定要求另
行召集临时股东大会。
    第二十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，
应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方
法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关
规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应
当在股东大会召开前至少 5 日公布资产评估情况、审计结果或独立
财务顾问报告。
    第二十八条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开
股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及
对公司未来的影响。
    第二十九条 涉及公开发行股票等需要报送证监会核准的事项，
应当作为专项提案提出。
    第三十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案
做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转
增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在
公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股
收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
    第三十一条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东
大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，
应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务
所有权向股东大会陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原
因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，
向股东大会说明公司有无不当。
    第三十二条 本公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    第三十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第三十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会，本公司和召集人不得以任何理由拒绝。

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    第三十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授
权委托书和个人有效身份证件。
    第三十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名
称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
    第三十七条 本公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
    本公司可邀请年度审计师出席年度股东大会，对公司年报和审
计等问题作出解释和说明。

                第五章 股东大会的审议及表决

    第三十八条 股东大会由董事会召集的，由董事长担任会议主
席并主持；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长担任会议
主席并主持；董事长和副董事长均无法出席会议的，由半数以上董
事共同推举的一名董事担任会议主席并主持；未指定会议主席的，
出席会议的股东可以选举一人担任主席并主持；如果因任何理由，
股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东
（包括股东代理人）担任会议主席并主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
    第三十九条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东
大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股
东大会做出报告并公告。每名独立董事应作出述职报告。
    第四十条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去
一年的监督专项报告，内容包括：
    （一）公司财务的检查情况；

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    （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有
关法律、行政法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，
并提交独立报告。
    第四十一条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    第四十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保
留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当
将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状
况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，
公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股
本预案。
    第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持有表决权的过半数通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。
    第四十四条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决
权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    第四十五条 除会议主持人以诚实信用的原则决定容许纯粹有
关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东
所作的任何表决必须以投票方式进行。
    第四十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者
中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的
事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事
项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。


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    第四十七条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的
股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反
对票。
    第四十八条 当赞成和反对票相等时，无论是举手还是投票表
决，会议主席有权多投一票。
    第四十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
    （三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；
    （四）本公司年度预、决算报告，资产负债表，利润表及其他
财务报表；
    （五）公司年度报告；
    （六）决定公司对符合条件的被担保对象提供单笔金额超过最
近一期经审计净资产的 10%的对外担保事项；
    （七）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所及会计师事务所的
薪酬；
    （八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
    第五十条 选举董事、监事时应当采用累积投票制进行表决，
保持董事、监事选聘的公开、公平、公正、独立。
    累积投票制是指在选举两个以上董事、监事时，股东所持的每
一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权，股东既可以把所有投
票权集中选举一人，也可以分散选举数人。
    如果在股东大会上董事、监事候选人超过应选董事、监事人数，
则得票多者当选；反之则应就所缺名额再次投票，直至选出全部董
事为止。
    第五十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）本公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他
类似证券；
    （二）发行本公司债券；
    （三）本公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
    （四）章程的修改；
    （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
    （六）股权激励计划；



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    （七）法律、行政法规或本章程规定的，或/及股东大会以普通
决议通过认为会对本公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
    第五十二条 股东大会审议通知中列明的提案内容时，对通知
所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的
提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第五十三条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易
的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
    任何股东被规定放弃表决权时或被限制只能投支持或反对票时，
如该股东或其代表的表决违背该规定，则该表决视为无效。
    第五十四条 本公司股东大会批准公司对外担保，均不得违反
如下规定：
    （一）本公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企
业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提
供担保；
    （二）本公司对外担保必须要求被担保方提供反担保，且反担
保的提供方应当具有实际履约能力。
    第五十五条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每
一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通
过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
    第五十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公
司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应
当采用累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。


                            12
    第五十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项
表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    第五十八条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间
内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致
股东大会不能正常召开、不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地证监会派出机构及证券交易所报告。
    若决议效力存在争议的，公司董事会应公告，并披露相关事项、
争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信
息，以及律师出具的专项法律意见书。
    第五十九条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其
决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
    第六十条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后
立即要求点票，会议主席应当及时进行点票。
     股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
     第六十一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章
程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真
实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
     股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，
股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
     第六十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容以及内资股股东和外资股股东出席会议及表决情
况。
     第六十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。


                            13
                    第六章    临时股东大会

    第六十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但
应当取得全体独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。
    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得
监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。
    单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上

                             14
股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和
主持。
    第六十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面
通知董事会，同时向上市所在地证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时，向上市所在地证券交易所提交有关证明材料。
    第六十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第六十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由本公司承担。

                第七章 类别股东表决的特别程序

    第六十八条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股
东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。
    第六十九条 本公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经
股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按规定分别召集
的股东会议上通过，方可进行。
    第七十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权
利：
    （一）增加或者减少该类别股份数目，或者增加或减少与该类
别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份
的数目；
    （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另
一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换
权；
    （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利
或者累积股利的权利；
    （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在
本公司清算中优先取得财产分配的权利；
    （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、
选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本公司证券的权利；


                            15
    （六）取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币收取本
公司应付款项的权利；
    （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或
者其他特权的新类别；
    （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限
制；
    （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的
权利；
    （十）增加其他类别股份的权利和特权；
    （十一）本公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比
例地承担责任；
    （十二）修改或者废除本章所规定的条款。
    第七十一条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否
有表决权，在涉及本规则第七十条第（二）至（八）、（十一）至
（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系
的股东在类别股东会上没有表决权。
    第七十二条 类别股东会的决议，应当由出席类别股东会议的
有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
    第七十三条 本公司召开类别股东会议，应当参照本议事规则
第十二条关于召开临时股东大会的通知时限要求发出书面通知，将
会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册
股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将
出席会议的书面回复送达本公司。
    第七十四条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表
决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，
本公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
    第七十五条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市
外资股股东视为不同类别股东；
    下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
    （一）经股东大会以特别决议批准，本公司每隔 12 个月单独或
者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外
上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的；
    （二）本公司设立时发行的内资股、境外上市外资股的计划，
自国务院证券委员会批准之日起 15 个月内完成的。

              第八章   股东大会记录及决议公告


                            16
    第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会
秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录连同出席股东的签名薄及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，应当在本公
司住所保存，保存期限不少于 10 年。
    第七十八条 公司股东大会召开后，应按《公司章程》或国家有
关法律及行政法规、公司证券上市的证券交易所上市规则进行信息
披露，信息披露的内容由公司董事长负责按有关法规、规则、规定
进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。
    第七十九条 公告中应注明出席会议的股东（和代理人）人数、
所持（代理）股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案表决结果以及聘请的律师的意见。对股东提案做出的
决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
    第八十条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
    第八十一条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通，是指
在符合证监会规定条件的媒体和上市所在地证券交易所网站上公布
有关信息披露内容。
    第八十二条 会议记录连同出席股东的签名薄及代理出席的委
托书，应当在本公司住所保存。
    第八十三条 股东可以在本公司办公时间免费查阅会议记录复
印件。任何股东向本公司索取有关会议记录的复印件，本公司应当
在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。
    第八十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大

                           17
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地证监会派出机构及
证券交易所报告。
    第八十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，上市公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方
案。
    第八十六条
    公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法
行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。

                         第九章 附则

    第八十七条 本规则作为本公司章程的附件，与本公司章程有
同等法律效力。本规则的修改，由董事会提出修改议案，并提交股
东大会审议批准。
    第八十八条 本规则自股东大会批准之日起生效。
    第八十九条 本规则与《公司法》《证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》《香港联合交易所上市规则》等法律、行政法规及公司
章程相悖时，应按上述法律、行政法规、《公司章程》执行。
    第九十条 本规则的解释权属于公司董事会。




                             18