白云山：广州白云山医药集团股份有限公司关于修订《公司章程》相关条款的公告2022-03-19
证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2022-012
广州白云山医药集团股份有限公司
关于修订《公司章程》相关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）第八
届董事会第十九次会议于 2022 年 3 月 18 日以现场形式召开，审议通过
了关于修订《公司章程》相关条款的议案。
根据近期中国证监会发布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》
证监会公告【2022】2 号、上海证券交易所发布的《股票上市规则（2022
年修订）》和《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律
法规，并结合公司实际情况，本公司对《公司章程》的相关条款进行修
订，具体修订内容如附件所列示。
上述修订已经本公司董事会审议通过，尚需提交本公司股东大会审议。
特此公告。
附件：《公司章程》修订对照表
广州白云山医药集团有限公司董事会
2022 年 3 月 18 日
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附件：《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第九条 股东可以依据本章程起诉本公司；本公司可以依据本 第九条 股东可以依据本章程起诉本公司；本公司可以依据本
章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章 章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员 ；股东可
程起诉本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员。 以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉本公司董事、监
1 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 事、经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲
裁。
第二十五条 本公司的注册资本为人民币 1,625,790,949 元。 第二十五条 本公司的注册资本为人民币 1,625,790,949 元。
本公司以其全部资产对本公司债务承担责任，股东以其所持的
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股份为限对本公司承担责任。
第二十六条 本公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程 第二十六条 本公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程
的有关规定批准增加资本。本公司增加资本可以采取下列方式： 的有关规定批准增加资本。本公司增加资本可以采取下列方式：
（一）向非特定投资人募集新股； （一）公开发行股份；
（二）向现有股东配售新股； （二）非公开发行股份；
3 （三）向现有股东派送新股； （三）向现有股东派送新股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规许可的及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规许可的及中国证监会批准的其他方式。
本公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有 本公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有
关法律、行政法规规定的程序办理。 关法律、行政法规规定的程序办理。
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序号 修订前 修订后
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自本公司成立之日起 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自本公司成立之日起
1 年内不得转让。本公司公开发行股份前已发行的股份，自本公司 1 年内不得转让。本公司公开发行股份前已发行的股份，自本公司
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的 本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 交易之日起 1 年内不得转让。
所持有的本公司股份。 本公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司 5%以上股份
本公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司 5%以上股份的 的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但是，证券公司
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若董事会不按照本 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及适用的境内外
4 款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 法律、行政法规及/或上市所在地证券交易所上市规则规定的其他
上述第三款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有 情形的除外。若董事会不按照本款的规定执行的，负有责任的董事
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 依法承担连带责任。
子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性 上述第三款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
质的证券。 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
若本公司董事会不按照上述第三款规定执行的，股东有权要求 子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权
董事会在 30 日内执行。本公司董事会未在上述期限内执行的，股东 性质的证券。
有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 若本公司董事会不按照上述第三款规定执行的，股东有权要求
除法律、行政法规及本章程另有规定外，本公司股份可以自由 董事会在 30 日内执行。本公司董事会未在上述期限内执行的，股
转让，并不附带任何留置权。且本公司不接受本公司的股票作为质 东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
押权的标的。 除法律、行政法规及本章程另有规定外，本公司股份可以自由
转让，并不附带任何留置权。且本公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。
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序号 修订前 修订后
第二十九条 本公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及 第二十九条 本公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单及应当按照《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程 财产清单及应当按照《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。 序办理。
本公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 本公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
5 人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之 人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求本公司清
权要求本公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 偿债务或者提供相应的偿债担保。
本公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 本公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十条 本公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过， 第三十条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
报国家有关主管机构批准，可购回其发行在外的股份； 的除外：
（一）为减少本公司资本而注销股份； （一）为减少本公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
6 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
求公司收购其股份的。 要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
券； （六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，本公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第三十一条 本公司经国家有关主管机构批准，购回股份，可 第三十一条 本公司经国家有关主管机构批准，购回股份，可
以下列方式之一进行： 以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回；
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（四）中国证监会认可的其他方式。 （四）适用的境内外法律、行政法规及/或上市所在地证券交
本公司收购公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的 易所上市规则认可的其他方式。
规定履行信息披露义务。属于本章程第三十条第（三）项、第（五） 本公司收购公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》
项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 及其他适用的境内外法律、行政法规及/或上市所在地证券交易所
中交易方式或其他法律法规或公司股份上市的证券交易所允许的方 上市规则规定履行信息披露义务。属于本章程第三十条第（三）项、
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序号 修订前 修订后
式进行。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式或其他法律、行政法规或公司股份上市的证券
交易所允许的方式进行。
第三十二条 本公司因本章程第三十条第（一）项、第（二） 第三十二条 本公司因本章程第三十条第（一） 项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；本公司因 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；本公司因
本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
议。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
相应的，经股东大会或董事会以同一方式事先批准，本公司可 相应的，经股东大会或董事会以同一方式事先批准，本公司可
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以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任 以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任
何权利。 何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股
份的义务和取得购回股份权利的协议。 份的义务和取得购回股份权利的协议。
本公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权 本公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权
利。 利。
第三十三条 本公司依法及依照本章程第三十条规定购回股份 第三十三条 本公司依法及依照本章程第三十条规定购回股
后，属于本章程第三十条第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 份后，属于本章程第三十条第（一）项情形的，应当自收购之日起
日内注销该部分股份，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 10 日内注销该部分股份，属于第（二）项、第（四）项情形的，
在 6 个月内转让或者注销，并向原公司登记机关申请办理注册资本 应当在 6 个月内转让或者注销，并向原公司登记机关申请办理注册
变更登记。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，本 资本变更登记。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
9 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 本公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
被注销股份的票面总值应当从本公司的注册资本中核减。 被注销股份的票面总值应当从本公司的注册资本中核减。
本公司依照本章程第二十九条第（三）项规定收购的本公司股
份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从
本公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第四十四条 中国法律法规以及《香港联合交易所有限公司证 第四十四条 中国法律、行政法规以及《香港联合交易所有限
10 券上市规则》对股东大会召开前或者本公司决定分配股利的基准日 公司证券上市规则》对暂停办理股份过户登记手续有规定的，从其
前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 规定。
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序号 修订前 修订后
第四十七条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其 第四十七条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将
姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即‘原股票’） 其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即‘原股票’）
11 遗失，可以向本公司申请就该股份（即‘有关股份’）补发新股票。 遗失，可以向本公司申请就该股份（即‘有关股份’）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十三 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关的规定处
条的规定处理。 理。
第五十一条 本公司普通股股东享有下列权利： 第五十一条 本公司普通股股东享有下列权利：
（一）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 （一）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东会议，并行使表决权； 股东会议，并行使发言权和表决权；
（二）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分 （二）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分
配； 配；
（三）对本公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者 （三）对本公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者
质询； 质询；
（四）依照国家法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠 （四）依照国家法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份； 与或质押其所持有的股份；
（五）对法律、行政法规和本公司章程规定的本公司重大事项， （五）对法律、行政法规和本公司章程规定的本公司重大事项，
享有知情权和参与决定权； 享有知情权和参与决定权；
（六）按照本公司章程的规定获得有关信息，包括： （六）按照本公司章程的规定获得有关信息，包括：
12 1、在缴付成本费用后得到本公司章程； 1、在缴付成本费用后得到本公司章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(１)所有各部分股东的名册； (１)所有各部分股东的名册；
(２) 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资 (２) 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人
料，包括： 资料，包括：
（A）现在及以前的姓名、别名； （A）现在及以前的姓名、别名；
（B）主要地址（住所）； （B）主要地址（住所）；
（C）国籍； （C）国籍；
（D）专职及其他全部兼职的职业、职务； （D）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（E）身份证明文件及其号码。 （E）身份证明文件及其号码。
（3）本公司股本状况和本公司债券存根； （3）本公司股本状况和本公司债券存根；
（4）自上一会计年度以来本公司购回自己每一类别股份的票面 （4）自上一会计年度以来本公司购回自己每一类别股份的票
总值、数量、最高价和最低价，以及本公司为此支付的全部费用的 面总值、数量、最高价和最低价，以及本公司为此支付的全部费用
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序号 修订前 修订后
报告； 的报告；
（5）股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议 （5）股东会议的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
及财务会计报告。 议及财务会计报告。
3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
（七）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本 （七）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本
公司剩余资产的分配； 公司剩余资产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， （八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份； 要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规及本公司章程所赋予的其他权利。 （九）法律、行政法规及本公司章程所赋予的其他权利。
第五十九条 本公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联 第五十九条 本公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
关系损害公司利益，违反规定的，应当承担赔偿责任。 关系损害公司利益，违反规定的，应当承担赔偿责任。
本公司控股股东及实际控制人对本公司和社会公众股股东负有 本公司控股股东及实际控制人对本公司和社会公众股股东负
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，履行股东义务。 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，履行股东义
控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资 务。控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得对股 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得
东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不 对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手
得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接 续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接
13 干预公司生产经营决策，不得干预公司的财务会计活动，不得向公 或间接干预公司生产经营决策，不得干预公司的财务会计活动，不
司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务， 得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的
不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法 业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司
权益。 的合法权益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股
股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予 企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予
处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包括 处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包括
但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应 但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应
立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及 立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产
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序号 修订前 修订后
所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资 及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司
产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的 资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章
规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资
控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行， 产。
不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在 控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，
承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。 不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在
承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的，公
司董事、监事、高级管理人员应当主动、及时要求承诺人承担相应
责任。
第六十一条 股东大会行使下列职权： 第六十一条 股东大会行使下列职权：
（一）决定本公司的经营方针和投资计划； （一）决定本公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的
报酬事项； 报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的 （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的
报酬事项； 报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（八）对本公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对本公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （九）对本公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等
（十）对本公司发行债券作出决议； 事项作出决议；
（十一）对本公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决 （十）对本公司发行债券作出决议；
议； （十一）对本公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出
（十二）修改本章程； 决议；
（十三）审议代表本公司有表决权的股份百分之三以上（含百分 （十二）修改本章程；
之三）的股东的提案； （十三）审议代表本公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）的
（十四）审议本公司重大购买、出售、置换资产的行为（其标准 股东的提案；
按照上市地证券交易所的规则确定）； （十四）审议本公司重大购买、出售、置换资产的行为（其标
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序号 修订前 修订后
（十五）本公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托 准按照上市所在地证券交易所的规则确定）；
办理的事项； （十五）本公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委
本公司股东会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事 托办理的事项；
项时，应遵循依法维护本公司股东的合法权益，严格执行法律、法 本公司股东会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的
规的规定，确保本公司的高效运作和科学决策的原则。下列事项可 事项时，应遵循依法维护本公司股东的合法权益，严格执行法律、
以授权或委托董事会办理： 法规的规定，确保本公司的高效运作和科学决策的原则。下列事项
1、股东大会通过修改本公司章程的原则后，对本公司章程的文 可以授权或委托董事会办理：
字修改； 1、股东大会通过修改本公司章程的原则后，对本公司章程的
2、分配中期股利； 文字修改；
3、涉及发行新股、可转股债券的具体事宜； 2、分配中期股利；
4、在已通过的经营方针和投资计划内的固定资产处置和抵押、 3、涉及发行新股、可转股债券的具体事宜；
担保； 4、在已通过的经营方针和投资计划内的固定资产处置和抵押、
5、法律、法规及本章程规定可以授权或委托董事会办理的其他 担保；
事项。 5、法律、行政法规及本章程规定可以授权或委托董事会办理
股东大会不得将法定应由股东大会行使的职权授予董事会行 的其他事项。
使。 股东大会不得将适用的境内外法律、行政法规及/或上市所
（十六）审议批准第六十二条规定的担保事项； 在地证券交易所上市规则规定应由股东大会行使的职权授予董
（十七）审议本公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 事会或其他机构和个人代为行使。
近一期经审计总资产 30%的事项； （十六）审议批准第六十二条规定的担保事项；
（十八）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议本公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司
（十九）审议股权激励计划； 最近一期经审计总资产 30%的事项；
（二十）法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决 （十八）审议批准变更募集资金用途事项；
议的其他事项。 （十九）审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十）法律、行政法规、公司股票上市所在地证券交易所
的规则及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
第六十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第六十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 过。
15 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 保；
的 30%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
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序号 修订前 修订后
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上市所在地证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会 第六十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年
每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后六个月之内举行。 会每年召开一次，并应于上一会计年度结束之后6个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开 有下列情形之一的，本公司应当在事实发生之日起2个月内召
临时股东大会： 开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要 （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程
16 求的数额的三分之二时； 要求的数额的三分之二时；
（二）本公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （二）本公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有本公司发行在外的有表决权的股份百分之 （三）单独或合计持有本公司发行在外的有表决权的股份10%
十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； 以上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时； （四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
新增第六十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或
股东大会通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会
17 /
议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
新增第六十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
18 / （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
10
序号 修订前 修订后
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 第六十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 但应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。对独立董事要求召
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
召开临时股东大会的书面反馈意见。 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
19
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 的书面反馈意见。
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5
将说明理由并公告。 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。
第六十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 第七十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 知董事会，同时向证券交易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
20
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公 告时，向证券交易所提交有关证明材料。
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第七十一条 本公司召开股东大会，应当于会议召开至少足二十 第七十三条 本公司召开年度股东大会，应当于会议召开至少
个营业日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和 足20个营业日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日
地点告知所有在册股东。本公司召开临时股东大会应当于会议召开 期和地点告知所有在册股东。本公司召开临时股东大会应当于会议
至少足十个营业日前或十五日（以较长者为准）前发出书面通知， 召开至少足10个营业日前或15日（以较长者为准）前发出书面通知，
将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟
21 出席股东大会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议 出席股东大会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议
的书面回复送达本公司。 的书面回复送达本公司。上述营业日是指香港联交所开市进行证券
公司在计算起始期限时，不应当包括发出通知及会议召开当日。 买卖的日子。
上述营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 法律、行政法规、公司股票上市所在地证券监督管理机构或者
证券交易所如对本公司召开年度股东大会或临时股东大会规定更
长的通知期，从其规定。
第七十二条 召集人发出召开股东大会的通知后，股东大会不 第七十四条 召集人发出召开股东大会的通知后，股东大会不
22
得无故延期。本公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原 得无故延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。本公司
11
序号 修订前 修订后
定股东大会召开日前至少 2 个工作日发布延期通知。召集人在延期 因特殊原因必须延期召开或取消股东大会的，应在原定股东大会召
召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。召集人在延期召开通知中
应说明原因并公布延期后的召开日期。
第七十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 第七十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。
召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的
23 事项作出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充
的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。
法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构或者上市
所在地证券交易所如对上述资料披露时间有更早要求的，从其规
定。
第七十六条 股东会议的通知应当符合下列要求： 第七十八条 股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出； （一）以符合法律、行政法规及上市所在地证券交易所规定的
（二）指定会议的地点、日期和时间； 形式作出；
（三）提交会议审议的事项和提案； （二）指定会议的地点、日期和时间；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需 （三）提交会议审议的事项和提案；
要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本公司提出合并、购 （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需
回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体 要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本公司提出合并、购
条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； 回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体
（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论 条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
24
的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果 （五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论
将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东 的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果
的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； 将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； 的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（七）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有 （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
权出席和表决的股东有权以书面委任一位或者一位以上的股东代理 （七）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有
人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； 权出席和表决的股东有权以书面委任一位或者一位以上的股东代
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； 理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
12
序号 修订前 修订后
（十）会务常设联系人姓名和电话号码。 （九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
本公司召开股东大会并为内资股股东提供股东大会网络或其他 （十）会务常设联系人姓名和电话号码；
方式投票的，应在股东大会会议通知中明确网络或其他方式的表决 （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
时间、表决程序及其审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的 本公司召开股东大会并为内资股股东提供股东大会网络或其
开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟 他方式投票的，股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
大会结束当日下午 3:00。 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
第七十八条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是 第八十条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否
否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址 有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以
以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以 股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用
25 用公告方式进行。 公告方式进行。
前款所称公告，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券 前款所称公告，应当在上市所在地证券交易所的网站和符合证
监督管理机构规定条件的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视 监会规定条件的媒体范围内刊登，一经公告，视为所有内资股股东
为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 已收到有关股东会议的通知。
第八十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 第八十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 有权出席本公司的股东大会和债权人会议。并依照有关法律、法规
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大 及本章程行使表决权。
会，也可以委托一个或者数个代理人（该人可以不是股东）作为其 任何有权出席股东会议并有权表决的股东（包括香港中央结算
股东代理人，代为出席和表决。 有限公司）可以亲自出席股东大会，也可以委托一个或者数个代理
人（该人可以不是股东）作为其股东代理人或委任公司代表，代为
26 出席、表决及行使等同其他股东享有的法定权利，包括但不限于第
八十五条下的权利。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东（包括香港中央结算
有限公司）可以亲自出席本公司的债权人会议，也可以委托一个或
者数个代理人（该人可以不是股东）作为其股东代理人或委任公司
代表，代为出席、表决及行使等同其他股东享有的法定权利，包括
但不限于发言及投票的权利。
删除原第九十条 本公司应在保证股东大会合法、有效的前提
27 /
下，在具备条件的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
13
序号 修订前 修订后
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利，
扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第九十二条 本公司董事会、独立董事和符合相关条件的股东 第九十三条 本公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
28
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条款外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第九十四条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以 第九十五条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决
权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
29
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。 股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第九十五条 除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以 第九十六条 除会议主持人以诚实信用的原则决定，容许纯粹
投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决： 有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股
（一）会议主席； 东所作的任何表决必须以投票方式进行。
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分
30
之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，
宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，
无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
31 第九十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过： 第一百条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
14
序号 修订前 修订后
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法； （三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；
（四）本公司年度预、决算报告，资产负债表，利润表及其他财 （四）本公司年度预、决算报告，资产负债表，利润表及其他
务报表； 财务报表；
（五）决定公司对符合条件的被担保对象提供单笔金额超过最近 （五）公司年度报告；
一期经审计净资产的 10%的对外担保事项； （六）决定公司对符合条件的被担保对象提供单笔金额超过最
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 近一期经审计净资产的10%的对外担保事项；
过以外的其他事项。 （七）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所及会计师事务所的
薪酬；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第一百条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第一百零一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类 （一）本公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他
似证券； 类似证券；
（二）发行本公司债券； （二）发行本公司债券；
（三）本公司的分立、合并、解散和清算； （三）本公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
32
（五）本公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 （五）本公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
司最近一期经审计总资产 30%的； 公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，或/及股东大会以普通 （七）法律、行政法规或本章程规定的，或/及股东大会以普
决议通过认为会对本公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 通决议通过认为会对本公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
其他事项。 的其他事项。
第一百零七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 第一百零八条 召集人应当在股东大会结束的规定时间内披
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 露股东大会决议公告。股东大会决议公告应当包括会议召开的时
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 间、地点、方式、召集人、出席会议的股东（代理人）人数、所持
33
各项决议的详细内容。 （代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例、每项提案的表
决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见及适用的
境内外法律、法规及/或上市所在地证券交易所上市规则所要求的
15
序号 修订前 修订后
资料。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上
市公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。律师应当
勤勉尽责，对股东大会的召集、召开、表决等事项是否符合法律规
定发表意见。法律意见书应当与股东大会决议公告同时披露，内容
应当包括对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人
资格、表决程序（股东回避等情况）以及表决结果等事项是否合法、
有效出具的意见。
第一百一十一条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董 第一百一十二条 股东大会由董事会召集的，由董事长担任会
事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主 议主席并主持；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长担任
席；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事会可以指定一名本 会议主席并主持；董事长和副董事长均无法出席会议的，由半数以
公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出 上董事共同推举的一名董事担任会议主席并主持；未指定会议主席
席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法 的，出席会议的股东可以选举一人担任主席并主持；如果因任何理
选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股 由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的
东代理人）担任会议主席。 股东（包括股东代理人）担任会议主席并主持。
34
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第一百一十五条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的 第一百一十六条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
35 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决
定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
16
序号 修订前 修订后
各方对表决情况均负有保密义务。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百三十一条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事 第一百三十二条 董事由股东大会选举产生，任期3年。董事
任期届满，可以连选连任。 任期届满，可以连选连任。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的
面通知，应当在股东大会召开七天前送达至本公司。 书面通知，应当在股东大会召开7天前送达至本公司。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、
副董事长任期三年，可连选连任。 副董事长任期3年，可连选连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普
通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同提出 通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同提出
的索偿要求不受此影响）。 的索偿要求不受此影响）。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期届 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期届
36
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过本公司董事总数的1/2。 得超过本公司董事总数的1/2。
董事无须持有本公司的股份。董事应当具备履行职责所必需的 董事无须持有本公司的股份。董事应当具备履行职责所必需的
知识、技能和素质。 知识、技能和素质。公司董事应当履行《上市公司章程指引》《上
海证券交易所股票上市规则》规定的忠实义务和勤勉义务以及其他
境内外适用的法律、行政法规及/或上市所在地证券交易所上市规
则所规定的责任。
公司监事和高级管理人员应当参照规定履行职责。
37 第一百三十七条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： 第一百三十八条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
17
序号 修订前 修订后
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定本公司的经营计划和投资方案； （三）决定本公司的经营计划和投资方案；
（四）制定本公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制定本公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定本公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制定本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定本公司增加或者减少注册资本的方案以及发行本公司 （六）制定本公司增加或者减少注册资本的方案以及发行本公
债券的方案； 司债券或其他证券及上市的方案；
（七）拟定公司重大收购、因本章程第三十条第（一）、（二） （七）拟定公司重大收购、因本章程第三十条第（一）、（二）
项规定的情形收购本公司股份或者本公司合并、分立、解散的方案；项规定的情形收购本公司股份或者本公司合并、分立、解散及变更
（八）决定本公司内部管理机构的设置； 公司形式的方案；
（九）聘任或者解聘本公司经理，根据经理的提名，聘任或者解 （八）决定本公司内部管理机构的设置；
聘本公司副经理、财务负责人及其它高级管理人员，决定其报酬事 （九）决定聘任或者解聘本公司经理、董事会秘书及其他高级
项； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，根据经理的提名，决定
（十）制定本公司的基本管理制度 聘任或者解聘本公司副经理、财务负责人及其他高级管理人员，决
（十一）制定本章程修改方案； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十二） 决定公司对符合条件的被担保对象提供单笔金额不超过 （十）制定本公司的基本管理制度；
最近一期经审计净资产的10%（含本数）的对外担保事项； （十一）制定本章程修改方案；
（十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 （十二） 决定公司对符合条件的被担保对象提供单笔金额不
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 超过最近一期经审计净资产的10%（含本数）的对外担保事项；
（十四）管理本公司信息披露事项； （十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（十六）听取本公司经理的工作汇报并检查经理的工作； 赠等事项；
（十七）对本公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、 （十四）管理本公司信息披露事项；
第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项作出决议。 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
（十八）本公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 所；
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）、（十 （十六）听取本公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以 （十七） 对本公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）
上的董事表决同意。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项作出决议。
（十八）本公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
38 第一百四十条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的 第一百四十一条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资
18
序号 修订前 修订后
预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到 产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所
的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定 得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的
资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处 固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或
置或者同意处置该固定资产。 者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为， 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，
但不包括以固定资产提供担保的行为。 但不包括以固定资产提供担保的行为。
本公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一 本公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一
款而受影响。 款而受影响。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
会批准。 并报股东大会批准。
公司董事会应当根据相关的法律、法规及公司实际情况，在章 公司董事会应当根据相关的法律、法规及公司实际情况，在章
程中确定符合公司具体要求的权限范围，以及涉及资金占公司资产 程中确定符合公司具体要求的权限范围，以及涉及资金占公司资产
的具体比例。 的具体比例。
第一百四十二条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长 第一百四十三条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事
或由董事长授权的董事召集和主持，于会议召开十日前以电邮、电 长或由董事长授权的董事召集和主持，于会议召开10日前以书面、
传、电报、特快专递、挂号邮件或专人送交的方式向董事发出通知。 邮件或者传真的方式向董事发出通知。有紧急事项时，包括经三分
39
有紧急事项时，包括经三分之一以上（含三分之一）董事或者本公 之一以上（含三分之一）董事或者本公司经理提议，可以召开临时
司经理提议，可以召开临时董事会会议。董事会会议原则上在本公 董事会会议。 董事会会议原则上在本公司住所举行，但经董事会
司住所举行，但经董事会决议，可在中国境内外其他地点举行。 决议，可在中国境内外其他地点举行。
第一百四十三条 如需要召开临时董事会会议，则至少应当提前 第一百四十四条 如需要召开临时董事会会议，则至少应提前
五日以电邮、电话、电报或传真方式向全体董事发出通知。情况紧 5日以书面、邮件或者传真的方式向全体董事发出通知。情况紧急，
急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他 需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
40 口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。代表1/10 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 代表1/10
以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者本公司经理，可以提 以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者本公司经理，可以
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集
主持董事会会议。 和主持董事会会议。
第一百五十二条 董事会所有会议的决议，须以中文予以记录 第一百五十三条 董事会所有会议的决议，须以中文予以记录
41
保存。每次董事会会议后，会议记录应尽快交予所有董事审阅。任 保存，保存期限不少于10年。每次董事会会议后，会议记录应尽快
19
序号 修订前 修订后
何拟向该记录作修订的董事，均须于其收到该次会议记录六个工作 交予所有董事审阅。任何拟向该记录作修订的董事，均须于其收到
日内，以书面报告方式将其意见提呈予董事长。 该次会议记录6个工作日内，以书面报告方式将其意见提呈予董事
长。
第一百五十四条 本公司设独立董事，独立董事的人数占董事 第一百五十五条 本公司设独立董事，独立董事的人数占董事
会人数的比例不低于三分之一，任何时候不得少于三名独立非执行 会人数的比例不低于三分之一，任何时候不得少于三名独立非执行
42 董事（独立董事应当符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公 董事（独立董事应当符合上市所在地证券交易所各自上市规则对独
司各自上市规则对独立非执行董事的要求），其中至少包括一名具 立非执行董事的要求），且其中至少一名独立董事必须具备适当的
有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。
第一百五十六条 独立董事应当符合下列基本条件： 第一百五十七条 独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规、本公司股票上市的证券交易所的上 (一) 根据法律、行政法规、本公司股票上市的证券交易所的
市规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 上市规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事制度的指导意 (二) 具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事规则》所要
见》所要求的独立性，其中两名独立董事应当符合《香港联合交易 求的独立性，独立董事应当并同时符合《香港联合交易所有限公司
所有限公司证券上市规则》有关“独立非执行董事”的要求； 证券上市规则》有关“独立非执行董事”的要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规章及规则； 规、规章及规则；
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 (四) 具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履
43 需的工作经验； 行独立董事职责所必需的工作经验。独立董事应当确保有足够的时
(五) 本章程规定的其他条件。 间和精力有效地履行独立董事的职责。
(五) 符合《公司法》《中华人民共和国公务员法》、《上市
公司独立董事规则》《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》《关
于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《关
于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》及其他法律法规、上市所在
地交易所及公司章程规定的其他要求。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证
监会及其授权机构所组织的培训。
第一百五十七条 下列人员不得担任本公司独立董事： 第一百五十八条 公司独立董事候选人应当具备独立性，独立
44 (一) 在本公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 董事不应由以下人员担任：：
会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 (一) 在本公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
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序号 修订前 修订后
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； 社会关系；
(二) 直接或间接持有本公司已发行股份1%以上，或者是本公司 (二) 直接或间接持有本公司已发行股份1%以上，或者是本公
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位 (三) 在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位
或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其系亲属； 或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (四) 在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五） 为本公司或者本公司附属企业提供财务、法律、咨询等 (五) 为本公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
服务的人员； 务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组
（六） 本章程规定的其他人员； 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负
（七） 中国证监会认定的其他人员。 责人；
(六) 在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
(七) 最近12个月内曾经具有前六项中的任何一项所列举情形
的人员；
(八)上市所在地证券交易所认定不具备独立性的其他情形；；
(九) 本章程规定的其他人员；
(十) 上市所在地证监会认定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的本公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括上市所在地证券交易所规定，
与本公司不构成关联关系的附属企业。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会
关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据上市所在地证券交易所股
票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者
上市所在地证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董
事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
新增第一百五十九条
45 / 独立董事候选人应当无下列不良纪录 ：
（一）最近36个月曾被上市所在地证监会行政处罚；
21
序号 修订前 修订后
（二）处于被上市所在地交易所认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
（三）最近36个月曾受上市所在地交易所公开谴责或者2次以
上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或
者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一
以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）上市所在地交易所认定的其他情形。
第一百五十八条 独立董事对本公司及全体股东负有诚信及勤 第一百六十条 独立董事对本公司及全体股东负有诚信及勤
勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履 勉义务。独立董事应当按照其他境内外适用的法律、行政法规及/
行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 或上市地证券交易所上市规则所规定的和本章程的要求，认真履行
损害。 职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损
独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制 害。
人、或者其他与本公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的 独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制
单位或个人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 人、或者其他与本公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 单位或个人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。
责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程规定的人数时，本 独立董事连续3次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东
公司应按规定补足独立董事人数。 大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其
46 职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程规定的人数时，
本公司应按规定补足独立董事人数。
公司独立董事任职后出现法定应当立即停止履职的情形外，其
他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起
1个月内辞去独立董事职务。独立董事未按要求辞职的，公司董事
会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例
低于三分之一的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独
立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独
22
序号 修订前 修订后
立董事辞职之日起3个月内提名新的独立董事候选人。
第一百五十九条 独立董事的提名、选举和更换的方法。 第一百六十一条 独立董事的产生程序。
(一) 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行 （一）独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有上市
股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 公司已发行股份1%以上的股东提名，并经股东大会选举决定；
定。 （二）独立董事提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名
(二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司不存在任何影响其独立客观判断的
被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判 关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事
断的关系发表本公司公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前， 会应当按照规定办理独立董事提名的有关手续并履行相应的信息
本公司董事会应当按照规定公布上述内容。 披露义务；
(三) 在选举独立董事的股东大会召开前，本公司应将董事会的 （三）独立董事每届任期3年，连选可以连任，但连任时间不
书面意见及所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、本公司 得超过6年；
所在地中国证监会派出机构和本公司股票挂牌交易的证券交易所。 （四）独立董事提名的股东大会提案应当列入股东大会审议事
本公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会 项，连同独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历等
47 的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为本公司董 有关情况根据上市地交易所要求在股东大会召开前通知各位股东。
事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董 已在5家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独
事时，本公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异 立董事候选人；
议的情况进行说明。 （五）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会
(四) 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届 通知公告时（或上市所在地证券交易所的任何其他规定，如有），
满，选举可以连任，但是连任时间不得超过六年。 向上市所在地交易所提交独立董事候选人的有关材料；
(五) 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，视为不能履 （六）经上市所在地证券交易所审核后，对独立董事任职资格
行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。除发生上述情况或出现 和独立性持有异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会选举为
《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前 独立董事，并应延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相
不得无故被免职。独立董事提前被本公司免职的，本公司应将其作 关提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会对独立董事
为特别披露事项予以披露，并详细说明免职理由。被免职的独立董 候选人是否被上市所在地证券交易所提出异议的情况进行说明。
事认为本公司的免职理由不当，可以作出公开声明。
(六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，报告应对任何与其辞职有关或者认为有
必要引起本公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事
23
序号 修订前 修订后
辞职导致本公司董事会中独立董事所占的比例或董事会成员低于法
定或本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任
独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开股东大会
改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职
务。
第一百六十条 独立董事的权利与义务 第一百六十二条 独立董事的权利与义务
(一) 为充分发挥独立董事的作用，本公司独立董事除享有《公 为充分发挥独立董事的作用，本公司独立董事应当具有《公司
司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独 法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立
立董事以下特别职权： 董事以下特别职权：
1、主要关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或 （一）主要关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300
高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出 事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
3、向董事会提请召开临时股东大会。 （三）向董事会提请召开临时股东大会。
4、提议召开董事会。 （四）提议召开董事会。
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。 （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
48 6、可以在向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会 （六）征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 会审议。
(二) 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之 （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
一以上同意。 独立董事行使上述第（五）项职权应当经全体独立董事同意，
(三) 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司 第（一）至（四）项及第（六）项职权应当取得全体独立董事的二
应将有关情况予以披露。 分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
(四) 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构 公司应将有关情况予以披露。
和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司 第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，
承担。 方可提交董事会讨论。
(五) 本公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营管理 8、核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关报道及信
造成重大影响时，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 息。
(六)独立董事除享有本公司董事的权利和本公司赋予的特别职 9、如发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东
权外，应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。 大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中
24
序号 修订前 修订后
可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法
律、法规或公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东
权益情形的，向公司进行书面质询，督促公司整改或澄清。
第一百六十一条 独立董事应当对本公司重大事项发表独立 第一百六十三条
意见。 （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事
(一) 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会 会或股东大会发表独立意见。
或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事；
1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员；
2、聘任或解聘高级管理人员； 3、本公司董事、高级管理人员的薪酬；
3、本公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、聘用、解聘会计师事务所；
4、本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现在或新 5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
发生的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的0.5% 或重大会计差错更正；
的借款或其他资金往来，以及本公司是否采取有效措施回收欠款； 6、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标
5、可能损害中小股东权益的事项； 准无保留审计意见；
6、董事会未作出现金分配预案的； 7、内部控制评价报告；
7、本公司的对外担保事项； 8、相关方变更承诺的方案；
49 8、公司章程规定的其他事项。 9、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
(二) 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见中的一种意 10、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
见： 11、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内
1、同意； 子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股
2、保留意见及其理由； 票及其衍生品种投资等重大事项；
3、反对意见及其理由； 12、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持
4、无法发表意见及其障碍。 股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
(三) 如有关事项属于需要披露的事项，本公司应当将独立董事 13、公司拟决定其股票不再在上市所在地交易所交易；
的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会 14、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
应将各独立董事的意见分别披露。 15、上市所在地法律、行政法规或公司章程规定的其他事项；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有
关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董
25
序号 修订前 修订后
事的意见分别披露。
(二) 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见中的一种意
见：
1、同意；
2、保留意见及其理由；
3、反对意见及其理由；
4、无法发表意见及其障碍。
(三) 如有关事项属于需要披露的事项，本公司应当将独立董
事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百六十二条 为了保证独立董事有效行使职权，本公司为 第一百六十四条 独立董事的其他权利和义务
独立董事提供以下必要的条件。 （一）为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事
（一）本公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及 履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董
时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要 事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运
时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，本公司按 营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意
法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的数据，独立董事认 见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
为数据不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资 （二）独立董事享有与其他董事平等的知情权。凡需经董事会
料不充分或论证不明确时，可联名书面向本公司董事会提出延期召 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
开董事会会议或延期审议该事项，本公司董事会应予以采纳并及时 足够的资料，独立董事认为资料不充分时，可以要求补充。
披露相关情况。本公司向独立董事提供的数据，本公司及独立董事 （三）当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
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本人应当至少保存5年。 时，可联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该项事
（二）本公司提供独立董事履行职责所必须的工作条件。本公 项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立
司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，与独立董事进行联系、 董事本人应当至少保存5年。
协调工作，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 （四）独立董事需进一步了解有关情况以及日常了解公司情况
独立意见、提案及书面说明应当公告的，由本公司董事会秘书负责 时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
办理公告事宜。 预其独立性，具体工作由公司董事会秘书协调。
（三）独立董事行使职权时，本公司及有关人员应当给予积极 （五）独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
配合，保证独立董事获得真实的情况，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 董事会秘书应及时向上市所在地证券交易所办理公告事宜。
得干预独立董事行使职权。 （六）独立董事应当按时出席董事会会议，也可委托其他独立
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 董事参加会议。
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序号 修订前 修订后
费用由本公司承担。 （七）独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其
（五）本公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会 履行职责的情况进行说明。
制订预案，股东大会审议通过，并在 本公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
新增第一百六十五条 独立董事的津贴
（一）独立董事可以从公司获取适当的津贴。津贴的标准由公
司董事会制订并经股东大会审议通过，且须在公司年度报告中披
露。
（二）除上述津贴外，独立董事不能从公司及公司股东、关联
51 /
人取得额外的未予披露的其他利益；
（三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担；
（四）经股东大会批准，公司可以建立必要的独立董事责任保
险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百六十三条 本公司董事会按照股东大会的决议，设立若 第一百六十六条 本公司董事会按照股东大会的决议，设立若
干专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，除战略发展与 干专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，除战略发展与
52 投资委员会之外的其他委员会应由独立董事担任召集人，而审核委 投资委员会之外的其他委员会中独立董事应占多数并应由独立董
员会中大部分应为独立非执行董事，其中至少应有一名独立董事是 事担任召集人，而审核委员会全部成员应为独立非执行董事，其中
会计专业人士。 至少应有一名独立董事是会计专业人士且担任召集人。
第一百七十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百七十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持本公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （一）主持本公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施本公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施本公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订本公司内部管理机构设置方案； （三）拟订本公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订本公司的基本管理制度； （四）拟订本公司的基本管理制度；
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（五）制定本公司的基本规章； （五）制定本公司的基本规章；
（六）提请聘任或者解聘本公司副总经理、财务负责人； （六）提请董事会聘任或者解聘本公司副总经理 、财务负责
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 人；
理人员； （七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
（八）本章程和董事会授予的其他职权。 责管理人员；
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序号 修订前 修订后
（八）本章程和董事会授予的其他职权。
第一百七十五条 监事会由三人组成。其中一人出任监事会主 第一百七十八条 监事会由三人组成。其中一人出任监事会主
席。监事任期为三年，可连选连任。监事会主席的任免，应当经三 席。监事任期为3年，可连选连任。监事会主席的任免，应当经三
分之二以上（含三分之二）监事会成员表决通过。 分之二以上（含三分之二）监事会成员表决通过。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事应当保证本公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当 监事应当保证本公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
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遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有忠实义务和勤勉义务， 报告签署书面确认意见。监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司的财产。 对本公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
监事不得利用其关联关系损害本公司利益，若给本公司造成损 他非法收入，不得侵占本公司的财产。
失的，应当承担赔偿责任。 监事不得利用其关联关系损害本公司利益，若给本公司造成损
监事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 失的，应当承担赔偿责任。
程的规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 监事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十八条 监事会每年至少召开两次会议，由监事会主 第一百八十一条 监事会每年至少召开两次会议，由监事会主
席负责召集。会议通知应当在会议召开十日前以书面形式（包括电 席负责召集，会议通知应当以书面、邮件或传真的方式送达全体监
邮、传真、电报）送达各监事。会议通知应包括举行会议的日期、 事；定期会议通知应当在会议召开10日前送达，临时会议应当在会
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地点、会议期限、事由及议题和发出通知的日期。监事会会议因故 议召开五日前送达。会议通知应包括举行会议的日期、地点、会议
不能如期召开，应公告说明原因。 期限、事由及议题和发出通知的日期。监事会会议因故不能如期召
开，应公告说明原因。
第一百八十条 监事会的决议，应当由三分之二以上（含三分 第一百八十三条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可
之二）监事会成员表决通过。 以提议召开临时监事会会议。
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监事会的决议，应当由三分之二以上（含三分之二）监事会成
员表决通过。
第一百八十六条 有下列情况之一的，不得担任本公司的董事、 第一百八十九条 有下列情况之一的，不得担任本公司的董
监事、总经理或者其他高级管理人员： 事、监事、总经理或者其他高级管理人员：
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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社 （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社
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序号 修订前 修订后
会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥 会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾五年； 夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人， （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
年； 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（八）非自然人； （八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及 （九）非自然人；
有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年； （十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十一）法律、行政法规、上市所在地证券交易所上市规则或
部门规章规定的其他内容。
第一百九十条 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 第一百九十三条 本公司董事、监事、总经理和其他高级管理
员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益 人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利
与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行 益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履
下列义务： 行下列义务：
（一）真诚地以本公司最大利益为出发点行事； （一）真诚地以本公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
58 （三）亲自行使所赋于他的酌量处理权，不得受他人操纵；非 （三）亲自行使所赋于他的酌量处理权，不得受他人操纵；非
经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意， 经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，
不得将其酌量处理权转给他人行使； 不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有 （五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有
批准外，不得与本公司订立合同、交易或者安排； 批准外，不得与本公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利 （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利
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序号 修订前 修订后
用本公司财产为自己谋取利益； 用本公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何 （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何
形式侵占本公司的财产，包括（但不限于）对本公司有利的机会； 形式侵占本公司的财产，包括（但不限于）对本公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与本公司 （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与本公司
交易有关的佣金； 交易有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护本公司利益，不得利 （九）遵守本章程，忠实履行职责，维护本公司利益，不得利
用其在本公司的地位和职权为自己谋取私利； 用其在本公司的地位和职权为自己谋取私利，因未能忠实履行职务
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与 或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
本公司竞争； 当依法承担赔偿责任；
（十一）不得挪用本公司资金或者将公司资金借贷给他人，不 （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与
得将本公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得 本公司竞争；
以本公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保； （十一）不得挪用本公司资金或者将公司资金借贷给他人，不
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任 得将本公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得
职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以本公司利益为目的， 以本公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保；
亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政 （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任
府主管机构披露该信息： 职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以本公司利益为目
１、法律有规定； 的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其
２、公众利益有要求； 他政府主管机构披露该信息：
３、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有 １、法律有规定；
要求。 ２、公众利益有要求；
３、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有
要求。
第二百零五条 在本公司控股股东、实际控制人单位担任除董 第二百零八条 在本公司控股股东、实际控制人单位担任除董
59 事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公
司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第二百一十三条 本公司每一会计年度公布两次财务报告，即 第二百一十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
在一会计年度的前六个月结束后的六十天内公布中期财务报告，会 中国证监会和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度上半年结
60 计年度结束后的一百二十天内公布年度财务报告。 束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期报
告。
本公司的年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国
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序号 修订前 修订后
证监会及上市所在地证券交易所的规定进行编制及披露。
第二百一十七条 本公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大 第二百二十条 本公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大本
本公司生产经营或者转为增加本公司资本。 公司生产经营或者转为增加本公司资本。但是，资本公积金将不用
本公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份 于弥补公司的亏损。
61 比例派送新股。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不 本公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份
得少于注册资本的百分之二十五。 比例派送新股。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不
本公司提取的公益金用于本公司职工的集体福利。 得少于转增前注册资本的25%。
本公司提取的公益金用于本公司职工的集体福利。
第二百一十九条 本公司的利润分配按照股东所持股份比例进 第二百二十二条 本公司的利润分配按照股东所持股份比例
行，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策尽量保持持续性 进行，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策尽量保持持续
和稳定性。 性和稳定性。
（一）本公司的分配政策为： （一）本公司的分配政策为：
1、利润分配原则： 1、利润分配原则：
本公司实行稳定的利润分配政策，本公司的利润分配应遵循法定顺 本公司实行稳定的利润分配政策，本公司的利润分配应遵循法定顺
序分配的原则，并重视对股东合理、稳定的投资回报和兼顾本公司 序分配的原则，并重视对股东合理、稳定的投资回报和兼顾本公司
长远、可持续性发展。 长远、可持续性发展。
2、利润分配方式 2、利润分配方式
本公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合方式或者 本公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合方式或者
法律、法规允许的其它方式利润分配。利润分配中，现金分红优先 法律、法规允许的其它方式利润分配。利润分配中，现金分红优先
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于股票股利。若本公司采取股票股利进行利润分配的，应当以给予 于股票股利。若本公司采取股票股利进行利润分配的，应当以给予
股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑本 股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑本
公司。长性、每股净资产的摊薄等因素。 公司。长性、每股净资产的摊薄等因素。
在符合现金分红条件情况下，本公司原则上每年进行一次现金 在符合现金分红条件情况下，本公司原则上每年进行一次现金
分红，在有条件情况下，本公司董事会可以根据本公司的资金状况 分红，在有条件情况下，本公司董事会可以根据本公司的资金状况
提议本公司进行中期现金分红。 提议本公司进行中期现金分红。
3、利润分配条件及最低分红比例： 3、利润分配条件及最低分红比例：
在保证本公司正常生产经营的资金需求和兼顾本公司长远、可持续 在保证本公司正常生产经营的资金需求和兼顾本公司长远、可持续
性发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生， 性发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，
本公司应当分配股利，现金方式分配的股利总额（包括中期已分配 本公司应当分配股利，现金方式分配的股利总额（包括中期已分配
的现金红利）不低于当年实现的归属母公司的净利润的 30%；而且 的现金红利）不低于当年实现的归属母公司的净利润的 30%；而且
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序号 修订前 修订后
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
分配利润的 30%。 可分配利润的 30%。
本公司在未弥补亏损和提取法定公积金及法定公益金前，不得 本公司在未弥补亏损和提取法定公积金及法定公益金前，不得
派发股利。 派发股利。
重大投资计划或重大现金支出是指本公司未来十二个月内拟对 重大投资计划或重大现金支出是指本公司未来十二个月内拟
外投资、并购或购置资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计 对外投资、并购或购置资产累计支出达到或超过公司最近一期经审
净资产的 10%。 计净资产的 10%。
在实际分红时，本公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、 在实际分红时，本公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分 安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利
配方案： 润分配方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金的，进行利 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
（2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前 期规定处理。
期规定处理。 4、存在股东违规占用本公司资金情况的，本公司可以扣减该
4、存在股东违规占用本公司资金情况的，本公司可以扣减该股 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）本公司利润分配的决策程序：
（二）本公司利润分配的决策程序： 本公司管理层应结合公司章程的规定、股本规模、盈利情况、
本公司管理层应结合公司章程的规定、股本规模、盈利情况、 投资安排、资金需求、现金流量和股东回报规划等因素向董事会提
投资安排、资金需求、现金流量和股东回报规划等因素向董事会提 出合理的利润分配建议，董事会应当多渠道充分地广泛听取独立董
出合理的利润分配建议，董事会应当多渠道充分地广泛听取独立董 事和中小股东对利润分配方案的意见，并提出、拟定科学、合理的
事和中小股东对利润分配方案的意见，并提出、拟定科学、合理的 具体的年度利润分配预案或中期利润分配预案，独立董事应对预案
具体的年度利润分配预案或中期利润分配预案，独立董事应对预案 分配预案充分发表独立意见。
分配预案充分发表独立意见。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意， 意，且经本公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意
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序号 修订前 修订后
且经本公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见； 见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决
监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。 同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交股东大会审议，并
经董事会、监事会审议通过后，方能提交股东大会审议，并经出席 经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
股东大会的股东所持表决权的过半数通过。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直 接提交董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事
接提交董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 的二分之一以上同意。
的二分之一以上同意。 （三）本公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配
（三）本公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配 政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原
政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原 因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和两地证券交易所
因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和两地证券交易所 的有关规定，有关调整利润分配政策的议案首先应经本公司独立董
的有关规定，有关调整利润分配政策的议案首先应经本公司独立董 事同意并发表明确独立意见，然后提交董事会审议后提交股东大会
事同意并发表明确独立意见，然后提交董事会审议后提交股东大会 批准并需经股东大会以特别决议方式审议通过。本公司审议现金分
批准并需经股东大会以特别决议方式审议通过。本公司审议现金分 配政策的调整方案时，本公司应当通过网络投票等方式为中小股东
配政策的调整方案时，本公司应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权三分之二以
参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权三分之二以 上通过。
上通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分 分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原
红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因 因以及独立董事的明确意见；公司当年利润分配方案应当经出席股
以及独立董事的明确意见；公司当年利润分配方案应当经出席股东 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （四）上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制
（四）上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制 定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备；
3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合 合法权益是否得到了充分保护等。
法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件 及程序是否合规和透明等进行详细说明。
及程序是否合规和透明等进行详细说明。 现金分红在本次当次利润分配中所占比例为现金股利除以现
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序号 修订前 修订后
金股利与股票股利之和。
第二百三十三条 本公司各类保险应当向中国人民保险公司或 第二百三十六条 本公司各类保险应当向中国人民保险公司或
者其他在中国注册以及中国法律许可向中国公司提供保险业务的保 者其他在中国注册以及中国法律许可向中国公司提供保险业务的
63 险公司投保。 保险公司投保。
保险种类、保额及保险条款，由本公司总经理根据本公司之情 保险种类、保额及保险条款，由本公司股东会根据本公司之情
况和其他国家同类行业的惯例及中国的惯例和法律要求决定。 况和其他国家同类行业的惯例及中国的惯例和法律要求决定。
第二百四十二条 本公司合并可以采取吸收合并和新设合并两 第二百四十五条 本公司合并可以采取吸收合并和新设合并
种形式。本公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 两种形式。本公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
负债表及财产清单。本公司应当自作出合并决议之日起十日内通知 产负债表及财产清单。本公司应当自作出合并决议之日起10日内通
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债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。 知债权人，并于30日内在报纸上公告。
本公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 本公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者所设的公司承继。 或者所设的公司承继。
第二百四十三条 本公司分立，其财产应当作相应的分割。本 第二百四十六条 本公司分立，其财产应当作相应的分割。本
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财
65 产清单。本公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并 产清单。本公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并
于三十日内在报纸上至少公告三次。本公司分立前的债务按所达成 于30日内在报纸上公告。本公司分立前的债务按所达成的协议由分
的协议由分立后的公司承担。 立后的公司承担。
第二百四十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权 第二百五十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知 人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
66 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。
清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
注：《公司章程》其他条款不变，序号相应顺延。
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