广州白云山医药集团股份有限公司
            第八届董事会独立董事2021年度述职报告

    2021年度，我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券
交易所股票上市规则》《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》《上市公
司治理准则》及广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司” ）
的《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》
的规定，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使了独立
董事的职权，积极认真地出席了专门委员会会议、董事会会议和股东大会，并充
分发挥我们的经验和专长，在完善本公司治理和重大决策等方面做了许多工作，
对有关事项发表了中肯、客观的意见，切实维护了本公司广大股东的利益。
    现将我们于2021年度履行职责的情况汇报如下：
    一、基本情况
    黄显荣先生，59 岁，持有香港中文大学颁发之行政人员工商管理硕士学位。
彼为香港会计师公会、英格兰及韦尔斯特许会计师公会、特许公认会计师公会、
香港董事学会及英国特许秘书及行政人员公会资深会员。彼亦为美国会计师公会
会员及英国特许证券与投资协会特许会员。黄先生于 2021 年荣获香港特别行政
区政府颁授荣誉勋章。彼现为中国铁建高新装备股份有限公司（于港交所上市之
公众公司）、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 (于上交所上市 B 股及联交所上市 H
股之公司）、威杨酒业国际控股有限公司（于港交所上市之公司）、江西银行股
份有限公司（于港交所上市之 H 股之公司）及兆科眼科有限公司（于港交所上市
之公众公司）之独立非执行董事。彼于过往 3 年亦担任东江环保股份有限公司（于
深圳证券交易所中小企业板上市及港交所主板上市之公司）及 AEON 信贷财务（亚
洲）有限公司（于港交所主板上市之公司）的独立非执行董事。彼为中国人民政
治协商会议安徽省委员会委员、证券及期货事务上诉审裁处委员、公众利益实体
核数师复核审裁处位委员团成员、建造业议会、博彩及奖券事务委员会之成员。
彼为证券及期货条例注册之持牌法团和暄资本香港有限公司的管理合伙人及持


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牌负责人。担任此要职前，彼曾于一国际核数师行任职达 4 年，及后亦于一上市
公司出任首席财务官达 7 年，之后与他人共同创立了丝路国际资本有限公司（一
家持牌法团，前称安里俊投资有限公司），并担任公司执行董事及持牌负责人 23
年。黄先生自 2017 年 6 月 23 日起任本公司独立非执行董事。彼拥有 38 年丰富
的企业管理和管治、投资管理和顾问、会计及财务、经验。


       王卫红女士，59 岁，研究生学历，管理学硕士，管理学教授，广东省人民政
府参事室参事，广东省政协第九届、第十届和第十一届委员、第十二届咨询委员
会委员。王女士毕业于湖南财经学院（现湖南大学），于 1986 年 7 月参加工作，
曾先后任湖南财经学院贸易经济系讲师、教研室主任，湖南大学工商管理学院市
场营销系副教授。1999 年至今，任广东外语外贸大学商学院市场与企业研究中心
主任，教授。近年来，担任广东省工商管理教学指导委员会委员，广东省社会科
学界联合会评审专家，广东省科技厅科技进步奖评审专家。王女士一直是中国市
场学会常务理事、中国高校商务管理研究会副秘书长、中国高校市场学研究会常
务理事。王女士自 2017 年 6 月 23 日起任本公司独立非执行董事。王女士在战略
管理、科学学与科技创新管理、营销管理、品牌策划与运作等方面具有丰富的经
验。


       陈亚进先生，59 岁，博士学位，正教授、主任医师职称。陈先生为国家卫
健委能力建设和继教委员会胆道外科专委会副主任委员、国际肝胆胰协会中国分
会肝胆胰 ERAS 专业委员会主任委员、广东省医师协会肝胆外科分会主任委员、
中国医师协会外科分会胆道专业委员会常委、中国研究型医院协会消化肿瘤分会
副主任委员、中华医学会外科分会胆道外科学组委员、亚太腹腔镜肝脏手术推广
委员会委员兼中国分会副主任委员、国际肝胆胰协会中国分会胆道肿瘤专业委员
会副主任委员和国际腹腔镜肝脏外科协会（ILLS）常委。陈先生于 1986 年 7 月
参加工作，曾先后担任中山大学孙逸仙纪念医院肝胆外科主任兼南院区管委会副
主任等职务，于 2020 年 6 月 29 日起担任本公司独立非执行董事，现任中山大学


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孙逸仙纪念医院肝胆外科主任。陈先生在科研开发、技术研究等方面具有丰富的
经验。


       黄民先生，58 岁，研究生学历，药理学博士学位，二级教授。黄先生为国家
药典委员、中国药理学会临床药理专业委员会名誉主任委员、药物代谢专业委员
会副主任委员、广东省科协常委、广东省审评认证技术协会会长。黄先生于 1983
年 6 月参加工作，曾先后担任中山医科大学临床药理教研室讲师、副教授，中
山大学药学院常务副院长、院长等职务。黄先生自 2020 年 6 月 29 日起任本公司
独立非执行董事，现任中山大学临床药理研究所教授、所长。黄先生在药学领域
教学、科研、科技开发等方面具有丰富的经验。


       二、关于独立性的说明
       作为独立董事，我们已分别向公司提供了独立性确认函，确认与公司不存在
雇佣关系、交易关系、亲属关系，亦不存在影响身份和履职独立性的其他情况。


       三、年度履职概况
       （一）会议出席情况
       2021 年度，我们亲自出席了应出席的董事会会议、董事会辖下专门委员会会
议及股东大会，参与了董事会、董事会辖下专门委员会及股东大会议案及相关事
项的讨论与审议，对董事会及股东大会议案及其他审议事项未提出异议。
       本报告期内，我们出席董事会会议及股东大会的情况如下：
                                          出席董事会会议情况                    出席股东大会情况
              是否独
 董事姓名     立非执   本年应参   亲自      以通讯   委托          是否连续两   本年应参
                                                            缺席                           亲自出
              行董事   加董事会   出席      方式参   出席          次未亲自参   加股东大
                                                            次数                           席次数
                         次数     次数      加次数   次数            加会议       会次数
  黄显荣        是         9          9       9       0        0       否          2         2
  王卫红        是         9          9       6       0        0       否          2         2
  陈亚进        是         9          9       6       0        0       否          2         2
  黄    民      是         9          9       6       0        0       否          2         2

       注：通讯方式参加视同亲自出席



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    （二）日常工作情况
    2021年，我们认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积极认真的态度
出席了董事会会议、董事会辖下专门委员会会议和股东大会。经董事会决策的重
大事项，我们均仔细审阅相关资料，听取本公司管理层就有关情况的介绍说明，
并提出了意见或建议。对本公司进行的日常持续性关联交易、关联交易及重大关
联交易等事项发表了中肯、客观的意见，并出具了独立意见。


    四、年度履职重点关注事项情况
    （一）关联交易情况
    2021年度，本公司关联交易情况包括：
    1、关于本公司与广州和记黄埔中药有限公司2021年度日常关联交易预计数
的议案；
    2、关于拟延长售股权行权期暨关联交易的议案；
    3、关于与广州白云山和记黄埔中药有限公司、广州百特侨光医疗用品有限
公司2022年度日常关联交易预计数的议案；
    4、关于本公司与广州医药集团有限公司签订《日常关联交易协议》及其项
下交易的议案。
    上述提交董事会审议的关联交易，基于公司管理层提供的有关资料以及中介
机构对相关事项的评估结果与意见，我们作为独立董事发表了独立意见，我们认
为公司的上述关联交易均遵循了公平、公正和公允的商业原则。这些关联交易有
利于交易双方，符合本公司长期发展需要和全体股东的利益。
    （二）对外担保及资金占用情况
    本报告期内，本集团对外担保的审议及实施情况符合法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定；截至2021年12月31日，本公司在本报告期内不存在
对外担保情况，亦不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
    （三）募集资金的使用情况
    本报告期内，本公司2021年非公开发行股票（A股）募集资金的使用情况与


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已披露的内容一致。
    （四）2021年度审计机构聘任情况
    经本公司第八届董事会第十一次会议及2020年年度股东大会审议通过，本公
司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年年度财务审计机构及2021年
内控审计机构。我们已就上述事项发表了独立意见，认为立信具有为上市公司提
供审计服务的执业资质和胜任能力。项目成员不存在违反《中国注册会计师职业
道德守则》对独立性要求的情形，立信具备足够的独立性、诚信状况和投资者保
护能力，能够满足本公司2021年年度财务审计工作的要求，同意聘任立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为2021年年度财务审计机构及2021年内控审计机构。
    （五）董事会及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设了审核委员会、战略发展与投资委员会、提名与薪酬委员会
和预算委员会四个专门委员会。本报告期内，专门委员会对各自分管领域的事项
分别进行审议且运作规范。
    （六）信息披露的执行情况
    根据上海证券交易所和香港联合交易所有限公司对定期报告和其他临时公
告信息披露的有关要求，作为独立董事兼审核委员会委员，我们仔细审阅会议材
料的真实性、完整性和准确性，以及信息披露的合法合规性、境内外披露的一致
性。我们积极配合与监督公司2021年第一季度报告、2021年半年度报告、2021年
第三季度报告和2020年年度报告编制工作的开展，向公司管理层了解下属企业的
生产经营情况和重大事项的进展情况，审阅了公司定期报告及相关资料；还与公
司管理层与财务审计机构就2021年半年度报告审阅进行了沟通，并发表了意见。
此外，我们亦监督公司对外披露的临时公告，确保公司能真实、准确、完整、及
时地披露有关信息，并做好披露前的保密工作。
    （七）高级管理人员薪酬情况
    本报告期内，我们对公司2021年度高级管理人员等薪酬兑现建议方案进行了
审核，认为公司2021年度高级管理人员等薪酬兑现建议方案是依据公司的实际经
营情况结合公司所处行业的薪酬水平制定的，符合有关法律、法规、《公司章程》


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以及公司相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，发表了同意的独
立意见。
    （八）利润分配情况
    本报告期内，我们综合考虑公司经营发展、股东合理回报等因素，对公司2020
年度利润分配预案进行了审阅，认为该现金分红方案平衡了本公司当前资金需求
与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者的
合理回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，不存在损害公司和中小投资者利
益的情况。
    （九）公司及股东承诺履行情况
    本报告期内，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市
公司治理准则》等法律法规的相关规定，作为本公司的独立董事，经认真审阅本
公司第八届董事会第十五次会议审议的《关于控股股东延期履行业绩承诺及签署
补充协议的议案》相关资料及全体独立董事的讨论与分析，基于独立判断的立场，
我们认为：本次延期符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 4 号—
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《公
司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次延期符合客观实际情况，
不存在损害本公司、股东特别是中小股东利益的情形。本公司董事会在对该项议
案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意本次承诺延期事项，并将该事项
提交本公司股东大会审议。


    五、总体评价和建议
    2021年，我们持续保持独立性，本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其
是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立非执行董事的义务，
发挥独立非执行董事的作用，切实维护了本公司全体股东特别是中小股东的合法
权益。
    2022年，我们仍将按照相关法律法规的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实


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地履行独立非执行董事的职责，加强同本公司其他董事、监事、经营管理层之间
的沟通与合作，保证本公司董事会的客观公正与独立运作，为本公司董事会决策
提供参考建议，维护本公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在
董事会的领导之下，进一步规范公司运作，增强公司的盈利能力，使公司持续、
稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大股东。




                               独立董事：黄显荣、王卫红、陈亚进、黄民
                                                   2022年3月18日




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